1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人任武贤,主管会计工作负责人许振江及会计机构负责人（会计主管人员）张晓军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　公司净利润同比增长53.31%主要因为公司营销整合初见成效，主营业务收入明显增长所致。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用√不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　□适用√不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.5 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明：

　　□适用√不适用

　　山西亚宝药业集团股份有限公司

　　法定代表人：任武贤

　　2007年4月23日

　　证券代码：600351            股票简称：亚宝药业             编号：2007—临07号

　　山西亚宝药业集团股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山西亚宝药业集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2007年4月23日在亚宝药业太原制药有限公司会议室召开，会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并经表决一致通过如下决议：

　　一、审议通过公司2007年第一季度报告全文及正文；

　　二、审议通过关于设立全资子公司北京亚宝生物药业有限公司的议案；

　　同意公司投资1000万元人民币设立全资子公司北京亚宝生物药业有限公司。

　　三、审议通过关于公司符合申请公募增发A股条件的议案；

　　根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查，认为已具备公募增发A股的条件。

　　四、审议通过关于公开发行不超过3500万股人民币普通股（A股）的议案；

　　公募增发A股的方案如下：

　　1、发行股票种类：人民币普通股（A股）；

　　2、每股面值：人民币1.00元；

　　3、发行数量：本次发行股票数量不超过3500万股，最终发行数量授权公司董事会与主承销商协商确定；

　　4、发行对象：持有上海证券交易所A股股票帐户的自然人与机构投资者（国家法律、法规禁止者除外），本次公募增发不安排老股东优先认购；

　　5、发行方式：本次发行采取网上、网下发行的方式；

　　6、发行定价：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价（如发行定价政策发生变化，按新政策执行），最终发行价格授权公司董事会与主承销商协商确定；

　　7、决议的有效期：本次发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月；

　　8、本次募集资金用途：

　　9、新老股东共享发行前滚存的未分配利润：为了平等对待所有股东，兼顾新老股东的利益，本次公募增发A股完成前形成的未分配滚存利润由发行后的新老股东共同享有。

　　本次发行方案须经股东大会审议，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　五、审议通过关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次增发工作相关事宜的议案；

　　为了保证本次增发工作顺利进行，提请股东大会授权公司董事会实施并全权办理增发A股的有关事宜,包括：

　　1、全权办理本次增发申报事项；

　　2、根据市场情况，在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据具体情况决定发行方式、发行价格、发行对象、最终发行数量、发行时机、申购办法等具体事宜；

　　3、决定并聘请本次增发A股的中介机构，签署与本次增发有关的合同、协议和文件；

　　4、本次增发A股完成后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改；

　　5、公司增发A股完成后具体办理公司注册资本变更工商登记事宜；

　　6、在本次增发决议有效期内，若有关发行新股政策变化，按照新的政策要求继续办理增发事宜；

　　7、办理本次增发A股募集资金投资项目的相关事宜；

　　8、办理与本次增发A股有关的其他事宜；

　　9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　六、审议通过关于公募增发人民币普通股（A股）募集资金计划投资项目可行性的议案；

　　公司本次公募增发A股募集资金投向以下六个项目：

　　1、中药透皮制剂丁桂儿脐贴全自动生产线项目

　　在亚宝药业一分公司建设中药透皮制剂丁桂儿脐贴全自动生产线一条，项目完成后，公司贴剂年生产规模将达到2亿贴。

　　项目总投资6852万元，其中：固定资产投资 4325 万元，铺底流动资金2527万元。预计该项目建设周期12个月，项目实施后，年可实现销售收入42740万元，实现利润8101万元。

　　2、抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目

　　在亚宝药业风陵渡工业园新建一座冻干粉针生产车间，形成年产冻干粉针1800万支的生产能力。

　　项目总投资8423万元，其中：固定资产投资6933 万元，铺底流动资金1490万元。预计该项目建设周期12个月，项目实施后，年可实现销售收入22000万元，实现利润4472万元。

　　3、北京亚宝生物药业有限公司科研中心及中试基地建设项目

　　在北京经济技术开发区征地50亩，成立北京亚宝生物药业有限公司，设立北京亚宝技术中心，建立医药研发中试平台，建设符合FDA标准的中试车间，该中心定位为集新药研发中试、仿创结合于一体的控释制剂、纳米制剂、生物制剂、中药二次开发高科技平台。

　　项目总投资8000万元，其中：土建费用5250万元，仪器设备、软件建设等费用2750万元。预计该项目建设周期18个月。

　　4、中药小容量注射剂生产线项目

　　在亚宝药业一分公司新建中药小容量注射剂生产线一条，形成年产中药小容量注射剂8500万支的生产能力。

　　项目总投资4820万元，其中：固定资产投资 3976万元，铺底流动资金844万元。预计该项目建设周期12个月，项目实施后，年可实现销售收入9325万元，实现利润1575万元。

　　5、缓控释类制剂生产线项目

　　在亚宝风陵渡工业园新建缓控释类制剂生产线一条，形成缓控释制剂年产10亿片的生产能力。

　　项目总投资2316万元，其中：固定资产投资1426万元，铺底流动资金890万元。预计该项目建设周期12个月，项目实施后，年可实现销售收入15000万元，实现利润1765万元。

　　6、软胶囊生产线项目

　　在亚宝药业风陵渡工业园新建一条软胶囊生产线，形成年产软胶囊6000万粒的生产能力。

　　项目总投资5928 万元，其中：固定资产投资 5213 万元，铺底流动资金715万元。预计该项目建设周期12个月，项目实施后，年可实现销售收入10350万元，实现利润1552万元。

　　本次募集资金项目已经过市场调研和科学论证，并由专业机构编制了可行性研究报告，本项目符合国家产业政策和公司发展需要，与本公司主业紧密相关，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司核心竞争力，促进公司的可持续发展。

　　七、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案；

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　八、审议通过公司募集资金管理制度；

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　九、审议通过关于全面实施新会计准则的议案；

　　根据中华人民共和国财政部于2006年2月15日发布的财会【2006】3号《财政部关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》，公司于2007年1月1日开始全面执行新企业会计准则。

　　十、审议通过关于召开公司2006年度股东大会的议案。

　　以上第三、四、五、六、七、八项议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　山西亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　2007年4月25日

　　证券代码：600351            股票简称：亚宝药业             编号：2007—临08号

　　山西亚宝药业集团股份有限公司

　　关于召开2006年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召集人：山西亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　2、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2007年5月25日上午9:30

　　网络投票时间为：2007年5月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

　　3、现场会议召开地点

　　山西亚宝药业集团股份有限公司总部会议室（山西省风陵渡经济开发区工业大道1号）。

　　4、会议方式

　　本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行事表决权。

　　5、参加会议的方式

　　股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复表决的，以第一投票结果为准。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2006年度董事会工作报告》；

　　2、审议《2006年度监事会工作报告》；

　　3、审议《2006年度财务决算报告》；

　　4、审议《2006年度利润分配预案》；

　　5、审议《2006年年度报告及摘要》；

　　6、审议《关于续聘中和正信会计师事务所为本公司财务审计机构的议案》；

　　7、审议《关于公司符合申请公募增发A股条件的议案》；

　　8、逐项审议《关于公开发行不超过3500万股人民币普通股（A股）的议案》；

　　8.1发行股票种类；

　　8.2每股面值；

　　8.3发行数量；

　　8.4发行对象；

　　8.5发行方式；

　　8.6发行定价；

　　8.7决议的有效期；

　　8.8本次募集资金用途；

　　8.9新老股东共享发行前滚存的未分配利润。

　　9、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次增发工作相关事宜的议案》；

　　10、逐项审议《关于公募增发人民币普通股（A股）募集资金计划投资项目可行性的议案》；

　　10.1中药透皮制剂丁桂儿脐贴全自动生产线项目；

　　10.2抗肿瘤药注射用硫酸长春地辛等冻干粉针类制剂生产线项目；

　　10.3北京亚宝生物药业有限公司科研中心及中试基地建设项目；

　　10.4中药小容量注射剂生产线项目；

　　10.5缓控释类制剂生产线项目；

　　10.6软胶囊生产线项目。

　　11、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

　　12、审议《公司募集资金管理制度》；

　　三、出席人员资格

　　1、2007年5月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师及保荐代表人。

　　四、会议登记办法

　　1、登记时间：2007年5月24日9:00-16:00

　　2、登记办法：法人股东持股东帐户卡、法定代表人委托书、营业执照复印件（加盖法人单位公章）及出席人身份证进行登记；个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书（附件一）、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记（出席会议时应提交上述证明原件）。

　　3、登记地点：山西亚宝药业集团股份有限公司证券部。

　　五、公司地址及联系方式

　　地址：山西省风陵渡经济开发区工业大道1号

　　邮编：044602

　　联系人：杨英康

　　联系电话：0359-3388071

　　传真：0359-3388076

　　六、其他事项：会期一天，与会股东交通与食宿费自理。

　　七、参加网络投票程序事项

　　1、参加本次股东大会网络投票时间：2007年5月25日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

　　2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

　　山西亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　2007年4月25日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本人出席山西亚宝药业集团股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使对会议全部议案的表决权（若仅授权表决部分议案请注明）。

　　委托人（签字）：                                 受托人（签字）：

　　委托人身份证号：                                受托人身份证号：

　　委托人持股数：                                    委托人股东帐号：

　　授权日期： 年 月 日

　　注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

　　2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

　　附件二：

　　投资者参加网络投票操作流程

　　一、投票操作

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　4、买入方向：均为买入

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“亚宝药业”A股的投资者，对公司《2006年度董事会工作报告》投赞成票，其申报如下：

　　2、如某投资者对公司《2006年度董事会工作报告》投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：

　　3、如某投资者对公司《2006年度董事会工作报告》投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同：

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　证券代码：600351            股票简称：亚宝药业             编号：2007—临09号

　　山西亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、前次募集资金的数额和到位时间

　　公司经中国证监会证监发行字[2002]94号文核准，于2002年9月11日以向沪市、深市二级市场投资者定价配售方式成功发行了4000万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价为每股4.80元。共募集资金19200万元，扣除发行费用（包括承销费、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费及审核费）1016.65万元，募集资金18183.35万元。所募集的资金于2002年9月18日到位。前次募集资金已经深圳大华天诚会计师事务所深华（2002）验资第078号报告书验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金的实际使用情况的逐项说明：         （单位：万元）

　　（二）前次募集资金的实际使用情况与《招股说明书》承诺内容对照如下：             （单位：万元）

　　（三）前次募集资金实际使用情况与公司年度报告和其他信息披露文件中披露有关内容对照表：（单位：万元）

　　（四）募集资金投资项目变更情况

　　原计划实施的癫痫康胶囊生产线GMP改造项目计划投入募集资金2907万元。2，3，6—甲基苯酚生产线改扩建项目计划投入募集资金4831万元，因原定用募集资金投资建设9个项目，所需资金额为28022万元，实际募集资金为18183.35万元，与项目所需资金存在9838.65万元的缺口。经2003年5月13日公司第二届董事会第六次会议审议并提交2003年6月26日公司2003年第一次临时股东大会审议通过不再对上述项目使用募集资金投入，相关信息刊登于2003年5月14日的《上海证券报》第19版。

　　（五）截止2006年12月31日，公司累计使用募集资金用于项目建设资金18,183.35万元，募集资金已全部使用完毕。

　　山西亚宝药业集团股份有限公司董事会

　　2007年4月23日

　　山西亚宝药业集团股份有限公司

　　2007年第一季度报告