注2：郑州煤电、兖州煤业、兰花科创取2006 年1-9 月份收益折算；平煤天安取1-6月份收益折算。
4、发行市净率高于同行业可比上市公司的平均水平
百花村2006 年12 月31 日每股净资产为0.14 元，2005 年12 月31 日每股净资产为0.05 元，本次发行价格为每股3.82元，对应的发行市净率分别为 27.29倍和 76.40倍，也明显高于能源行业可比上市公司的平均市盈率水平。
注1：能源环保行业可比上市公司市净率＝2007 年1 月25 日前二十个交易日均价算术平均值/ 2005 年12 月31 日或2006 年12 月31 日每股净资产；
注2：郑州煤电、兖州煤业、兰花科创取2006 年9 月30 日净资产折算；平煤天安取2006 年6 月30 号净资产折算。
农六师国资公司以明显高于同行业可比上市公司平均市盈率和平均市净率的价格认购百花村新发行的股份，充分显示了其对百花村未来发展的信心，同时也充分保障了其他股东的权益不受损失。
5、购买资产的市场前景
公司本次购买资产———新疆天然拥有的梅斯布拉克煤矿位于新疆拜城县，拜城县是阿克苏、喀什等地州的煤炭主要生产基地之一。铁列克镇火电厂原有装机容量为8.15万kW，年需煤量约21.6万t。计划三期工程再增加1×2.5万kW发电机组。阿克苏地区“十五”期间及到2010年煤炭市场需求量预测如下：“十五”规划预测阿克苏、克州、喀什三地州区域煤炭市场2005年煤炭需求量为432.7万t，净增用煤量为181.99万t；2010需煤量为541.71万t，净增用煤量109.01万t。
根据《新疆维吾尔自治区电力工业“十五”发展规划》，2000—2010年阿克苏地区将建设总装机4×12.5万kW的库车火电厂，“十五”期间完成装机2×12.5kW机组，年净增电力用煤量60万t，2005年～2010年完成装机2×12.5kW机组，每年再净增电力用煤量60万t，库车火电厂完成全部装机容量后，年净增电力用煤量总计为120万t；喀什地区火电厂“十五”期间扩建1×5万kW机组，年净增电力用煤量15万t；“十一五”期间还将建设2×12.5万kW机组，年净增电力用煤量60万t；喀什地区火电厂2002年退役火电机组0.3万kW，2003年退役火电机组0.15万kW、2005年退役火电机组0.15万kW，喀什地区火电厂“十五”期间退役火电机组总计为0.6万kW，拜城火电厂2005年退役火电机组0.6万kW，“十五”期间退役火电机组耗煤量为3.6万t；“十五”期间年净增电力用煤量137.1万t，电力工业总需煤量为227.13万t，2010年净增电力用煤量96.81万t，电力工业总需煤量为322.14万t。目前，阿克苏、喀什两地区、巴州库车县对拜城县动力煤的缺口约达90万t。
中国是世界上最大的炼焦煤生产国和消费国，特别是钢铁产业对炼焦煤需求拉动明显，炼焦原煤产量约9.6亿吨，精煤产量3.2亿吨。
近年国内炼焦煤消费呈较快的增长态势，年均增幅超过10%。2006年，焦炭产量已达到29768.3万吨，比2000年增长了1.4倍，比2005年增长了17.1%。国内炼焦煤消费主要来自钢铁行业，虽然我国钢铁工业固定资产投资增幅下降，但2003年和2004年新建产能在2005、2006年及以后将逐步释放，使得焦煤市场长期处于供不应求的格局。受市场需求拉动，近几年中国炼焦煤产量增长、进口增加、价格上升。未来几年，供需稳定增长，优质炼焦煤资源的缺口增加，炼焦煤价格将保持较高水平。
目前新疆南疆焦煤市场主要有两个一个是新疆国际煤焦化有限责任公司150万吨焦化厂和新疆大黄山鸿基焦化有限公司80万吨焦化厂，另一个是和静钢铁厂和八一钢铁厂年需焦煤40 万吨，由于新疆本地焦煤短缺，从宁夏、青海、甘肃等外省大量购买，运输成本高，到场价在750元/吨左右，目前南疆焦煤供应主要集中在库车和拜城县、梅斯布拉克煤矿资源丰富，煤矿埋藏浅开采技术条件好，其煤质和煤种是新疆炼焦炼钢用的稀缺的25号焦煤品种，产量远不能满足市场需求
新疆梅斯布拉克煤矿建成投产后生产的25号主焦煤，将直接销售给拜城当地的新疆国际煤焦化有限责任公司和新疆大黄山鸿基焦化厂。这两个焦化厂目前一期需焦煤约225万吨和120万吨，国际焦化和鸿基焦化的二期工程正在建设，将于近期竣工投产，预计建成后焦煤需求将达到700万吨/年。梅斯布拉克的焦煤也可直接销售给附近的八一钢铁集团和何静钢厂。年需求焦煤约40万吨。随着新疆本地钢铁产业的发展及其产能的扩大，焦煤需求量将进一步增加。
目前当地的焦煤产量，远不能满足市场需求，而且缺口将越来越大，就区域市场而言，南疆当地焦煤市场供不应求的状况将在较长时期内不会发生变化。新疆天然梅斯布拉克焦煤建成后，应有较好的市场前景。
6、购买资产达产后的盈利能力
根据新疆煤炭设计研究院有限责任公司出具的《新疆兵团农六师拜城县梅斯布拉克煤矿可行性研究报告》，本项目达产后，除每年给国家上交销售税金1738.47万元、所得税2504.68万元以外, 企业的年税后利润达到(正常年份)年平均税后利润可达5084.85万元/年。
7、购买资产的盈利预测情况
根据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的“希会审字（2007）0570号”审核报告，新疆天然2007、2008、2009、2010年度的经营情况如下：
单位：万元
由上表可以看出，新疆天然在正式投产后的第一年即有2,901.91万元的净利润，2010年度的净利润为4,066.16万元，说明梅斯布拉克煤矿在正式投入运营后有较强的盈利能力。
综上所述，根据农六师国资公司认购百花村非公开发行股份的市盈率、市净率以及拟购资产梅斯布拉克煤矿的市场前景、达产后的盈利能力和盈利预测等情况可以发现，新疆天然拥有的梅斯布拉克煤矿一旦投入运营，其盈利能力远远高于百花村现有资产的盈利能力。因此，百花村本次非公开发行收购资产对百花村的全体股东、特别是流通股股东是有利的。
第六节 风险因素
一、资产交割日不确定性风险
本次交易尚需履行百花村股东大会批准、中国证监会核准本次交易豁免要约收购等必要的手续后，方能履行购买资产的交割程序。因此，资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将购买资产纳入本公司，从而影响本公司2007 年的实际盈利状况。针对该项风险，本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《关于百花村股份有限公司非公开发行股份购买资产的协议书》的相关条款，履行本次交易所必须履行的各项程序，及时办理相关手续并作出相应信息披露。
二、新疆天然煤炭业务经营风险
（一）生产日期不确定性风险
新疆天然拥有新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权，拥有三井田的探矿权，井田内煤层为高熔灰份，部分为煤层为低熔灰份，是高发热量、特低硫或低硫、特低磷煤层，煤种属25号焦煤，市场前景十分看好。但截止本报告签署之日，煤矿仍处于建设及勘探阶段，尚未投入生产，预计2007年6月开工，2008年年底建成投产。因此，生产日期的不确定性将对百花村的收益造成直接影响。
（二）安全风险
煤炭开采业务受地质状况及其它自然现象的影响，存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。因此，新疆天然不能完全排除安全事故发生，从而导致新疆天然正常生产经营受到影响的可 能性。
（三）对煤炭资源依赖的风险
新疆天然属于煤炭开采企业，对煤炭资源具有较强的依赖性。与所有资源开采企业一样，资源储量和煤质直接影响到本公司未来的生存和发展。
三、新疆天然煤炭业务市场风险
（一）经济周期性波动的风险
从历史上看，我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，新疆天然所处的煤炭行业作为国民经济的基础性行业，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，即经济发展速度快，将刺激煤炭消费的增长，反之则抑制煤炭消费的增长，进而影响新疆天然的业绩，给新疆天然的生产经营带来一定的风险。
（二）煤炭产品价格变动的风险
由于未来新疆天然主营业务收入全部来自于煤炭销售，煤炭价格与新疆天然利润的相关度较高。因此，煤炭产品价格下跌将对新疆天然的利润水平产生负面影响。
（三）煤炭行业内部竞争的风险
我国煤炭行业的行业集中度较低，煤炭市场的规范程度还不高，一些地方仍 旧存在着对煤炭的无序开采和地方保护主义，煤炭综合利用水平低，这些都在一 定程度上加剧了煤炭市场的恶性竞争，同时影响了煤炭市场的正常发展。本公司 的竞争对手主要分布在邻近的产煤大省———山西、安徽、山东以及河南等地。
四、大股东控制风险
公司本次非公开发行完成后，农六师国资公司持有百花村有限售条件股份46,890,000股，占公司总股本的33.09%，成为本公司第一大股东。农六师国资公司可能利用其对公司的控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响，如果公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。针对该风险，本公司已建立并实行了重大生产经营决策制度、重大投资决策 制度、重要财务决策制度、关联交易决策制度等制度保证公司的规范化运作。《公 司章程》中也明确了回避表决制度和独立董事、监事会在关联交易决策程序中发挥的作用，保证董事会和股东大会决策对其他股东利益的公允性，保证关联交易的规范公允。
五、政策性风险
（一）煤炭产业政策风险
煤炭行业属于国家重点扶持的行业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，若国家相关产业政策在未来进行调整，或作出不利于煤炭行业的规划，可能对新疆天然业务的发展造成一定影响。另外，近年来国家对基础能源行业的调控和管理也在不断加强，随着国家可持续发展战略的实施，煤炭资源税及安全生产有关的费用仍有可能提高，进而对新疆天然的业务发展及经营业绩产生一定影响。
（二）环保政策风险
新疆天然以煤炭开采及煤炭销售为主业，生产过程中产生的矿 水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘等都对区域环境产生一定的影响，同时煤矿因井下采掘的影响会造成地表沉陷。我国政府目前正趋于更为严格地执行有关法律 及法规，并可能通过和实施更为严格的环境标准，这可能对新疆天然的经营和盈利产生不利影响。并且，新疆天然也可能因国家或地方政府制定其他法律或法规，使得其在环保上的投入增大。
六、盈利预测风险
本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的盈利预测。盈利预测部分包括：百花村2007、2008、2009年度经营情况的盈利预测；百花村2007、2008、2009年度经营情况的模拟合并盈利预测；新疆天然2007、2008、2009及2010年度经营情况的盈利预测。上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，并依据财政部颁布的新企业会计准则厘定的会计政策编制，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予 以关注。
上述盈利预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对2007 年度本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设，当基本假设条件发生变化，将对百花村2007年的盈利预测结果造成重大影响。同时，意外事件可能对公司该等年度的实际业绩造成重大不利影响。
七、其他风险
本公司股票在上海证券交易所挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
第七节 业务和技术
一、经营范围和主营业务情况
（一）经营范围
本公司经营范围包括：公司经营范围为：住宿、餐饮、文化娱乐服务。机电产品、五金交电化工(以上经营范围中专营产品及国家有专项审批规定的产品除外)、装饰装潢材料、百货、针纺织品、农副产品(粮，棉，山羊绒除外)、其他食品的批发、零售。摄影服务；汽车货物运输及仓储业务。汽车出租业务。照相器材、感光材料的销售。房屋及柜台租赁，汽车租赁（出租车除外），汽车装潢美容服务。汽车配件、金属材料的销售。家政服务及搬迁服务。家具的销售。房地产开发经营。计算机软件开发；计算机技术培训咨询；计算机软件及硬件销售、计算机系统集成及相关技术服务，市场开发建设；皮棉、棉短绒、长绒棉的销售；废旧金属（生产性金属除外）的回收 。
新疆天然经营范围包括：机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产品、电子通信产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉、中草药（以上项目需要专项审批的除外）及焦煤的生产与销售 。
（二）主营业务情况
由于本公司现有餐饮等服务行业业务分散，规模较小，缺乏具有核心竞争力和可持续盈利能力的主导产业，资产利用率不高，经营压力较大，生存异常艰难，致使公司2004、2005年度处于亏损状态，2006年度每股收益仅为0.01元。为了改变上述状况，实现多元化发展的战略目标，本公司决定非公开发行股份购买资产，以改善公司资产质量，提高盈利能力，优化公司财务结构，早日改变公司目前盈利不佳的现实。
本次交易完成后，公司将在现有以餐饮为主的服务性行业基础上，通过购买新疆天然的焦煤业务，使公司的主营业务延伸至能源领域，在引入新的经营理念和管理人才，相互取长补短，发挥一体化协同效应，做大作强该业务，为公司的发展奠定良好的基础，也为公司长远、健康、快速、协调发展提供了充分保证。
二、餐饮服务业务
（一）基本情况
本公司目前主要从事以餐饮为主的服务业务。公司2006 年及2005年的主营业务发展情况如下表所示：
（二）固定资产和无形资产
1、固定资产情况
截至2006 年12 月31 日，本公司固定资产期末原值为258,640,877.8元，累计折旧期末余额为44,238,453.37元，固定资产净值为214,402,424.43元。
单位：元
2、无形资产情况
截至2006 年12 月31 日，本公司无形期末原值为15,241,335.96 元，累计 摊销额为6,369,373.62元，无形资产期末余额为8,871,962.35 元。
单位：元
三、新疆天然的煤炭经营业务
（一）新疆天然主营业务概况
新疆天然的经营范围为：机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产品、电子通信产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉、中草药（以上项目需要专项审批的除外）的销售。
同时，新疆天然拥有新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权，拥有三井田的探矿权，井田内煤层为高熔灰份，部分为煤层为低熔灰份，是高发热量、特低硫或低硫、特低磷煤层，煤种属25号焦煤，市场前景十分看好。但矿区目前仍处于建设期，尚未正式生产。
（二）煤炭行业基本情况
1、煤炭行业概况
能源是人类生产、生活的物质基础，而煤炭是世界上储量最多、分布最广的常规能源。从经济性上看，煤炭是廉价的能源，在国际上，按同等热值计算， 用天然气、石油的运行成本一般为燃用动力煤的2 至3 倍。因此，煤炭一直是世界范围内的主要能源，占世界一次能源消费量的26.5%。煤炭及其衍生物可生成25,000 多种消费品和工业品，在世界经济中占有重要地位，在可预见的将来， 煤炭资源具有其他资源不可替代的地位。
我国能源资源的基本特点是富煤、贫油、少气，将我国煤炭资源与石油、天 然气、水能和核能等一次能源资源相比，探明的资源储量折算为标准煤，煤炭占 85%以上，目前可供利用的储量约为2,709 亿吨，占世界煤炭储量的11.67%，位 居世界第三，煤炭资源潜力巨大，在全球煤炭资源中占据举足轻重的地位。同时，我国也是世界煤炭生产与消费量最大的国家，煤炭一直是我国的主要能源和重要原料，在一次能源生产和消费构成中煤炭始终占65%以上。（数据来源：《中国电力与煤炭》）。
近年来我国国民经济持续快速发展，冶金、建材、化工等行业的高速发展形成了对煤炭需求的大幅度增加，我国煤炭消费逐年递增，煤炭产量也屡创新高。 据中国煤炭工业发展研究中心预测，为适应我国经济快速发展的要求，2010 年 国内煤炭总需求量将达到25 亿吨以上，市场容量将持续增长，市场空间十分广阔。
2、行业管理体制
在计划经济时期，我国煤炭工业实行垂直管理体制，国有大型煤炭企业由原煤炭工业部直接管理，地方煤炭企业由所在地煤炭行业管理部门进行管理。随着 国家职能机构改革，除神华集团外，其他煤炭企业全部划归地方，由地方煤炭主 管部门行使出资人职权并进行行业管理。国家发展和改革委员会制定国家能源发展规划，并对全国煤炭工业发展进行统一规划。有关行业监管、行业标准制定的职能由中国煤炭工业协会行使。同时，国家为加强对煤矿安全的监督管理，成立了国家煤矿安全监察局，对煤炭企业安全进行监督检查。
3、行业竞争状况
我国煤炭行业集中度较低，目前尚没有一家企业占有显著的市场份额，也没有一家企业能对整个产业的发展产生实质性影响。在美国，市场集中度小于40%的产业往往被视为分散型产业，而我国煤炭产业的市场集中度远低于此标准，从而导致了大量中小型煤炭企业无序竞争的状况。
近几年，我国经济保持高速发展，对煤炭产品需求逐年递增，煤炭企业之间市场竞争情况得到缓和，由市场竞争转为对资源的竞争。目前，国务院正在大力 整合煤炭资源，规划建设十三个国家级煤炭基地，涉及14 个产煤省区，拥有煤炭保有储量6,908 亿吨，占全国70%，规划2010 年年产量达到17 亿吨，届时我国煤炭企业将形成较为集中的市场态势，煤炭市场竞争格局将得到根本改变。
4、行业技术水平
近年来，我国煤炭工业的科技水平不断提高，煤炭企业的技术水平有了明显 改观，出现了具有世界先进水平的高产、高效工作面，并在某些技术领域有了突破性进展，有利的推动了煤炭工业的现代化建设。目前，我国能自行设计和建设600 万吨的大型矿井和年产1500 万吨的大型露天煤矿，并能提供成套装备。我国的特殊凿井技术、综合机械化放顶煤技术、 水力采煤技术、“三下”采煤技术、民用型煤和水煤浆制备技术等已经达到或接近世界先进水平。
5、加入WTO 对我国煤炭行业的影响
加入WTO 给我国煤炭企业带来了一定的发展机会，但更多的还是挑战与压力。目前，我国石油、天然气和电力等行业都有吸引外资的政策或者法律规定，然而煤炭行业至今没有具体明确的政策措施，煤炭行业的对外合作已经落后于其 他行业。近年来，世界十大煤炭公司对投资中国煤炭行业表现出极大的兴趣。国外跨国煤炭企业进入我国煤炭市场，将会凭借其成本和质量上的优势，抢占市场份额，冲击我国煤炭生产和经营。与世界大型煤炭公司相比，我国的煤炭企业无论在资本实力、市场控制能力和经营能力等方面实力较弱。为了应对未来外国公司的竞争，我国煤炭企业急需增强自身的竞争能力，壮大实力，在参与国际竞争的过程中扩宽自身的发展空间。
6、影响行业发展的有利因素
（1）煤炭在我国能源结构中占重要地位
能源结构的发展现状和趋势决定了煤炭行业仍将发挥其在能源供应方面的 重要作用。中国作为能源的消费大国和生产大国，煤炭在我国的能源消费中占75% 左右，在短期内以煤炭为主的能源结构不会有大的变化。煤炭作为我国主要能源，在国家能源发展战略规划纲要进一步明确提出我国能源发展格局是 “以煤炭为主体，以电力为中心”，将煤炭列入国家能源规划的重要位置。《中国可 持续能源发展战略》报告指出，到2010 年，煤炭在一次性能源生产和消费中将占60%左右；到2050 年，煤炭所占比例不会低于50%。根据资源条件和国民经济发展趋势，在可以预见的时期内，中国以煤为主的一次能源结构不会发生根本性变化。
（2）煤炭市场需求旺盛
随着我国经济持续高速增长，包括煤炭、石油等在内的能源需求增长明显加快，呈现出供不应求的局面。尤其是近几年，随着国民经济的快速发展，煤炭供求矛盾突出，煤炭市场价格稳中有升，预期今后几年供求基本平衡，煤炭价格依然处于高位。由于我国富煤、贫油、少气的能源资源结构特点，煤炭行业已经成为国民经济发展的支柱产业，煤炭需求旺盛的势头在相当时期内不会改变，预计到2010 年中国国内煤炭需求在25 亿吨以上。
（3）国家政策对煤炭产业发展的支持
我国“十一五”发展纲要基本确定了加强宏观调控，重视煤炭对国家能源安全的作用，实施建立煤炭大集团、大公司战略，强调保护环境，抓好洁净煤技术的推广应用，发展替代产业，延伸煤炭产业链等内容。为规范煤炭行业的管理，推进煤炭行业公平竞争，整顿煤炭开采秩序，近年国家相继出台了“关闭破产”、“关井压产”等政策，明确提出提高煤炭集中化政策，为煤炭企业做大做强，实现跨越发展提供了良好机遇。
（4）技术创新为煤炭行业发展提供动力
现代科学技术的飞速发展为我国煤炭行业带来了无限生机，随着煤炭工业技术水平的提高，一大批技术含量高、生产效率高、经济效益好的现代化矿井先后 建成投产，大大提升煤炭行业整体生产水平，综合机械化采煤工艺成为煤炭开采主流。
目前，我国煤炭气化技术已比较成熟；煤炭间接液化技术在国外已经商业化，美国已完成第二代直接液化技术，我国目前也正在进行液化煤的性能和工艺条件试验以及商业化可行性研究；水浆煤技术在西方发达国家已经成熟，目前我国的研究开发也取得了重大进展。煤炭液化和气化技术为煤炭成为洁净能源创造了条件，煤炭清洁开采技术和洗选新技术成果的推广应用，大大提高了煤质，减少了污染，为煤炭产业开拓了广阔的市场。
7、影响行业发展的不利因素
（1）安全风险较高
煤炭行业属于高风险行业，存在五大自然灾害，如瓦斯、水、火、煤尘、顶板等，对从业人员的人身安全造成一定威胁；一旦发生重大安全事故，将对企业的正常运行造成重大影响。近年来国家有关部门对煤炭行业安全管理的力度加大，但安全风险仍未得到有效控制。
（2）资源依赖性强
煤炭资源是不可再生资源，煤炭行业是明显的资源型行业，其发展受资源储存状况影响较大，按照目前的生产能力，我国煤炭资源只能开采约60 年，行业 的长期发展存在不确定性。
（3）行业集中度低
国内煤炭行业的行业集中度较低，产业过于分散导致行业内部的无序及过度竞争，影响行业的健康发展；企业规模过小造成行业资源的浪费，不能形成规模效益，限制了行业整体竞争力的提升。
（4）人才匮乏
由于历史原因，煤炭行业从业人员多，效率低下的状况普遍存在，加之前几年煤炭行业整体发展处于低谷，行业吸引力减弱，人才问题困扰行业整体发展，行业整体技术水平与国际相比有一定的差距。
8、进入本行业的障碍
煤炭行业是典型的资源型行业，煤炭资源由我国国土资源部门进行统一管理，企业进行煤炭生产和经营需要取得国家相关部门的采矿权证、生产许可证和煤炭经营许可证，另外，近几年国家正在对煤炭行业进行产业结构调整，对煤炭企业的规模、生产工艺、环保、安全等各项指标提出了行业政策，进一步提高了行业壁垒，增加了进入煤炭行业的障碍。
（三）新疆天然竞争地位
1、新疆天然面临的同行业竞争情况
新疆天然拥有新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权，拥有三井田的探矿权，井田内煤层为高熔灰份，部分为煤层为低熔灰份，是高发热量、特低硫或低硫、特低磷煤层，煤种属25号焦煤，是动力用煤、冶金用煤和化工用煤的优良煤种，具有绿色、环保特征，市场前景十分看好。
新疆天然所属梅斯布拉克煤矿位于我国新疆拜城，煤矿建设完后生产的焦煤产品主要销往新疆本地西北地区的大型冶金、电力及化工企业。因此，梅斯布拉克煤矿在新疆及西北的煤炭市场上未面临明显的同行业竞争情况。
2、新疆天然竞争优势
（1）资源储量丰富
根据新疆煤炭设计研究院有限责任公司于2006年4月出具的《新疆兵团农六师拜城县梅斯布拉克煤矿可行性研究报告》，新疆拜城县梅斯布拉克煤矿第一煤矿储量1244万吨，第二煤矿储量2625万吨，合计储量3869万吨。
（2）煤种稀缺，煤质优良
新疆天然拥有新疆拜城县梅斯布拉克煤矿一井田和二井田的采矿权，拥有三井田的探矿权，井田内煤层为高熔灰份，部分为煤层为低熔灰份，是高发热量、特低硫或低硫、特低磷煤层，煤种属25号焦煤， 是我国的稀缺煤种，具有绿色、环保特征。
（3）市场空间广阔
拜城县是阿克苏、喀什等地州的煤炭主要生产基地之一。铁列克镇火电厂原有装机容量为8.15万kW，年需煤量约21.6万t。计划三期工程再增加1×2.5万kW发电机组。阿克苏地区“十五”期间及到2010年煤炭市场需求量预测如下：
“十五”规划预测阿克苏、克州、喀什三地州区域煤炭市场2005年煤炭需求量为432.7万t，净增用煤量为181.99万t；2010需煤量为541.71万t，净增用煤量109.01万t。
根据《新疆维吾尔自治区电力工业“十五”发展规划》，2000～2010年阿克苏地区将建设总装机4×12.5万kW的库车火电厂，“十五”期间完成装机2×12.5kW机组，年净增电力用煤量60万t，2005年～2010年完成装机2×12.5kW机组，每年再净增电力用煤量60万t，库车火电厂完成全部装机容量后，年净增电力用煤量总计为120万t；喀什地区火电厂“十五”期间扩建1×5万kW机组，年净增电力用煤量15万t；“十一五”期间还将建设2×12.5万kW机组，年净增电力用煤量60万t；喀什地区火电厂2002年退役火电机组0.3万kW，2003年退役火电机组0.15万kW、2005年退役火电机组0.15万kW，喀什地区火电厂“十五”期间退役火电机组总计为0.6万kW，拜城火电厂2005年退役火电机组0.6万kW，“十五”期间退役火电机组耗煤量为3.6万t；“十五”期间年净增电力用煤量137.1万t，电力工业总需煤量为227.13万t，2010年净增电力用煤量96.81万t，电力工业总需煤量为322.14万t。目前，阿克苏、喀什两地区、巴州库车县对拜城县动力煤的缺口约达90万t。
近年国内炼焦煤消费呈较快的增长态势，年均增幅超过10%。2006年，焦炭产量已达到29768.3万吨，比2000年增长了1.4倍，比2005年增长了17.1%。国内炼焦煤消费主要来自钢铁行业，虽然我国钢铁工业固定资产投资增幅下降，但2003年和2004年新建产能在2005、2006年及以后将逐步释放，使得焦煤市场长期处于供不应求的格局。受市场需求拉动，近几年中国炼焦煤产量增长、进口增加、价格上升。未来几年，供需稳定增长，优质炼焦煤资源的缺口增加，炼焦煤价格将保持较高水平。
目前新疆南疆焦煤市场主要有两个一个是新疆国际煤焦化有限责任公司150万吨焦化厂和新疆大黄山鸿基焦化有限公司80万吨焦化厂，另一个是和静钢铁厂和八一钢铁厂年需焦煤40 万吨，由于新疆本地焦煤短缺，从宁夏、青海、甘肃等外省大量购买，运输成本高，到场价在750元/吨左右，目前南疆焦煤供应主要集中在库车和拜城县、梅斯布拉克煤矿资源丰富，煤矿埋藏浅开采技术条件好，其煤质和煤种是新疆炼焦炼钢用的稀缺的25号焦煤品种，产量远不能满足市场需求
新疆梅斯布拉克煤矿建成投产后生产的25号主焦煤，将直接销售给拜城当地的新疆国际煤焦化有限责任公司和新疆大黄山鸿基焦化厂。这两个焦化厂目前一期需焦煤约225万吨和120万吨，国际焦化和鸿基焦化的二期工程正在建设，将于近期竣工投产，预计建成后焦煤需求将达到700万吨/年。梅斯布拉克的焦煤也可直接销售给附近的八一钢铁集团和何静钢厂。年需求焦煤约40万吨。随着新疆本地钢铁产业的发展及其产能的扩大，焦煤需求量将进一步增加。
目前当地的焦煤产量，远不能满足市场需求，而且缺口将越来越大，就区域市场而言，南疆当地焦煤市场供不应求的状况将在较长时期内不会发生变化。新疆天然梅斯布拉克焦煤建成后，应有较好的市场前景。
3、新疆天然竞争劣势
（1）新疆天然的煤矿井田目前仍处于建设阶段，尚未正式生产，因此，新疆天然公司缺乏煤矿生产、经营、管理的专门人才。
（2）由于煤井处于新疆拜城县，与沿海省份的煤炭企业相比，由于受到运输成本的制约，煤炭出口比例不会很大。
（四）新疆天然的主要业务
1、主要产品及生产能力
新疆天然拥有的煤矿井田位于新疆拜城县，范围包括梅斯布拉克煤矿一井田、二井田及三井田三部分井田内煤层为属于高熔灰份，部分煤层为低熔灰份，高发热量，特低硫—低硫、特低磷煤层，煤种属25号焦煤；目前一井田、二井田的采矿权及三井田的探矿权已办理完毕，根据新疆煤炭设计研究院有限责任公司于2006年4月出具的《新疆兵团农六师拜城县梅斯布拉克煤矿可行性研究报告》，新疆拜城县梅斯布拉克煤矿矿区一、二井田联合开发，第一煤矿储量1244万吨，第二煤矿储量2625万吨，合计储量3869万吨。矿井产量设计生产能力60万吨/年和45 万吨/年。
2、原煤生产工艺流程
煤炭生产工艺简单描述即将原煤开采后提升到地面形成商品煤的过程，具体由几个部分协同完成，包括开拓掘进、采掘、机电、运输、通风等部分。
4、环保情况
新疆天然主要污染源产生于煤炭开采和洗选过程中，包括矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘等。本公司针对各类污染源均采取了严格有效的治理措施，保证各项指标达到环保要求。
（五）与业务相关的主要固定资产及无形资产
1、主要固定资产情况
截止2006 年12 月31 日，新疆天然主要固定资产及累计折旧如下：
单位：元
新疆天然的固定资产无担保、抵押等情形。
2、在建工程
在建工程本期增加系新疆天然对梅斯布拉克煤矿进行设计和勘探的支出。
3、无形资产情况
新疆天然目前拥有的无形资产主要是梅斯布拉克煤矿一井田、二井田的采矿权及三井田的探矿权。上述采矿权及探矿权均为新疆天然合法所有，权属无争议。
注：（1）由于梅斯布拉克煤矿正在进行前期勘探设计，尚未进行生产建设，因此未对无形资产进行摊销。
（2）期末未发现无形资产可收回金额低于账面价值的情形，故未计提无形资产减值准备。
第八节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争现状
本次交易前，公司实际控制人新疆建设兵团国有资产经营有限责任公司主要行使股权管理职能，自身并不从事与本公司相同、相似的业务，因此新疆建设兵团国有资产经营有限责任公司自身与公司不构成同业竞争。
本次非公开发行完成后，农六师国资公司成为本公司第一大股东。农六师国资公司所属农六师106团煤矿及农六师大黄山煤矿与新疆天然同属煤炭开采及销售业务，但农六师106团煤矿及农六师大黄山煤矿与新疆天然梅斯布拉克煤矿生产的煤炭从煤质到具体的销售对象的市场细分均属不同。因此，六师国资公司及其控制的企业与百花村并未构成实际性的同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免将来发生同业竞争，本次非公开发行后公司的实际控制人———农六师国资公司于2007 年4月已向公司出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
为避免本公司与百花村及其控股子公司发生同业竞争，维护百花村及百花村其它股东的利益，农六师国资公司承诺在作为百花村第一大股东期间，其除通过天然物产从事焦煤的采掘和销售业务外，不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在新疆维吾尔自治区从事焦煤的采掘和销售业务；不会以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在新疆维吾尔自治区从事百花村现有的其他主营业务；如未来面临或取得任何与百花村现有主营业务有关的其它投资机会时，农六师国资公司将自愿赋予百花村优先参与该项目投资的选择权。
就农六师国资公司下属全资企业新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿（以下简称“106煤矿”）及新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿（以下简称“大黄山煤矿”）是否与天然物产构成同业竞争的问题，农六师国资作出了如下专项说明：
天然物产拥有采矿权及探矿权的新疆拜城县梅斯布拉克煤矿三井田的煤类单一，为中等变质程度的焦煤、煤质牌号24JM、25JM，以低硫、低磷、特低氯、中热值为特征，可以作为炼焦用煤、也可以作为气化用煤。106团煤矿，位于新疆呼图壁县南部山区雀儿沟呼图壁和西岸，矿区至石河子市120公里，出产特低灰、特低磷、特低硫、高发热量的31号不沾煤，是环保型优质动力用煤和民用煤。而大黄山煤矿，位于新疆阜康市东70公里的大黄山，矿区西距乌鲁木齐市120公里，主要生产低－特低灰、特低硫、中高发热量、高－富含焦油、粘结性强、可选性良好的45号气煤，其工业用途非常广泛，除可直接生产气煤焦或铸造化铁焦之外，经配煤后可生产冶金焦、合金焦。
天然物产的梅斯布拉克煤矿与106团煤矿两个煤矿相距900公里左右，可采煤种不同，用途不同，且目标市场不同，因此从市场细分的原则判断， 106煤矿未对天然物产的主营业务构成竞争。而对比梅斯布拉克煤矿与大黄山煤矿，大黄山煤矿出产的45号气煤可以单独生产气煤焦，而梅斯布拉克出产的24号、25号焦煤如用于生产气煤焦,其所实现的经济价值将不足以抵偿其开采成本，因此针对气煤焦这一产品，大黄山煤矿与天然物产下属梅斯布拉克煤矿的主营业务不构成同业竞争；同时，针对冶金焦这一产品，大黄山煤矿生产的45号气煤可以用作冶金焦生产所需的配煤，梅斯布拉克煤矿生产的24号、25号焦煤是生产冶金焦的主要原料，二者是同一产品中所需要的不同的原料，但两种原料在生产冶金焦中缺一不可，相辅相成，并且不可相互替代，因此，在冶金焦生产环节，大黄山煤矿所生产气煤与梅斯布拉克煤矿所生产焦煤也不构成同业竞争。
（三）公司律师及保荐机构的意见
天阳律师事务所认为：根据农六师国资的说明和承诺，并经本所律师核查，农六师国资及其全资、控股企业所开展的业务与天然物产及百花村之间不存在存在同业竞争。
独立财务顾问世纪证券认为：本次购买前后百花村与农六师国资公司及其关联方之间不存在实际性的同业竞争情况。
二、关联交易
（一）百花村2006年度的关联交易
1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
（2）不存在控制关系的关联方关系性质
2、关联交易
百花村与关联方之间2006 年度不存在持续的关联交易，偶发性的关联交易如下：
根据2006年12月8日新疆生产建设兵团商务局文件[兵商务字(2006)415号]“关于对新疆百花村大酒店有限公司实施特别清算的批复”，公司于2006年12月10与新疆同信物业管理有限责任公司签署“投资权益转让”协议，将对新疆百花村大酒店有限公司的清算权益，以零元转让给新疆同信物业管理有限责任公司。
转让前新疆百花村大酒店有限公司所有者权益为-6,698,191.46元。
3．关联方余额
（二）本次交易前新疆天然的关联交易
根据新疆天然2006 年度审计报告，新疆天然2006 年度实际发生的关联交易情况如下：
1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
（2）不存在控制关系的关联方关系性质
2、关联方交易
本公司股东农六师国有资产经营有限责任公司、阿拉尔塔河投资有限责任公司分别向公司提供资金支持，共计7,250,000.00元。
3、关联方应收应付款项余额
（四）本次交易完成后对公司现有关联交易状况的影响
本次交易完成后，由于新疆天然可能与实际控制人农六师国资公司及其控制的企业在原材料的采购、产品销售及服务等方面可能存在往来，因此，在梅斯布拉克煤矿生产正式投入运营后，百花村的关联交易会适量增加。但农六师国资公司承诺，未来取得百花村之股份后，将尽可能避免与百花村及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据有关规范性文件及百花村章程的规定履行合法程序订立相关协议或合同，并及时进行信息披露。
（五）规范关联交易的措施
针对关联交易，本公司根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度性规定，通过关联董事和关联股东回避表 决、充分信息披露、独立董事就重大关联交易事项发表意见等一系列制度安排来规范和减少关联交易。
（六）独立董事及相关中介机构对关联交易的意见
1、独立董事对关联交易的意见
全体独立董事认为：百花村与其关联企业按照关联交易协议进行的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的；公司关联交易协议约定的交易条件公允合理，不存在损害公司和股东利益的行为，公司关联交易协议的签署履行了法定的批准程序。
2、公司律师的意见
天阳律师事务所认为：百花村与其关联企业进行的关联交易履行了合法程序，不存在损害百花村及其股东利益的情形。
3、独立财务顾问的意见
世纪券认为：本次交易完成后，百花村的关联交易会适量增加，但农六师国资公司承诺，未来取得百花村之股份后，将尽可能避免与百花村及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，本公司一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据有关规范性文件及百花村章程的规定履行合法程序订立相关协议或合同，并及时进行信息披露。
第九节 董事、监事、高级管理人员
一、现有董事情况
刘威东，女，汉族，1958年12月29日出生，研究生学历，政工师、经济师。1976年至1982年，在农九师一六六团修造厂任绘图员；1982年至1984年，在农九师政法培训班学习；1984年至1990年，任新疆额敏垦区法院审判员；1990年至1994年，任农九师中级法院任庭长；1994年至2003年，在新疆中基实业股份有限公司先后任副总经理、总经理；2003年至2006年4月，任新疆中基实业股份有限公司董事、党委书记；2006年4月，任新疆百花村股份有限公司党委书记；2006年5月至今任新疆百花村股份有限公司董事长、党委书记。
姚彬捷，男，汉族，1964年2月出生，浙江大学光仪系本科毕业。曾任深圳谊华仪器有限公司董事长；一和有限公司董事长；四川交大创新投资有限公司总经理；乐山电力股份有限公司董事；厦门雄震集团股份有限公司董事长兼总经理；深圳市润祥投资有限公司董事长；现任新疆百花村股份有限公司总经理。
曾德权，男，1966年4月出生，工商管理硕士。曾任国家统计局主任科员、深圳尊荣集团有限公司投资发展部经理、佛山证券公司、北京成华实业有限公司总裁助理、美国万宝环球资本集团北京代表处投资银行部经理、曾任新疆百花村股份有限公司副总经理；现任新疆百花村股份有限公司董事、北京昌鑫国有资产投资经营有限责任公司副总经理。
董迅，男，汉族，1962年6月出生，1984年8月参加工作，研究生学历，工学学士，高级工程师职称。1984年8月－1993年6月，在新疆工学院纺织工程系担任讲师、教研室主任、系工会主席，其中：1988年6月－1989年5月，在新疆博乐市供销社挂职，担任博乐市棉纺织厂副厂长，1989年6月－1990年7月，在新疆尉犁棉麻纺织厂挂职担任副厂长；1993年6月－1995年12月，在海南科工贸企业总公司担任机电进出口部经理；1995年12月－2000年3月，曾先后担任新疆天山冷冻技术开发中心副总经理、新疆中联工程有限公司常务副总经理、新疆通广实业有限公司董事长兼总经理；2000年3月至今，就职于德隆国际战略投资有限公司，其中：2000年3月－2001年3月，在新疆德隆集团担任项目经理，纺织、棉业项目负责人，2001年4月－2003年12月，担任德隆国际战略投资有限公司董事局办公室（北京）主任助理、高级经理，2003年12月至2004年10月，担任北京喜洋洋文化发展有限公司常务副总经理；现任新疆百花村股份有限公司董事、副总经理。
段炼，男，汉族，1961年8月出生，中共党员，大专学历，会计师，现任新疆中垦国际贸易（集团）有限公司总会计师、新疆百花村股份有限公司董事。曾任新疆农八师石河子142团运输公司副总经理兼财务科长、142团新安酒厂副总经理兼财务科长、新疆兵团物产集团物资公司材料有限公司副总会计师。
王伟，女，汉族，1968年4月出生，中共党员，本科学士，会计师，曾在新疆轴承总厂财务科、审计室工作、新疆广汇实业投资集团审计部工作；现任新疆兵团国有资产经营公司财务总监、新疆百花村股份有限公司董事、财务总监。
姜方基，男，汉族，1957年3月出生，中共党员，研究生，高级会计师、中国注册税务师。现任新疆新大新科技有限公司总经理、新疆新通工程监理有限公司董事长、新疆新新资产评估有限公司董事长、总经理、新疆瑞新有限责任会计师事务所常务副董事长、总经理。曾任新疆新新会计师事务所、新疆华洲资产评估事务所主任等职。新疆中基实业股份有限公司独立董事、新疆百花村股份有限公司独立董事。
李振扬，男，汉族，1949年6月出生，1969年1月参加工作，中共党员，大学学历，编审（正高）、高级经济师。1969年1月－1972年3月，在米泉县三道坝公社接受再教育，其中1971年8月起任公社中学教师；1972年4月－1973年6月，在昌吉县计委工作；1973年7月－1976年6月，在北京大学经济系政经专业读书；1976年7月－1988年8月，在自治区干部学校工作；1988年9月－1992年9月，在自治区体改委秘书处任副处长；1992年10月－至今，任《改革与发展》杂志主编、编辑部主任。现任《改革与发展》杂志主编、编辑部主任，新疆百花村股份有限公司独立董事。
潘晓燕，女，汉族，1960年10月2日出生，研究生学历，国家二级律师，新疆诚和诚律师事务所首席合伙人。1983年参加工作，1994年考取全国律师资格，并先后取得国家注册税务师、注册工商代理资格和国家注册拍卖师资格。曾长期在大学教授经济法、涉外经济法、合同法等专业课程。1995年起在新疆经济律师事务所从事律师工作，同时兼任新疆自治区政协委员、新疆自治区律师协会常务理事、自治区女律师协会会长、兵团律师协会副会长、自治区律师协会民商法专业委员会副主任、乌鲁木齐市法律顾问团成员、自治区人民政府法制讲师团成员、乌鲁木齐市仲裁委员会仲裁员。现任新疆百花村股份有限公司独立董事。
二、现有监事情况
周淑英，女，1954年11月出生，高级政工师，中共党员。曾任新疆农四师驻伊犁酒店党委书记，现任新疆百花村股份有限公司党委副书记职务，工会主席，纪委书记，监事会主席。
谢萍，女，1963年10月出生，毕业于中央党校经济管理专业，中共党员。曾任新疆百花村股份有限公司购物中心书记、副经理；新疆百花村股份有限公司东风路超市经理、书记；新疆百花村股份有限公司石河子购物中心书记、副经理；新疆百花村股份有限公司快餐公司经理、书记；现任新疆百花村快餐连锁经营有限公司经理，新疆百花村股份有限公司职工监事。
王新亚，男，汉族，1968年7月出生，大专学历，会计师职称。1991年1月－1993年12月，在新疆奎屯北疆小麦淀粉厂担任会计；1994年1月至今，在新疆粮油食品土产进出口总公司工作，其中：1994年1月－1998年10月，在总公司深圳办事处担任会计主管，1998年10月至今，在总公司担任财务科副科长。现任新疆粮油食品土产进出口总公司财务科副科长、新疆百花村股份有限公司监事。
三、现有高级管理人员情况
田其保，男，汉族，1957年1月出生，中共党员，研究生学历，工程师职称。1976年8月参加工作，曾任兵团农九师一六四团值班一连代理排长，石河子八一毛纺厂热电站副主任，石河子八一毛纺厂动力分厂党总支书记、副厂长、厂长，石河子八一毛纺织股份有限公司总经理助理、副总经理，石河子八一毛纺织集团公司副总经理。现任新疆百花村股份有限公司副总经理。
王建军，男，汉族，1966年7月出生，中共党员，大学学历，工程师职称。曾在新疆维吾尔自治区钢铁公司机械厂、乌鲁木齐第二钢铁厂轧钢分厂、一轧厂任技术员、车间主会兼工程师、主任工程师职务，新疆百花村股份有限公司企管部部长助理、部长。现任新疆百花村股份有限公司副总经理。
吕政田，男，汉族，1964年6月出生，电大企业管理专业毕业，大专学历。曾任新疆第一汽车厂经营管理办公室副主任、主任，财务审计部部长、副总经济师，兼任新疆汽车公司总经理；新疆中基实业股份有限公司经营运营部经理；山东裕华集团副总经理；现任新疆百花村股份有限公司董事长助理、新疆百花村股份有限公司董事会秘书。
第十节 公司治理结构
一、本次交易对本公司治理结构的影响
（一）业务独立
公司目前拥有独立的采购销售系统，能独立制定、执行和完成业务计 划。本次交易完成后，本公司将在原有餐饮等服务性行业的基础上，将业务扩展到煤碳开采等新领域，本次发行完成后公司实际控制人农六师国资公司及其控制的企业与公司不存在实质上的同业竞争。
（二）资产独立
本次交易完成后，公司将获得农六师国资公司持有的新疆天然70%的股权。农六师国资公司向公司承诺，将确保新疆天然70%的股权及相关权益及利益以合法、有效方式在交割日前转让给本公司，并承诺在本次交易完成后，将尽最大努力协助本公司办理新疆天然70%的股权及相关权益及利益转让给本公司的所有必 要手续，取得所有必要证书，并确保本公司获得新疆天然70%的股权及相关的权益及利益。本次交易完成后，新疆天然的资产和公司的资产将继续保持独立。
（三）人员独立
作为独立法人，公司建立了完善的劳动、人事及薪酬管理体系。公司的劳动、人事及薪酬管理独立于实际控制人。公司独立聘用公司员工，公司员工的工资、劳保及福利由公司独立发放。本次交易前，除公司财务总监在新疆建设兵团国有资产经营有限责任兼任财务总监外，公司的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，在公司领取薪酬，未在实际控制人兼任任何管理职务。本次交易完成后，百花村的人员独立性将继续保持。
（四）机构独立
公司拥有独立完整的组织机构，与公司实际控制人的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开，并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。本次交易完成后，公司将根据经营、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立完整的组织机构。
（五）财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司在银行独立开户。公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。公司能够作出独立的财务决策，实际控制人新疆建设兵团国有资产经营有限责任不干预公司的资金使用调度。公司的财务人员独立，不在实际控制人处兼职和领取报酬。本次交易完成 后，公司将继续保持财务独立。
二、本次交易完成后新疆天然的独立经营能力
新疆天然资产均具有独立性和完整性。新疆天然在建设期完毕后将根据实际情况设置自己的研发部门、营销部门、环保部门、采购部门和生产等部门。本次收购完成后，新疆天然仍将根据自己的生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持健全的组织机构，拥有完整的独立经营能力。
新疆天然设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并建立规范、独立的财务会计制度。在银行独立开户，并作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。本次交易完成后，新疆天然将继续保持财务独立。
三、独立董事的设立
本公司已建立了独立董事制度，聘任了独立董事。本届独立董事共三名，人数达到董事会三分之一，分别为姜方基先生、李振扬先生和潘晓燕女士。
根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求，公司董事会下设战略、审计、 提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中具有一名会计专业独立董事；公司通过董事会下设的各个专门委员会，在制定公司长期发展战略和重大投资决策、制定内部控制有关制度、完善提名考核程序和用人制度、制定薪酬激励机制等方面发挥独立董事的作用，规范和完善公司法人治理结构。公司独立董事在任职期间，能够按照有关法律法规的要求认真履行自己的职责，对公司重大事项发表独立意见，维护公司及中小股东的利益。
四、重大经营决策规则与程序
本公司一直规范运作，已形成一整套完整的内部控制制度，对于重大经营决策亦建立了严格的审查和决策程序。为确保上述决策程序的实施，本公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等有关规则。同样，百花村经过多年运营也建立了完善的内部控股制度及重大经营决策的审查、批准程序。
（一）重大投资决策规则与程序
本公司重大投资决策依据的规则包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中对本公司的对外投资活动的分工、授权、实施、重点监督等作出了明确的规定。
（二）重大财务决策规则与程序
本公司重大财务决策依据的规则包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等。本公司重要财务决策主要内容包 括股权性融资、债务性融资、对外担保、利润分配等的决策。
（三）对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
本公司的总经理、董事会秘书由董事长提名，并由董事会聘任或者解聘；副总经理和其他高级管理人员（包括财务负责人）由董事会根据总经理的提名聘任或者解聘。选择机制公开、透明，符合法律法规的规定。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的相关规定，董事会以及监事会成员的薪酬由董事会拟定，并由股东大会决定；总经理的报酬议案由董事长提出，并由董事会决定；公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的薪酬和奖励由董事会决定；公司职工奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退等事项由公司总经理决定。
五、公司管理层对公司内部控制制度的自我评价意见
本公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定及建立现代企业制度的要求，一直致力于内部控制制度的制定、细化和完善，使内部控制制度能更有效地服务于公司的各项经营管理。公司管理层认为，本公司现行的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够保证本公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性和完整性；能够保证公司业务活动按照适当的授权进行；能够确保本公司财产物资的安全完整；能够保证适当记录所有交易和事项，使会计报表的编制能符合《企业会计制度》及相关制度的要求。公司管理层认为，公司内控制度是完整、有效、合理的。本次交易完成后新公司的资产规模与业务构成将发生较大变化，公司将根据实际情况，进一步完善公司治理，不断提升公司价值。
六、本次交易完成后新疆天然的持续经营能力
1、新疆天然的财务结构
新疆天然2006 年12 月31 日的资产结构和2006 年度相关财务指标如下表：
由于新疆天然尚未运营，2006年度无主营业务收入，其拥有的货币资金为银行存款和现金，且不存在抵押、质押及其他使用受限的情形。
2、新疆天然所处的行业使其具备持续发展能力
我国持续增长的能源需求、以煤为主的能源结构等多方面因素使得我国煤炭行业的供求关系和景气度不会在本次交易后发生重大不利变化，而新疆天然所生产的优质煤将使得其在未来日益激烈的市场竞争中处于领先地位，加之在可以预期的未来国家对煤炭采掘行业产业政策亦不会发生重大不利变化。因此，新疆天然在本次交易完成后面临的外部经营环境不会影响其持续经营能力。
七、关于上市公司与关联方资金占用和相互担保情况等
截止本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情况，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，也不存实际控制人及其关联人为百花村提供担保的情形。
八、上市公司的负债结构
公司近三年以来，有关资产负债、经营情况简要如下：
本次交易采用向特定对象非公开发行股票购买资产的方式进行，本次交易中不存在增加负债的情况；同时，本次交易中，公司也不存在为农六师国资公司等提供担保等增加或有负债的情况。
九、上市公司最近12 个月内发生的重大购买、出售、置换资产行为
除本次资产购买外，本公司最近12 个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
第十一节 财务会计信息
一、公司最近三年的财务信息
公司2004 年、2005 年、2006 年年度报告由西安希格玛有限责任会计师事务所审计，并由西安希格玛出具了“希会审字（2005）0550号”、“希会审字（2006）0529号”和“希会审字（2007）0066”号标准无保留意见的审计报告。投资者如需了解本公司详细的财务状况，请参阅本公司2004 年、2005 年、2006年年度报告。以下最近三年资产负债表、利润及利润分配表及现金流量表数据均引自 百花村审计报告。
(下转D92版)