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独立财务顾问
东海证券有限责任公司
本公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况,并不包括向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书全文,并以其作为投资决定的依据。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别风险提示
投资者在评价本公司本次向特定对象发行股份购买资产行为时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅读本报告书摘要“第七章 风险因素”。
一、盈利预测风险。
本报告书中的财务资料一章包含了本公司2007年的盈利预测。盈利预测假定本次交易完成的交割日为2007年1月1日，按交易完成后构架编制的备考2007年度公司及合并盈利预测审核报告。
这些预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对2007年本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于许多假设，其中某些假设未必会实现或可能发生变化。同时，意外事件可能对本公司2007年的实际业绩造成重大不利影响。
二、股票价格波动风险。
根据公司2006年11月8日《力源液压股份有限公司二届二十九次董事会决议公告》，本次发行股票价格拟定为公司临时停牌公告日（2006年10月10日）前20个交易日均价算术平均值的110.43％，即9.00元/股。而本公司股票的二级市场价格已远高于本次发行价格，请广大投资者对此予以特别关注。
三、审批风险
本次交易尚待本公司股东大会批准。
本次交易尚待国防科工委批准。
本次交易尚待中国证监会的核准，本次交易导致的中国一航的豁免要约申请尚待中国证监会批准。
只有在取得上述批准手续后才能确定具体的交易交割日并将本次拟购买资产转移至本公司名下，才能对公司业绩产生实质影响，而能否取得上述批准及何时取得批准尚具有一定的不确定性，提请投资者注意上述审批风险。
四、税收政策变动风险
目前本公司及下属企业按国家规定享受所得税、增值税和出口退税等税收优惠政策（详细的税收优惠政策情况见“第八章－风险因素”）。
随着宏观经济形势的发展变化，国家可能会对税收政策进行调整，使本公司及下属企业不能享受目前的税收优惠政策，这将对本公司的利润产生一定影响。
五、主要原材料价格波动风险
本公司生产经营所需的、在公司产品成本中的所占比例在50%以上的主要原材料有高温合金、钢材、铝材、铜材等，近年来这些原材料价格波动较大并呈持续趋势，将对本公司业绩产生较大影响。
六、技术风险
本公司产品主要为航空、航天、工程机械等主机厂配套，随着近年来这些行业的快速发展，产品升级换代的步伐也不断的加快，这对上游零部件配套商的产品在性能、质量等方面都提出了更高的要求。如果公司在技术进步、产品革新上不能及时跟上主机厂的步伐，则可能降低国内市场份额，失去国外客户，给公司生产经营带来不利影响。
七、大股东控制风险
本次交易完成后，实际控制人中国一航合并持有本公司股份比例达到74.99%，处于绝对控股地位，而且本次交易完成后，本公司与中国一航下属企业之间的关联交易金额将有较大幅度上升。如果控股股东或实际控制人的利益与公司其它股东的利益产生冲突的话，可能会存在控股股东或实际控制人利用控制权损害其他股东利益的风险。
八、管理风险
本次交易完成后，本公司的资产和业务规模将扩大数倍，涉及的行业、产品也将更加多样、复杂，公司管理难度将大大增加。如果本公司管理层不能尽快适应规模扩大带来的管理复杂性，不能及时调整管理策略，将影响本公司规模效应的发挥和发展战略的实现。
九、汇率波动风险
根据备考合并报表，本公司2004年、2005年、2006年散热器和航空锻件出口额分别为人民币7,322.88万元、11,856.51万元、15,799.1万元，分别占同期公司主营业务收入的11.42％、12.68％、14.55％，随着公司业务的不断发展，未来公司的出口额还将继续增长。而人民币汇率近年来一直呈上升趋势，使本公司面临较大的汇率风险。
第一章 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第二章 与本次交易有关的当事人
一、资产购买方： 贵州力源液压股份有限公司
二、资产出售方： 贵州金江航空液压有限责任公司
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
贵州盖克航空机电有限责任公司
中航投资有限公司
三、保荐机构暨独立财务顾问：东海证券有限责任公司
四、法律顾问： 嘉源律师事务所
五、财务审计机构： 中和正信会计师事务所有限公司
天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
六、资产评估机构： 中华财务会计咨询有限公司
七、土地评估机构： 北京国地房地产评估中心
贵州天辰黔地不动产评估咨询有限公司
第三章 本次交易的基本情况
第一节 本次交易的背景和目的
装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性、战略性产业，被称为“国民经济的发动机”，装备制造业的水平体现了一个国家的综合国力、科技实力和国际竞争力，是国家工业化、现代化的主要标志。2006年6月国务院发布了《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，对发展我国装备制造业的发展提出了明确的要求。
中国一航是中国航空工业的核心企业，在重机业务的基础产业和高新装备产业方面具备较强的技术和规模优势。为充分发挥产业集聚效应，构造重机业务相关基础产业平台和高新技术装备平台，加速壮大中国一航的重机装备业务，力源液压此次以向特定对象发行股份为对价购买中国一航旗下的重机业务相关基础产业的资产和企业股权以及整机成套企业股权等资产，将力源液压打造为“以航空技术为基础、深入军民共用领域的、具有核心竞争力的高新技术装备制造业领先企业”。
本次力源液压交易的目的如下：
一、整合中国一航重机业务优质资产，构建重机业务相关基础产业平台和高新技术装备平台
二、壮大上市公司实力，提升核心竞争能力
三、增加公司收入，提升业绩水平
第二节 本次交易的原则
一、合法性原则
二、避免同业竞争、规范关联交易的原则
三、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力
四、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益
五、社会效益、经济效益兼顾原则
六、诚实信用，协商一致原则
第三节 本次交易概况
一、本次交易概述
力源液压本次向金江公司、贵航集团、盖克机电和中航投资定向发行股票，购买其各自拥有的重机业务相关资产，打造以军民共用液压产业、军民共用锻造产业和军民共用热交换器产业等重机基础产业为核心，包括重机整机成套业务的重机装备产业链。
(下转D10版)