新疆百花村股份有限公司
第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆百花村股份有限公司第三届董事会第二十三次（临时）会议于2007年4月25日在公司七楼会议室召开。本次会议于2007年4月20日以电子邮件和书面送达的方式发出会议通知。应到董事9人，实到7人。公司董事曾德权先生因在会前未能取得联系缺席本次会议；公司独立董事潘晓燕女士因工作原因未能出席会议，授权委托公司独立董事李振扬先生代为出席并表决。本公司监事及高管人员列席本次会议。会议由公司董事长刘威东女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审议通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司本次股权分置改革拟与向特定对象非公开发行股票购买资产相结合，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查和论证，认为公司已符合非公开发行境内人民币普通股（A股）的条件。本次非公开发行股票购买资产与公司股权分置改革互为先决条件，若股权分置改革方案未获得相关股东会议审议通过，则取消本次非公开发行股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票购买资产的议案》，公司独立董事同意本议案。
该议案包括《非公开发行股份购买资产协议书》、《向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）》、经西安希格玛有限责任会计师事务所出具的与本次购买资产相关的审计报告、盈利预测报告以及经北京矿通资源开发咨询有限责任公司出具的资产评估报告[矿通评报字(2007)第049号]等。
公司本次拟向农六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“农六师国资”）非公开发行股票用于购买农六师国资所持的新疆天然物产贸易有限公司（以下简称“天然物产”）70%股权。
根据上海万隆资产评估有限责任公司出具资产评估报告[评报字（2007）第71号]，截至评估基准日2006年12月31日，天然物产70%股权的评估值为199,029,310.46元；公司购买上述资产发行股票的价款为179,119,800.00元。天然物产70%股权评估值高于认购股票总价款的金额19,909,510.46元，由农六师国资捐赠给公司。
本次非公开发行股票的发行价格为本决议公告日（2007年4月26日）前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值，即3.82元/股。在本次发行前，因公司送股、转增、派息引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
本次拟向特定对象农六师国资非公开发行4689万股，折算为179,119,800.00元，作为购买农六师国资所持的天然物产70%股权的对价。具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量为4689万股。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
3、发行对象
本次非公开发行股票的特定对象为农六师国资。该特定对象符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》规定的条件，特定对象的个数不超过10名。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
4、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票以本次董事会会议决议公告日（2007年4月26日）为定价基准日，股票发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值，即3.82元/股。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
5、发行方式
本次拟采取向特定对象非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
6、锁定期限
特定对象农六师国资所认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
7、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
三、审议通过《关于豁免农六师国有资产经营有限责任公司要约收购义务的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
四、审议通过《关于新老股东共同享有本次向特定对象发行股票购买资产前公司未分配利润的议案》
公司在本次向特定对象发行股票购买资产成功后，本次发行前公司的所有未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票购买资产可行性的议案》
公司本次新发行股份全部作为购买农六师国资所持的天然物产70%股权的对价，可行性分析具体详见《向特定对象非公开发行股票购买资产报告书（草案）》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
六、审议通过《关于前次募集资金使用说明的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的议案》
根据本次非公开发行股票的工作安排，为高效、有序地实施本次非公开发行股票工作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。具体授权为：
1、根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，签署本次非公开发行股票购买资产过程中的相关重大合同；
2、聘请保荐机构、财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，办理公司本次非公开发行股票的申报、审计、评估等事宜；
3、根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》有关条款进行修改，同时具体办理相关工商变更登记事宜；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间事宜；
5、若证券监管部门对于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；
6、办理与本次非公开发行股票相关的其它事宜；
7、本次授权自股东大会审议批准之日起1年内有效。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
上述七项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》
会议同意公司以现场及网络投票相结合的方式召开公司2007年第一次临时股东大会。具体详见召开临时股东大会的通知。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《关于执行新会计政策的议案》；
根据财政部“财会[2006]3号文件的规定，从2007年1月1日起公司执行《企业会计准则》基本准则和38项具体准则。
公司根据新企业会计准则有关规定，结合公司实际情况对公司原有的主要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行了调整及修改。主要涉及以下几个方面：
1、根据新企业会计准则新增金融工具、投资性房地产、资产减值、企业合并、政府补助、职工薪酬等会计政策。
2、对长期股权投资、借款费用、债务重组、非货币性交易、所得税等会计政策根据新会计准则进行了修改。
3、公司合并财务报表原根据财政部财会字[1995]11号文《合并财务报表暂行规定》和财政部财会二字[1996]2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规定编制，现改按《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。
4、公司修订后的会计政策及会计估计自2007年1月1日起实行。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《公司2007年一季度报告》；
表决结果：同意7票；反对1票；弃权0票。
十一、审议通过《关于公司职能部门设置调整的议案》；
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于调整公司高管人员的议案》；
会议同意王伟女士因工作变动原因辞去公司财务总监职务，决定聘任张农先生为公司财务总监。
独立董事意见：王伟女士因工作变动原因辞去公司财务总监职务，公司聘任张农先生为公司财务总监的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
十三、审议通过《关于调整公司董事会各专门委员会组成人员的议案》。
会议根据公司第三届董事会成员发生变动的情况，按照公司《章程》的有关规定，决定对公司董事会各专门委员会组成人员予以调整。
1、战略委员会(7人)
召集人：刘威东董事
成 员：姚彬捷董事、曾德权董事、董迅董事、姜方基独立董事、李振扬独立董事、潘晓燕独立董事
2、审计委员会(5人)
召集人：姜方基独立董事
成 员：李振扬独立董事、潘晓燕独立董事、段炼董事、王伟董事
3、提名委员会(5人)
召集人：李振扬独立董事
成 员：刘威东董事、姚彬捷董事、姜方基独立董事、潘晓燕独立董事
4、薪酬与考核委员会(5人)
召集人：潘晓燕独立董事
成 员：刘威东董事、姚彬捷董事、姜方基独立董事、李振扬独立董事
表决结果：同意7票；反对1票；弃权0票。
十四、审议通过《关于修改总经理工作职责的议案》；
表决结果：同意7票；反对1票；弃权0票。
公司《总经理工作职责》全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
十五、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
该事项尚需提交公司股东大会审议，《关于修改公司章程的议案》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告
新疆百花村股份有限公司董事会
2007年4月25日
附：张农先生简历
张农，男，汉族，1972年7月出生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师。现任新疆康正农业科技开发有限责任公司董事、副总经理。
1993年9月至1994年11月就职于乌市头区贸易公司，担任会计等职；1994年11月至1998年10月在乌鲁木齐市天帝实业有限公司担任会计主管及经理等职；1998年10月至2001年10月供职于新疆昆仑工程建设总公司任会计及分公司财务经理等职；2001年10月至2006年3月任职于兵团国有资产经营公司，先后在公司财务部、资产管理部工作，并于2003年1月取得兵团财务总监任职资格，在7月正式委派至企业担任财务总监，先后兼任了兵团供销合作总公司、新疆康正农业科技开发公司、新疆联合产权交易所三家企业的财务总监。2006年3月至今任新疆康正农业科技开发有限责任公司董事、副总经理。
证券代码：600721 证券简称：S*ST百花 编号：临2007-011
新疆百花村股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新疆百花村股份有限公司第三届监事会第九次会议与2007年4月25日在公司七楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席周淑英女士主持。会议经审议通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票收购资产的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于前次募集资金使用说明的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于执行新会计政策的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2007年一季度报告》。
监事会经认真审核公司2007年一季度报告后认为：
1、2007年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。
2、2007年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司本期的经营管理和财务状况等事项。
3、在2007年一季度报告编制和审议期间，没有发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
新疆百花股份有限公司监事会
2007年4月25日
证券代码：600721 证券简称：S*ST百花 编号：临2007-012
新疆百花村股份有限公司
关于股权分置改革方案沟通协商情况
暨调整股权分置改革方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：经过与公司流通股股东的充分沟通，根据公司非流通股股东新疆生产建设兵团国有资产经营公司（以下简称“兵团国资”）、北京昌鑫国有资产投资经营公司（以下简称“北京昌鑫”）和新疆八一钢铁集团有限责任公司（以下简称“八钢集团”）提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行修改，将公司非流通股股东北京昌鑫、八钢集团和华夏证券有限公司（以下简称“华夏证券”）向流通股股东执行3,791,502股对价股份，流通股股东每10股获得0.8154股，公司非流通股股东兵团国资和新疆生产建设兵团农业建设第六师一○二团（以下简称“一○二团”）向公司捐赠现金21,042,928.40元，调整为公司非流通股股东北京昌鑫、八钢集团和华夏证券向流通股股东执行4,739,378股对价股份，流通股股东每10股获得1.0192股，公司非流通股股东兵团国资和一○二团向公司捐赠现金26,303,660.50元，公司拟以3.82元/股的发行价格向农六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“”农六师国资）非公开发行46,890,000股股份，用于购买其持有的新疆天然物产贸易有限公司（以下简称“天然物产”）70%股权，天然物产70%股权评估值高于认购股票总价款的金额19,909,510.46元，由农六师国资捐赠给公司，农六师国资同时作出如下追加对价安排承诺：农六师国资以其持有的天然物产70%股权认购S*ST百花本次非公开发行的46,890,000股股份后，如果S*ST百花2007年度、2008年度和2009年度实现的净利润未达到460万元、600万元和1400万元，则农六师国资以现金补足实际实现净利润不足上述承诺净利润的差额。与此同时，农六师国资还将在2007年、2008年和2009年年度报告披露后，向S*ST百花年度报告披露日登记在册的其他股东（包括持有有限售条件股份的股东和持有无限售条件股份的股东）追加支付股份，净利润每相差100万元（不足100万元的按100万元计），其他股东每10股获得0.2股的股份；农六师国资同时授权S*ST百花董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理上述股份的过户。
“S*ST百花（股票代码：600721）”将于2007年4月27日复牌。
一、关于股权分置改革方案的修改情况
新疆百花村股份有限公司股权分置改革方案自2007年4月17日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与公司流通股股东进行了沟通。根据双方协商的结果，对公司股权分置改革方案进行以下修改：
原对价安排：
公司本次股权分置改革拟采取非流通股股东向流通股股东执行对价股份和非流通股股东向公司捐赠现金的组合作为对价安排。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
1、公司非流通股股东向流通股股东执行对价股份
公司非流通股股东北京昌鑫、八钢集团和华夏证券向流通股股东执行3,791,502股对价股份，流通股股东每10股获得0.8154股。
截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东华夏证券持有的公司股份全部被冻结，为保障公司股权分置改革方案的实施，公司非流通股股东兵团国资同意对华夏证券的执行对价安排先行代为垫付。被代付对价的非流通股股东华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东兵团国资的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、公司非流通股股东向公司捐赠现金
公司非流通股股东兵团国资和一○二团向公司捐赠现金21,042,928.40元。
上述现金捐赠款由一○二团先行一次性支付给公司，然后兵团国资以其持有的公司5,395,612股股份，每股作价3.82元，偿还一○二团为其代付的现金捐赠款20,611,237.84元。
现修改为：
公司本次股权分置改革拟采取非流通股股东向流通股股东执行对价股份、非流通股股东向公司捐赠现金和公司向特定对象非公开发行股票购买资产的组合作为对价安排。上述安排不可分割，同步实施。
公司本次股权分置改革拟采取非流通股股东向流通股股东执行4,739,378股对价股份并向公司捐赠26,303,660.50元现金及特定对象以资产认购公司股票时向公司捐赠资产19,909,510.46元的组合作为对价安排。该方案以截至2006年12月7日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值3.82元作为流通股股东对价折算基准，相当于流通股股东每10股获得2.1133股。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份及特定对象持有的本次发行股份即获得上市流通权。
1、公司非流通股股东向流通股股东执行对价股份
公司非流通股股东北京昌鑫、八钢集团和华夏证券向流通股股东执行4,739,378股对价股份，流通股股东每10股获得1.0192股。
截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东华夏证券持有的公司股份全部被冻结，为保障公司股权分置改革方案的实施，公司非流通股股东兵团国资同意对华夏证券的执行对价安排先行代为垫付。被代付对价的非流通股股东华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东兵团国资的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、公司非流通股股东向公司捐赠现金
公司非流通股股东兵团国资和一○二团向公司捐赠现金26,303,660.50元。
上述现金捐赠款由一○二团先行一次性支付给公司，然后兵团国资以其持有的公司6,744,515股股份，每股作价3.82元，偿还一○二团为其代付的现金捐赠款25,764,047.30元。
3、公司向特定对象非公开发行股票购买资产
公司本次拟以3.82元/股的发行价格向农六师国资非公开发行46,890,000股股份，用于购买其持有的天然物产70%股权，天然物产70%股权评估值高于认购股票总价款的金额19,909,510.46元，由农六师国资捐赠给公司。
农六师国资同时作出如下追加对价安排承诺：农六师国资以其持有的天然物产70%股权认购S*ST百花本次非公开发行的46,890,000股股份后，如果S*ST百花2007年度、2008年度和2009年度实现的净利润未达到460万元、600万元和1400万元，则农六师国资以现金补足实际实现净利润不足上述承诺净利润的差额。与此同时，农六师国资还将在2007年、2008年和2009年年度报告披露后，向S*ST百花年度报告披露日登记在册的其他股东（包括持有有限售条件股份的股东和持有无限售条件股份的股东）追加支付股份，净利润每相差100万元（不足100万元的按100万元计），其他股东每10股获得0.2股的股份；农六师国资同时授权S*ST百花董事会向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理上述股份的过户。
除上述情况外，公司股权分置改革方案其他内容未作修改。
二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见
就公司股权分置改革方案的调整，独立董事发表的独立意见如下：
“1、自公司2007年4月17日刊登《股权分置改革说明书》后，公司董事会协助非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了修改，并由董事会做出公告。本次修改股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次修改股权分置改革方案，公司非流通股股东做出了一定的让步，进一步体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。
3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行修改所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”
三、补充保荐意见
针对公司股权分置改革方案的调整，世纪证券的补充保荐意见如下：
“1、S*ST百花股权分置改革方案的修改是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通与协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。
2、S*ST百花股权分置改革方案的修改，遵循了保护流通股股东利益的原则，体现了非流通股股东对流通股股东利益的尊重。
3、S*ST百花股权分置改革方案的修改，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见的结论。”
三、补充法律意见书结论性意见
公司本次股权分置改革的律师天阳（北京）律师事务所出具了《天阳（北京）律师事务所关于新疆百花村股份有限公司股权分置改革之法律意见书（增补版）》，其结论如下：
“综上，本所律师认为：百花村是中国境内依法设立，并合法存续的企业法人，具有进行本次股权分置改革的主体资格；参加公司股权分置改革的非流通股股东均为依法设立、合法存续的企业法人，具有实施股权分置改革的主体资格；截至本法律意见书出具之日，公司本次股权分置改革方案符合法律法规及有关规范性文件的规定；公司在现阶段就本次股改方案履行了必要的法律程序，且所实施的程序符合相关法律法规的规定；本次股权分置改革方案在取得新疆生产建设兵团国有资产管理委员会批准、公司相关股东会议审议通过后即可实施。”
公司本次股权分置改革方案的修改是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性变化，《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2007年4月26日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《新疆百花村股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。
附件：
1、新疆百花村股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；
2、新疆百花村股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；
3、世纪证券有限责任公司关于新疆百花村股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；
4、天阳（北京）律师事务所关于新疆百花村股份有限公司股权分置改革之法律意见书（增补版）；
5、新疆百花村股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案修改的独立董事意见函。
特此公告
新疆百花村股份有限公司董事会
二○○七年四月二十五日