重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
新疆广汇实业股份有限公司于2007年4月25日上午10：30在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号本公司二楼会议室召开了2007年第一次临时股东大会。同时，自9:30—11:30、13:00—15:00（北京时间），公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。会议由公司董事会召集，董事长孙风元先生主持。
出席会议的股东及股东代理人共计278人，代表股份534,453,364股，占公司股份总数866,061,245股的61.71%（其中,通过网络投票参加会议的股东共计272人，代表股份11,795,776股，占公司股份总数866,061,245股的1.36%）。公司部分董事、监事和高级管理人员等11人列席了会议。会议的召集和召开合法有效，符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。
二、提案审议情况
出席会议的股东和股东授权代表认真对本次股东大会的10项提案进行了审议，并以记名投票表决的方式通过了以下决议：
（一）同意《关于前次募集资金使用情况的说明》；
《关于前次募集资金使用情况的说明》详见2007年3月27日《上海证券报》本公司2007-003号公告。
表决结果：同意528,974,297股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.97%；反对3,431,550股，占0.64%；弃权2,047,517股，占0.39%（其中网络投票方式：同意6,316,709股，占参加网络投票股份总数的53.55%；反对3,431,550股，占29.09%；弃权2,047,517股，占17.36%）。
（二）同意《关于公司符合非公开发行股票条件并申请非公开发行股票的议案》；
公司已于2006年4月14日成功完成股权分置改革工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件，申请非公开发行股票。
表决结果：同意527,107,353股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.62%；反对3,105,850股，占0.58%；弃权4,240,161股，占0.79%（其中网络投票方式：同意4,449,765股，占参加网络投票股份总数的37.72%；反对3,105,850股，占26.33%；弃权4,240,161股，占35.95%）。
（三）在关联股东回避表决的前提下，逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》———
1、本次非公开发行股票的发行方式
本次非公开发行股票采用向特定投资者非公开发行的方式。
表决结果：同意164,565,671股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.06%；反对2,753,250股，占1.61%；弃权3,990,730股，占2.33%（其中网络投票方式：同意5,051,796股，占参加网络投票股份总数的42.83%；反对2,753,250股，占23.34%；弃权3,990,730股，占33.83%）。
2、本次非公开发行股票的发行时间
本次非公开发行股票在中国证券监督管理委员会核准之日起的6个月内择机发行。
表决结果：同意164,591,371股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.08%；反对2,726,550股，占1.59%；弃权3,991,730股，占2.33%（其中网络投票方式：同意5,077,496股，占参加网络投票股份总数的43.05%；反对2,726,550股，占23.11%；弃权3,991,730股，占33.84%）。
3、本次非公开发行股票的类型
本次非公开发行股票的类型为人民币普通股(A股)。
表决结果：同意164,591,371股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.08%；反对2,726,550股，占1.59%；弃权3,991,730股，占2.33%（其中网络投票方式：同意5,077,496股，占参加网络投票股份总数的43.05%；反对2,726,550股，占23.11%；弃权3,991,730股，占33.84%）。
4、本次非公开发行股票的面值
本次非公开发行股票的面值为人民币：1.00元/股。
表决结果：同意164,591,371股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.08%；反对2,726,550股，占1.59%；弃权3,991,730股，占2.33%（其中网络投票方式：同意5,077,496股，占参加网络投票股份总数的43.05%；反对2,726,550股，占23.11%；弃权3,991,730股，占33.84%）。
5、本次非公开发行股票的发行数量和募集资金规模
本次非公开发行股票的数量不超过30000万股，募集资金总额不超过250000万元人民币（包括发行费用）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量和募集资金总额。
表决结果：同意164,591,371股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.08%；反对2,726,550股，占1.59%；弃权3,991,730股，占2.33%（其中网络投票方式：同意5,077,496股，占参加网络投票股份总数的43.05%；反对2,726,550股，占23.11%；弃权3,991,730股，占33.84%）。
6、本次非公开发行股票的发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于第三届十二次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%。在此原则下，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构协商确定发行价格。
表决结果：同意164,581,471股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.07%；反对2,738,150股，占1.60%；弃权3,990,030股，占2.33%（其中网络投票方式：同意5,067,596股，占参加网络投票股份总数的42.96%；反对2,738,150股，占23.21%；弃权3,990,030股，占33.83%）。
7、本次非公开发行股票的发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10家符合相关规定条件的特定对象，主要包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、境内外战略投资者及其他投资者等特定投资者。其中，本公司控股股东“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司承诺以现金形式认购不低于8000万股本次非公开发行的股票。
表决结果：同意164,501,571股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.03%；反对2,757,950股，占1.61%；弃权4,050,130股，占2.36%（其中网络投票方式：同意4,987,696股，占参加网络投票股份总数的42.28%；反对2,757,950股，占23.38%；弃权4,050,130股，占34.34%）。
8、本次非公开发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金拟用于以下投资项目：
（1）建设年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目，拟投入募集资金20亿元；
（2）偿还银行贷款，拟投入募集资金不超过5亿元。
上述两个项目合计需投入募集资金25亿元，如本次募集资金数额低于25亿元，差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集。
表决结果：同意164,591,371股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.08%；反对2,726,550股，占1.59%；弃权3,991,730股，占2.33%（其中网络投票方式：同意5,077,496股，占参加网络投票股份总数的43.05%；反对2,726,550股，占23.11%；弃权3,991,730股，占33.84%）。
9、本次非公开发行股票完成后，公司滚存利润的分配方案
在本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意164,576,271股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.07%；反对2,752,650股，占1.61%；弃权3,980,730股，占2.32%（其中网络投票方式：同意5,062,396股，占参加网络投票股份总数的42.92%；反对2,752,650股，占23.34%；弃权3,980,730股，占33.74%）。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案提请股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次非公开发行股票的发行方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
表决结果：同意164,564,671股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.06%；反对2,726,550股，占1.59%；弃权4,018,430股，占2.35%（其中网络投票方式：同意5,050,796股，占参加网络投票股份总数的42.82%；反对2,726,550股，占23.11%；弃权4,018,430股，占34.07%）。
11、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意164,591,371股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.08%；反对2,726,550股，占1.59%；弃权3,991,730股，占2.33%（其中网络投票方式：同意5,077,496股，占参加网络投票股份总数的43.05%；反对2,726,550股，占23.11%；弃权3,991,730股，占33.84%）。
12、本次非公开发行股票的锁定期安排
本次非公开发行的股份的锁定期，按照中国证券监督管理委员会及其他相关监管机构的规定执行。
表决结果：同意164,591,371股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.08%；反对2,726,550股，占1.59%；弃权3,991,730股，占2.33%（其中网络投票方式：同意5,077,496股，占参加网络投票股份总数的43.05%；反对2,726,550股，占23.11%；弃权3,991,730股，占33.84%）。
（四）在关联股东回避表决的前提下，同意《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》；
1、募集资金计划使用项目
（1）本公司拟与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司共同投资建设“年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目”，公司占比重不低于51%，计划使用募集资金20亿元；
（2）偿还银行贷款，计划不超过5亿元。
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。
2、募集资金使用项目基本情况
（1）年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目
①项目总投资、建设及产品
项目总投资576,053.15万元，其中，固定资产投资为554,554.08万元，无形资产费用7,510万元, 其它资产费用（含建设期贷款利息10,260万元）13,989.07万元；项目建设工期为3年，流动资金在投产后依据生产负荷逐年投入。
本项目的主产品为：120万吨甲醇/80万吨二甲醚及5.5亿立方米液态甲烷；副产品为：石脑油、焦油、粗酚、中油、硫酸和液氨等共21万吨。
②项目收益情况
由于本项目产品价格及生产负荷（达产率）对项目财务指标影响较大，在不同情况下，本项目收益情况如下：
单位：万元
③项目建设地址
本项目拟定厂址地处新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇附近。淖毛湖镇位于伊吾县东北方，距县城72公里，平均海拔450米。厂址位于淖毛湖镇以南约2公里处。厂址位置为伊淖公路以东，淖毛湖镇以南约3公里处。厂址地形平坦，为戈壁荒漠，地形趋势南高北低。项目所在地绝大部分为优质露天煤矿，埋藏浅、煤层厚，开采非常方便。
（2）偿还银行贷款
公司偿还5亿元银行借款后，预计每年可节省财务费用3500万元。
表决结果：同意163,545,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.47%；反对3,044,050股，占1.78%；弃权4,720,261股，占2.75%（其中网络投票方式：同意4,031,465股，占参加网络投票股份总数的34.18%；反对3,044,050股，占25.81%；弃权4,720,261股，占40.01%）。
（五）在关联股东回避表决的前提下，同意《关于公司与控股股东“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”共同投资煤化工项目的重大关联交易议案》；
同意本公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）共同投资在新疆维吾尔自治区哈密地区伊吾县淖毛湖镇建设年产120万吨甲醇／80万吨二甲醚（煤基）项目———
1、上述项目由广汇集团全资子公司新疆广汇新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）具体负责建设、经营和管理，本公司拟以非公开发行股票募集资金20亿元对新能源公司进行增资。
2、新能源公司目前注册资本为人民币10亿元，本公司以募集资金对其增资后，新能源公司的注册资本暂定为30亿元，其中，本公司出资20亿元，广汇集团出资不低于10亿元。
3、鉴于本公司本次非公开发行股票时间的不确定性及广汇集团和新能源公司对上述项目实际投资情况，双方同意，新能源公司增资后的注册资本及本公司对新能源公司增资总额占新能源公司增资后注册资本的比例，可在本公司实际增资投入时进行相应调整，该项调整应以新能源公司的资产评估值为依据，但本公司出资占新能源公司增资后注册资本的比例不低于51%。届时双方将另行签署补充协议予以确定。
4、在本公司非公开发行股票前，由广汇集团和新能源公司负责上述项目的前期筹备工作。广汇集团负责办理与上述项目建设相关的审批手续，并负责煤炭、水、土地等关键资源的落实，使项目尽快具备开工条件。
同时，同意将授权公司董事会根据具体发行方案的内容签署与本次发行及募集资金使用项目有关的一切协议和文件，包括但不限于与控股股东签署《关于新疆广汇新能源有限公司的增资协议书》及其补充协议或变更协议。
表决结果：同意163,901,476股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.68%；反对2,679,050股，占1.56%；弃权4,729,125股，占2.76%（其中网络投票方式：同意4,387,601股，占参加网络投票股份总数的37.20%；反对2,679,050股，占22.71%；弃权4,729,125股，占40.09%）。
（六）同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
同意授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，包括但不限于：
1、按照股东大会审议通过的发行方案，授权董事会根据中国证券监督管理委员会核准情况及市场具体情况确定发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间、发行对象的选择等相关事宜；
2、办理本次非公开发行申报事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构；
4、签署与本次发行及募集资金使用项目有关的一切协议和文件，包括但不限于与控股股东签署《关于新疆广汇新能源有限公司的增资协议书》及其补充协议或变更协议；
5、根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
7、监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整；
8、在符合中国证券监督管理委员会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经本次股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
表决结果：同意526,934,453股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.59%；反对2,665,950股，占0.50%；弃权4,852,961股，占0.91%（其中网络投票方式：同意4,276,865股，占参加网络投票股份总数的36.26%；反对2,665,950股，占22.60%；弃权4,852,961股，占41.14%）。
（七）同意《关于修订<新疆广汇实业股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》；
表决结果：同意523,963,738股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.04%；反对3,362,450股，占0.63%；弃权7,127,176股，占1.33%（其中网络投票方式：同意1,306,150股，占参加网络投票股份总数的11.07%；反对3,362,450股，占28.51%；弃权7,127,176股，占60.42%）。
（八）同意刘邦兴先生辞去公司董事职务；
表决结果：同意523,963,738股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.04%；反对2,654,050股，占0.50%；弃权7,835,576股，占1.46%（其中网络投票方式：同意1,306,150股，占参加网络投票股份总数的11.07%；反对2,654,050股，占22.50%；弃权7,835,576股，占66.43%）。
（九）同意高冬先生担任公司董事职务，任期至第三届董事会届满为止；
高冬先生简历：
高冬，男，汉族，出生于1968年10月28日，现年39岁。1991年7月上海复旦大学管理科学专业大学本科毕业，同年参加工作，曾任国联证券上海证券营业部总经理、第一证券上海业务部总经理，现任上海汇能投资管理有限公司投资经理。
表决结果：同意523,905,238股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.03%；反对2,654,050股，占0.50%；弃权7,894,076股，占1.47%（其中网络投票方式：同意1,247,650股，占参加网络投票股份总数的10.58%；反对2,654,050股，占22.50%；弃权7,894,076股，占66.92%）。
（十）在关联股东回避表决的前提下，同意《关于为公司控股股东（新疆广汇实业投资<集团>有限责任公司）提供银行贷款担保的议案》。
在关联股东回避表决的前提下，同意本公司控股子公司“新疆亚中物流商务网络有限责任公司”用其分公司“广汇美居物流园”的58,854.10平方米商铺，为本公司控股股东“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”不超过30000万元人民币银行借款提供资产抵押担保，“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”上述借款主要用于补充其流动资金，从而调整其自有资金用于加快本公司与其共同投资的“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目”的建设进度，担保期限自合同签定之日起1—2年。
表决结果：同意160,667,125股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.79%；反对3,555,950股，占2.08%；弃权7,086,576股，占4.13%（其中网络投票方式：同意1,153,250股，占参加网络投票股份总数的9.78%；反对3,555,950股，占30.15%；弃权7,086,576股，占60.07%）。
三、律师见证情况
本次股东大会已经北京市国枫律师事务所朱明律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定；召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。
四、备查文件目录
1、新疆广汇实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议；
2、北京市国枫律师事务所出具的《关于新疆广汇实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司
二○○七年四月二十六日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 编号：2007-011
新疆广汇实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告