深圳市海王生物工程股份有限公司
第三届董事局第五十六次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
深圳市海王生物工程股份有限公司于2007年4月24日在本公司会议室召开第三届董事局第五十六次会议。会议应到董事11名，实到董事11名。公司董事张思民先生、王霄鹏先生、王美月先生、张锋先生、刘占军先生、于琳女士、戴奉祥先生，独立董事张文周先生、徐安龙先生、熊楚熊先生、黎拯民先生均亲自出席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事局主席张思民先生主持。
经会议审议，通过了如下决议：
一、 审议通过了2006年度总经理工作报告及2007年经营计划。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过了2006年度董事局工作报告。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过了2006年度财务决算报告。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过了2006年度利润分配预案。
2006年度公司实现净利润42,470,248.88元。由于公司年初未分配利润为-935,007,790.11元，本年度的利润全部用于弥补亏损后，可供股东他配的利润为-892,537,541.23元。由于公司以前年度有未弥补亏损，建议本年度不提取法定盈余公积，不进行利润分配。
鉴于大股东深圳海王集团股份有限公司根据公司股权分置改革时的承诺，向公司股东大会提出以资本公积金向全体股东每10股转增3股的提案，并保证在股东大会上投赞成票，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过了2006年度报告正文及摘要。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、 审议通过了2006年度内控审计工作报告。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、 审议通过了关于计提预计负债的议案（详见附件一）
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、 审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。
同意公司继续聘请深圳市南方民和会计师事务所作为公司的审计机构，为公司2007年度报告提供审计服务。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、 审议通过了关于执行新会计准则的议案（详见附件二）
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了关于申请信贷总额度的议案（详见附件三）
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了关于担保事项的议案（详今日《关于担保事项的公告》）
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了关于日常关联交易的议案（详今日《关于日常关联交易事项的公告》）
因本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时公司关联董事张思民先生、王霄鹏先生、张锋先生及王美月先生回避了表决，本议案由其余7名非关联董事表决通过。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了关于签订债权转让补充协议的议案（详见附件四）
因本次债权转让协议之补充协议涉及关联交易事项，在审议本议案时公司关联董事张思民先生、王霄鹏先生、张锋先生及王美月先生回避了表决，本议案由其余7名非关联董事表决通过。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了关于签订股权转让补充协议的议案（详见附件五）
因本次股权转让协议之补充协议涉及关联交易事项，在审议本议案时公司关联董事张思民先生、王霄鹏先生、张锋先生及王美月先生回避了表决，本议案由其余7名非关联董事表决通过。
该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、同意将海王集团关于以资本公积金向全体股东转增股份的提案提交公司年度股东大会审议（详见附件六）
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了关于海王英特龙增发的议案（详见附件七）
同意深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司的增发意向，授权本公司法定代表人张思民先生代表本公司出席深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司的股东大会，并行使表决权。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了关于召开2006年度股东大会的议案（详见今日《关于召开2006年度股东大会的通知》）
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
上述第二、三、四、五、八、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六项议案须提交公司2006年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2007年4月26日
附件一：关于计提预计负债的议案
附件二：关于执行新会计准则的议案
附件三：关于申请信贷总额度的议案
附件四：关于签订债权转让补充协议的议案
附件五：关于签订股权转让补充协议的议案
附件六：海王集团关于以资本公积金向全体股东转赠股份的提案
附件七：关于海王英特龙增发的议案
附件一：
关于计提预计负债的议案
1、补提预计负债866.1万元
2003 年本公司与中国建设银行深圳市分行(以下简称建行)签订担保合同，为深圳市智雄电子有限公司（以下简称“智雄电子”）在建行深圳分行不超过人民币1.2 亿元的综合融资额度提供连带责任担保，实际担保金额约为人民币9,887 万元。由于智雄电子持续亏损，现金流严重短缺，该公司建行的借款已经逾期不能归还，根据公司与债权银行的担保合同约定，公司存在承担连带担保责任的风险。为稳健起见，公司于2005年度按56.64%的比例对上述担保计提了5,600万元的预计负债。
2006年10月11日公司代智雄电子偿还建行5,000万元贷款，公司为智雄电子在建行贷款提供担保的余额下降至4,887万元，公司计提的预计负债余额减少至600万元。公司曾在2007年4月9日《关于智雄电子担保案件判决及和解情况的公告》对该担保事项进行判断，拟按56.64%的比例补提预计负债2,168万元。鉴于本公司近期与建行及有关方面沟通磋商的初步结果，以及海王集团近期债务重组的整体进展情况，公司判断该担保事项的风险将会进一步降低，为真实反映公司风险，公司拟将计提预计负债的比例由56.64%降低为30%，即公司对剩余担保应计提的预计负债金额应为1,466.1万元，扣除原计提预计负债的额600万元，公司应补提预计负债866.1万元。
2、冲回预计负债2,735.2万元
2001 年本公司与深圳发展银行上步支行（以下简称“深发行”）签订担保合同，为智雄电子在该行不超过人民币1 亿元的综合授信额度下的具体业务提供连带责任担保，实际担保金额约人民币8,000 万元。由于智雄电子持续亏损，现金流严重短缺，该公司在深发行的借款已经逾期不能归还，根据公司与债权银行的担保合同约定，公司存在承担连带担保责任的风险。为稳健起见，公司于2005年度按64.15%的比例对上述担保计提了5,132.20万元的预计负债。
根据2007年4月5日公司与深发行签定的和解协议，深发行在收到代偿的2,397万元欠款后，将免除本公司对智雄电子剩余欠款本金的担保责任，因此，本公司对智雄电子在深发行贷款担保的实际担保损失为2,397万元，公司应冲减原预计负债，冲减后公司预计负债余额2,735.2万元应予冲回。
附件二：
关于执行新会计准则的议案
按照财政部令第33号和财政部财会［2006］3号文件的规定，公司于2007年1月1日起开始执行修订后的《企业会计准则》，根据中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布的证监发［2006］136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的要求和《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的规定，分析、披露执行修订后的《企业会计准则》对财务状况的影响，确认2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：
一、2007年1月1日执行新会计准则后可能会对公司产生的影响：
（1）根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，但本事项不影响公司合并财务报表。
本公司因同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额：根据第38号会计准则，长期股权投资借方差额予以冲销，相应调整期初留存收益。
子公司亏损数额超出本公司净资产计入未弥补子公司亏损：现行会计准则要求在净利润前抵减，新会计准则要求未弥补子公司亏损直接计入本年净利润和未分配利润；
少数股东损益：按现行会计准则要求在净利润前抵减，新会计准则要求少数股东损益直接计入本年净利润和未分配利润。
（2）根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此变更将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。根据新准则规定，新取得的土地使用权按照无形资产准则要求进行核算，公司将对2007年度取得的土地使用权按照无形资产准则的要求进行摊销，而不再随同房屋建筑物计入固定资产进行核算。
（3）根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会减少公司的当期利润和股东权益。
（4）根据《企业会计准则第17号—借款费用》及相关规定，资本化借款范围由现行会计制度下只限于专门借款利息资本化扩大为除了专用借款利息资本化，一般借款利息符合条件也可以资本化，此政策变化，将会减少当期的财务费用，增加公司的利润和股东权益。
（5）根据《企业会计准则第18号—所得税》：所得税费用由应付税款法改为资产负债表债务法。首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税进行调整，并将影响金额调减留存收益。调整项目主要为超税法标准计提的坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备、本期投资减值准备、以前年度待弥补亏损等。
（6）交易性金融资产将以公允价值计量，期末交易性金融资产公允价值高于其账面余额的差额，可计入当期收益。
（7）少数股东权益按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益项下。新企业会计准则将少数股东权益归入股东权益，由此增加股东权益。
二、除以上情况外，新会计准则的执行不会对公司的财务状况产生较大影响。上述差异事项和影响事项，可能会随着公司对新会计准则的进一步认识而进行调整。
附件三：
关于申请信贷总额度的议案
根据业务发展需要，公司计划2007年度海王生物公司本部及控股子公司向银行申请信贷总额度为11个亿，具体如下：
1、海王生物本部、海王药业、海王英特龙及海王健康科技四家公司申请信贷总额不超过5.5亿元，均为存量借款到期续贷，现有贷款总额度不变。
2、海王银河投资、山东海王银河、浙江海王银河及河南华健等医药商业流通企业申请信贷总额不超过4亿元。其中存量借款总额度不超过3.1亿元新增借款总额度不超过0.9亿元。
3、海王福药、海王金象、杭州海王、三亚海王等制造企业申请信贷总额不超过1.5亿元。其中存量借款总额度不超过1亿元。新增借款总额度不超过0.5亿元。
附件四：
关于签订债权转让补充协议的议案
本公司与深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）及深圳市名派广告有限公司（以下简称“名派广告”）三方于2006年12月12日签订《债权转让协议》，就本公司将预付名派广告广告费形成的债权人民币7,000万元（以下简称“标的债权”）转让予海王集团事宜进行了约定并签署协议。根据上述《债权转让协议》约定，海王集团以人民币4,975.80万元现金和位于深圳市南山区南油大道与创业路交汇处的海王大厦的车库资产（该车库资产评估价值为人民币2,024.20万元）作为对价支付转让价款。
鉴于上述车库资产由于政府部门对停车场、车库资产的限制性规定无法办理过户手续，经三方协商一致，就海王集团变更受让债权的对价支付方式一事达成如下补充协议：
一、海王集团以现金2,024.20万元替换评估价值为人民币2,024.20万元的车库资产，作为本次债权转让的对价。
二、上述对价款应于《债权转让协议》生效日后分两期支付至海王生物账户，其中现金人民币1000万元在《债权转让协议》生效日后360日内支付，现金人民币1024.20万元在《债权转让协议》生效后540日内支付。
根据补充协议及《债权转让协议》约定，本次债权转让的价款支付方式为：《债权转让协议》签署并生效后30日内，海王集团向海王生物支付现金人民币1,000万元； 360日内海王生物向海王集团支付现金人民币3,000万元；540日内海王生物向海王集团支付余款现金人民币3,000.00万元。
三、鉴于本次债权转让对价支付方式的变更，自补充协议生效之日起，《债权转让协议》中关于车库资产利润分享费用分担等约定及海王集团对车库相关资产作出的承诺及保证，对各方不再具有约束力。
四、补充协议为2006年12月12日签订的《债权转让协议》的补充协议，《债权转让协议》与补充协议约定不一致的事项，以补充协议约定为准，补充协议未约定的事项以《债权转让协议》约定为准。
五、补充协议自签订之日起成立，经本公司股东大会及海王集团、名派广告有权部门批准后生效。
附件五：
关于签订股权转让补充协议的议案
本公司与深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）于2006年12月12日签订《关于深圳市海王银河医药投资有限公司之股权转让协议》，就海王生物将控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司45%股权转让予海王集团相关事宜,达成一致。
鉴于原股权转让协议第12.2条关于海王生物及海王集团对银河投资2006年利润和2007年1季度利润的享有权界定不甚清晰， 经双方协商一致，就修订原股权转让协议第12.2条达成如下补充协议：
一、修订股权转让协议第12.2条：双方同意本次转让之标的股权2006年12月31日前的风险与收益全部由海王生物享有，2006年12月31日后的风险与收益全部由海王集团享有。
二、本补充协议为2006年12月12日签订的《股权转让协议》的补充协议，《股权转让协议》与本补充协议约定不一致的事项，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的事项以《股权转让协议》约定为准。
三、本补充协议自签订之日起成立，经海王生物董事会、股东大会及海王集团有权部门批准后生效。
附件六：
海王集团关于以资本公积金向全体股东转增股份的提案
本公司-深圳海王集团股份有限公司，作为深圳市海王生物工程股份有限公司的大股东，履行本公司在海王生物2006年股权分置改革时的承诺，根据海王生物2006年度的审计报告，提出海王生物2006年度资本公积金转增股本的提案如下：
经深圳南方民和会计师事务所审计，海王生物截止2006年12月31日的资本公积为1,127,202,193.37元，现拟以海王生物截止2006年12月31日的总股本475,008,000股为基数，用海王生物资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后海王生物资本公积金将降至984,699,793.37元，总股本将增至617,510,400股。同时，本公司保证在海王生物2006年度股东大会上对该转增提案投赞成票。
现将本提案提交海王生物2006年度股东大会审议表决。
附件七：
关于海王英特龙增发H股的议案
本公司为深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司（以下简称“英特龙公司”）的控股股东，现时持有英特龙公司63,900万股股份，占该公司总股本的67.50%。
海王英特龙公司主要从事现代生物技术的研究、细胞因子类蛋白质治疗药物与生物制品的生产与销售，以及生产传染病疫苗业务。海王英特龙公司已将2005年进行IPO发行股份的所募集资金净额以及从其他银行融资筹得的资金，投资于改造车间设施及兴建位于深圳市宝安区的新厂房，用以进行亚单位流感疫苗的生产。目前宝安新厂房的建筑及安装工程已经完成，海王英特龙公司现正对生产设施与设备进行调试。此外，该公司拟在流感疫苗生产线建成后调配更多资源在宝安新厂房进行Vero细胞狂犬疫苗的产品与商业开发工作。海王英特龙公司相信狂犬疫苗在中国具有巨大的市场潜力，就Vero细胞狂犬疫苗的项目，海王英特龙公司已于2006年7月连同技术合作方向国家药监局提交了新药证书申请。为支持扩充上述两项新疫苗业务及偿还部分即将到期的银行贷款，海王英特龙公司拟透过H股配售发行不超过189,334,000股新H股（分别占该公司现有已发行H股及全部现有已发行股份不超过80%及20%），筹集资金不超过1.70亿元（含筹资费用）。海王英特龙本次增发后，本公司对海王英特龙仍具有控股权。
就上述H股配售事宜海王英特龙公司拟于2007年6月召开股东特别大会及类别股东大会，审议及酌情通过（当中包括）（1）授予董事会特别授权；（2）同意配售不超过189,334,000股新H股；（3）授权董事会酌情全权厘定及处理有关（包括但不限于）H股配售的指定时间、配售股份的最终数目、配售机制、定价机制、配售价、目标获配发人及向各获配发人发行的配售股份的数目及比例等相关事宜；（4）在遵照公司H股配售取得的所有有关批准（包括监管批文）规定及H股配售完成的情况下，授权董事会酌情对公司章程细则作出有关修订，以更改公司的注册资本。海王英特龙公司将在以上议案获得股东特别大会及类别股东大会通过后，向中国证监会提出增发H股的申请。
本公司作为海王英特龙公司的控股股东，拟在相关股东大会会议上投票批准以上相关的议案。
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2007-007
深圳市海王生物工程股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
深圳市海王生物工程股份有限公司于2007年4月24日在本公司会议室召开第三届监事会第十次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。监事聂志华先生、监事陆先生、监事冯汉林先生均亲自出席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会召集人聂志华先生主持。
经会议审议，通过了如下议案：
一、审议通过了2006年度监事会工作报告；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了2006年度财务决算报告；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了2006年度利润分配预案；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了2006年度报告正文及摘要；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了2006年度内控审计工作报告；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了关于计提预计负债的议案；
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于执行新会计准则的议案。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
上述第一、二、三、四、项议案须提交2006年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
2007年4月26日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2007-009
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于担保事项的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
因公司担保总额度（包括对控股子公司担保）已超过净资产的50%，根据《公司法》及证监会相关法规规定，公司每一笔对外担保（包括对控股子公司的担保）均须提交股东大会审议批准。
为确保控股子公司业务发展的需要，现将海王生物及控股公司间提供担保供担保、抵押的事项（详见担保事项汇总表及附件），提请公司董事局及股东大会审议。
提请审议担保事项汇总表
附件1：关于公司为浙江海王提供1000万元银行承兑汇票信用额度担保的议案
附件2：关于公司为海王药业提供12500万元担保的议案
附件3：关于银河投资为海王生物提供6000万元担保的议案
附件4：关于公司为福州海王提供2000万元担保的议案
附件5：关于山东海王银河为潍坊银海医药提供1500万元担保的议案
附件6：关于公司为河南华健提供1000万元担保的议案
深圳市海王生物工程股份有限公司
2007年4月26日
附件1：关于为浙江海王提供1000万元银行承兑汇票信用额度担保的议案
一、担保情况概述
“浙江海王”系本公司间接控股子公司（本公司通过山东海王银河医药有限
公司及深圳市银河医药投资有限公司间接控制该公司80%股权）。根据该公司经营需要，浙江海王拟于2007年5月向中国银行杭州新中国支行申请人民币1000万元银行承兑汇票信用额度，根据中国银行杭州新中国支行要求，该笔信用额度需由本公司承担连带责任担保。
二、担保人与被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
“浙江海王”系本公司间接控股子公司（本公司通过山东海王银河医药有限公司及深圳市银河医药投资有限公司间接控制该公司80%股权）。该公司注册资本为人民币5,000 万元，注册地址为：杭州市上城区西湖大道12 号7 层。该公司经营范围为：批发：中成药，中药材、中药饮片，化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（有效期至2010 年2 月28 日），保健食品（有效期至2009 年3 月31 日），医疗器械（限一类），日用化妆品。
截止2006年12月31日浙江海王资产总额为13,523万元，负债总额为8,983 万元，净资产为4,352万元；2006年度主营业务收入为16,522 万元，净利润为-447.70万元。
2、担保方基本情况（海王生物略）
三、协议内容
协议内容待正式签订协议后，另行公告。
四、累计对外担保情况
截止2006 年12 月31 日，本公司累计对外担保余额为人民币5.21亿元（其中对外担保余额为1.7 亿元，实际担保余额为1.28 亿元；海王生物对控股公司及控股公司间提供担保余额为3.51 亿元），本公司累计担保金额占2006 年度公司净资产的比例为72.73%。
附件2：关于为海王药业提供12500万元担保的议案
一、担保情况概述
本公司原为控股子公司深圳海王药业有限公司（以下简称“海王药业”）在广东发展银行深圳市分行罗湖支行的壹亿贰仟伍佰万元整提供担保，鉴于该担保合同将于2007年度到期，为支持“海王药业”公司业务发展，本公司拟在该担保合同到期后，继续为海王药业向发展行申请流动资金借款人民币壹亿贰仟伍佰万元整提供担保。
二、被担保人基本情况
“海王药业”系本公司控股子公司（本公司直接和间接合并持有该公司100%股权），该公司注册地址为深圳市南山区南油大道25层，法定代表人为张思民，经营范围为：生产经营海产品系列的保健滋补食品及饮料、海洋药物原料、制剂、药物片剂、胶襄剂、冲剂、冻干粉针剂、注射用水（B-内酰胺类药品除外）。
截止2006年12月31日，海王药业资产总额为33,331万元，负债总额为28,590 万元，净资产为4,741万元；2006年度主营业务收入为13,965万元，净利润为400万元。
三、协议主要内容
经协商，本公司拟为广东发展银行深圳市分行罗湖支行的12,500万元贷款提供续保，担保金额为人民币12,500万元，担保期限为自签定担保合同生效之日起至主借款合同期限届满后两年止。
四、累计对外担保情况
截止2006 年12 月31 日，本公司累计对外担保余额为人民币5.21亿元（其中对外担保余额为1.7 亿元，实际担保余额为1.28 亿元；海王生物对控股公司及控股公司间提供担保余额为3.51 亿元），本公司累计担保金额占2006 年度公司净资产的比例为72.73%。
附件3：关于海王药业及银河投资为海王生物提供6000万元担保的议案
一、担保情况概述
鉴于本公司原向光大银行南山支行申请流动资金贷款人民币陆仟万元整的担保合同将于2007年度7月到期，经与光大银行南山支行协商，继续由本公司控股子公司深圳海王药业有限公司（以下简称海王药业）及大股东深圳市海王集团股份有限公司等单位提供连带责任担保，由本公司控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司（以下简称银河投资）持有的山东海王银河医药有限公司60%股权提供质押担保。
二、担保涉及方情况
1、“海王药业”系本公司控股子公司（本公司直接和间接合并持有该公司100%股权），该公司注册地址为深圳市南山区南油大道25层，法定代表人为张思民，经营范围为：生产经营海产品系列的保健滋补食品及饮料、海洋药物原料、制剂、药物片剂、胶襄剂、冲剂、冻干粉针剂、注射用水（B-内酰胺类药品除外）。
截止2006年12月31日，海王药业资产总额为33,331万元，负债总额为28,590 万元，净资产为4,741万元；2006年度主营业务收入为13,965万元，净利润为400万元。
2、“银河投资”系本公司控股子公司（本公司直接和间接合并持有该公司55%股权），该公司注册地址为深圳市南山区海王大厦A座26A室，法定代表人为张思民，经营范围为：投资兴办实业。本公司持有山东海王银河医药有限公司60%的股权。
截止2006年12月31日，银河投资资产总额为22,455万元，负债总额为10,230万元，净资产为12,224万元；2006年度公司净利润为695万元。
3、“海王生物”（略）
三、协议内容
协议内容待正式签订协议后，另行公告。
四、累计对外担保情况
截止2006 年12 月31 日，本公司累计对外担保余额为人民币5.21亿元（其中对外担保余额为1.7 亿元，实际担保余额为1.28 亿元；海王生物对控股公司及控股公司间提供担保余额为3.51 亿元），本公司累计担保金额占2006 年度公司净资产的比例为72.73%。
附件4：关于为福州海王提供2000万元担保的议案
一、担保情况概述
“福州海王”系本公司控股子公司（本公司持有该公司80%股权）。根据该公司经营需要，福州海王拟于2007年5月向厦门国际银行申请人民币2000万元借款，根据厦门国际银行要求，该笔借款需由本公司承担连带责任担保。
二、担保人与被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
“福州海王”系本公司控股子公司（本公司持有该公司80%股权）。该公司注册资本为人民币3,000 万元，注册地址为：福州市晋安区魁岐。该公司经营范围为：生产、销售：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂，生产、销售：食品新产品和饮品（具体项目见卫生许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围以工商部门核准营业执照为准）。
截止2006年12月31日，海王福药资产总额为29,086万元，负债总额为20,265万元，净资产为8,701万元；2006年度主营业务收入为29,443 万元，净利润为1,252万元。
2、担保方基本情况（海王生物略）
三、协议内容
协议内容待正式签订协议后，另行公告。
四、累计对外担保情况
截止2006 年12 月31 日，本公司累计对外担保余额为人民币5.21亿元（其中对外担保余额为1.7 亿元，实际担保余额为1.28 亿元；海王生物对控股公司及控股公司间提供担保余额为3.51 亿元），本公司累计担保金额占2006 年度公司净资产的比例为72.73%。
附件5：关于山东海王银河为潍坊银海医药提供1500万元担保的议案
一、担保情况概述
“山东海王银河”系本公司控股子公司（本公司通过控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有该公司60%股权）拟为“潍坊银海医药”在交通银行潍坊分行申请的贷款提供连带责任担保，贷款金额为人民币1500万元。
二、担保人与被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
“潍坊银海医药”系山东海王银河控股子公司（山东海王银河持有该公司100%股权）。该公司注册资本为人民币2,000 万元，注册地址为：潍坊市潍城区青年路9号。该公司经营范围为：批发：中成药、中药饮品、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）（以上有效期至2011年2月15日。
截止2006年12月31日“潍坊银海医药”资产总额为17,075万元，负债总额为15,054万元，净资产为1,990万元；2006年度主营业务收入为13,097万元，净利润为-9.6万元。
2、担保方基本情况
“山东海王银河”系本公司控股公司（本公司通过控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有该公司60%股权），注册地址为潍坊市健康东街甲198 号，法定代表人为孔宪俊，经营范围为：批发中成药，中药材，中药饮片，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品，麻醉药品，精神药品，医疗用毒性药品；销售一、二、三类医疗器械产品；销售常温保存食品及保健食品；货物进出口，技术进出口。
三、协议内容
协议内容待正式签订协议后，另行公告。
四、累计对外担保情况
截止2006 年12 月31 日，本公司累计对外担保余额为人民币5.21亿元（其中对外担保余额为1.7 亿元，实际担保余额为1.28 亿元；海王生物对控股公司及控股公司间提供担保余额为3.51 亿元），本公司累计担保金额占2006 年度公司净资产的比例为72.73%。
附件6：关于为河南华健提供1000万元担保的议案
一、担保情况概述
本公司原为控股子公司河南华健医药有限公司（以下简称“河南华健”）在交通银行股份有限公司郑州分行申请壹仟万元人民币的借款提供担保，鉴于该担保合同将于2007年度到期，为支持“河南华健”公司业务发展，本公司拟在该担保合同到期后，继续为河南华健向交通银行股份有限公司郑州分行申请流动资金借款人民币壹仟万元整提供担保。
二、担保人与被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
“河南华健”系本公司控股企业，本公司直接间接合并持有该公司59.98%的股权。该公司注册资本为4600 万元，该公司法定代表人为：周宏伟；经营范围为：中成药，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品（除疫苗）的批发；五金交电，针纺织品，服装，文化用品，日用百货的销售。
截止2006年12月31日，该公司资产总额为9,123万元，负债总额为4,525万元，净资产为4,598万元；2006年度主营业务收入为13,592 万元，净利润为52万元。
2、担保方基本情况（海王生物略）
三、协议内容
协议内容待正式签订协议后，另行公告。
四、累计对外担保情况
截止2006 年12 月31 日，本公司累计对外担保余额为人民币5.21亿元（其中对外担保余额为1.7 亿元，实际担保余额为1.28 亿元；海王生物对控股公司及控股公司间提供担保余额为3.51 亿元），本公司累计担保金额占2006 年度公司净资产的比例为72.73%。
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2007-010
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：
海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司（本公司）
海王食品：深圳市海王食品有限公司（海王集团控股子公司）
健康科技：深圳市海王健康科技有限公司（本公司控股子公司）
山东海王：山东海王银河医药有限公司（本公司间接控股子公司）
一、关联交易概述
2006年，经公司股东大会审议批准，本公司控股子健康科技与海王食品签订协议，约定：由健康科技作为海王食品的产品销售总代理，预计2006年-2008年三年内代理销售深圳海王食品有限公司的产品总金额不超过3000万元。其中2006年代理销售产品金额不超过800万元，2007年代理销售产品金额不超过1000万元，2008年代理销售产品金额不超过1200万元。
鉴于健康科技代理海王食品系列产品（包括海王食品自有产品及对外代理产品）的业务量增加，并且本公司间接控股公司山东海王亦计划销售海王食品相关产品，公司拟与海王食品重新签订协议，由本公司及本公司控股企业（包括健康科技、山东海王等控股公司）作为海王食品相关产品的销售总代理，预计2006年-2008年三年内代理销售海王食品系列产品总金额不超过9200万元。其中2006年代理销售产品金额不超过1200万元，2007年代理销售产品金额不超过3000万元，2008年代理销售产品金额不超过5000万元。
由于海王食品的最终控制人均为海王集团，因此本次交易属于关联交易。
本公司于2007年4月24日召开了第三届董事局第五十六次会议，应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名。经审议，会议通过了本公司与关联企业海王食品签订购销协议书的日常关联交易议案。在审议本议案时，关联董事张思民先生、王霄鹏先生、张锋先生、王美月先生回避了表决。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易各方情况介绍
1、海王食品
海王食品成立于1992年，注册资本为305.6万美元，公司法定代表人聂志华，公司住所为深圳市南山区海王大厦，主要经营范围为食品、保健品的生产销售。主要产品有海王金乳宝，海王婴儿米粉等。
截止2006年12月31日，海王食品资产总额为6,888万元，负债总额为6,272万元，2006年度实现主营业务收入516万元，净利润-25.66万元。
2、海王生物（略）
3、健康科技
健康科技为本公司的全资子公司，成立于2000年9月，注册资本为6,000万元，注册地址为深圳市南山区海王大厦A-10E，是一家集研发、生产、销售为一体的专业保健品公司。公司主要产品结构包括天然保健系列、海洋系列、中药保健系列、乳品系列等功能性保健品，其中"海王牛初乳"及"海王金樽"以其准确的定位以及良好的品牌形象畅销全国。
4、山东海王
山东海王系本公司控股公司（本公司通过控股子公司深圳市海王银河医药投资有限公司持有该公司60%股权），注册地址为潍坊市健康东街甲198号，法定代表人为孔宪俊，经营范围为：批发中成药，中药材，中药饮片，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品，麻醉药品，精神药品，医疗用毒性药品；销售一、二、三类医疗器械产品；销售常温保存食品及保健食品；货物进出口，技术进出口。
三、 关联交易基本情况
本次交易标的是本公司与海王食品签署的2006年-2008年三年内代理销售海王食品系列产品总金额不超过9200万元的协议，其中2006年代理销售产品金额不超过1200万元，2007年代理销售产品金额不超过3000万元，2008年代理销售产品金额不超过5000万元。
四、关联交易的定价原则
以上交易价格根据市场实际供求情况，参考市场公允价格协商确定。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
海王食品自1992年以来一直主营业婴幼儿食品，有一定的市场知名度与目标客户群；健康科技主营食品、保健品生产与销售业务，有稳定的商业销售渠道、销售队伍与目标客户群。上述关联交易可以充分利用公司现有产品销售渠道与市场网络，丰富健康科技销售产品种类,有利于提高健康科技主营业务收入规模，关联交易价格根据市场实际情况，参考市场价格协商确定，不存在损害本公司及股东的利益，对公司当期和未来无不利影响。
六、独立董事意见
本次关联交易是在互惠互利的基础上进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。在审议本关联交易议案时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。本次关联交易不存在损害公司其他股东，特别是中小股东利益的情情况。
七、备查文件
1、 董事局决议；
2、 独立董事意见；
3、 相关财务报表；
4、 其他相关资料。
深圳市海王生物工程股份有限公司
2007年4月26日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2007-011
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2007年5月28日（星期一）上午9:30
2.召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
3.召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
4.召开方式：本次年度股东大会以现场会议的形式召开
5.出席对象：
（1）截止2007年5月21日交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）律师及其他相关人员。
二、会议审议事项
（1）《2006年度董事局工作报告》（详见本公司2006年度报告）；
（2）《2006年度监事会工作报告》（详见本公司2006年度报告）；
（3）《2006年财务决算报告》（详见本公司2006年度报告）；
（4）《2006年度利润分配预案》（详见今日刊登的第三届董事局第56次会议决议公告）；
（5）《2006年度报告正文及摘要》（2006年度报告正文详见巨潮网站www.cninfo.com.cn ； 2006年度报告摘要详见今日公告）；
（6）《关于聘请会计师事务所的议案》（详见今日刊登的第三届董事局第56次会议决议公告）
（7）《关于申请信贷总额度的议案》（详见今日刊登的第三届董事局第56次会议决议公告）
（8）《关于担保事项的议案》（详见本公司今日的《关于担保事项的公告》）；
（9）《关于日常关联交易的议案》（详见本公司今日刊登的《关于日常关联交易的公告》）；
（10）《关于签订债权转让补充协议的议案》（详见今日刊登的第三届董事局第56次会议决议公告）；
（11）《关于签订股权转让补充协议的议案》（详见今日刊登的第三届董事局第56次会议决议公告）；
（12）《海王集团关于以资本公积金向全体股东转赠股份的提案》（详见今日刊登的第三届董事局第56次会议决议公告）；
（13）《关于英特龙增发的议案》（详见今日刊登的第三届董事局第56次会议决议公告）。
三、会议登记方法
1.登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。
2.登记时间：2007年5月22日～25日09:00—17:00,5月28日开会前半小时。
3.登记地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室
四、其他事项
1.会议联系方式
联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城
联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995
联系人：戴奉祥 慕凌霞 王云雷
邮编：518057
2.会议费用
大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
五、授权委托书（详见附件）
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2007年4月26日
附件：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2006年度股东大会并代为行使表决权。
委托人签字： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期：
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2007-012
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于资产债权转让进展情况的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
释义:
本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王集团：深圳海王集团股份有限公司（本公司大股东）
银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司控股子公司）
健康科技：深圳市海王键康科技发展有限公司(本公司控股子公司)
山东海王：山东海王银河医药有限公司（银河投资控股子公司）
名派广告：深圳市名派广告有限公司
债权：海王生物根据合同约定向名派广告预付广告费结余形成的债权
海王大厦车库：位于深圳南山区南海大道海王大厦的地下室及地面停车位
股权转让协议：2006年12月12日本公司与海王集团签订的关于银河投资股权的转让协议。
债权转让协议：2006年12月12日本公司与海王集团及名派广告签订的关于债权的转让协议
资产及债务转让协议：2006年12月12日山东海王与潍坊市投资公司签订的资产及债务转让协议
一、银河投资股权转让进展情况
经公司第三届董事局第五十二次会议及2006年度第5次临时股东大会批准，本公司与海王集团签订股权转让协议，约定将本公司所持银河投资45%股权转让予海王集团，转让价格为人民币10,620万元，海王集团采用分期付款的方式支付转让价款。详情请参见本公司2006年12月13日及12月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》的公告。
现根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，将有关进展情况公告如下：
截止2006年12月底，本公司已收到海王集团根据股权转让协议约定支付的股权转让款人民币5,420万元，剩余股权转让款项将由海王集团根据股权转让协议规定分期支付给本公司。同时，银河投资45%股权过户的相关手续已于2007年3月中旬办理完毕。该次股权过户手续完成后，本公司持有银河投资51.15%的股权，海王集团持有银河投资45%的股权，健康科技持有银河投资3.85%的股权。
鉴于原股权转让协议第12.2条关于海王生物及海王集团对银河投资2006年利润和2007年1季度利润的享有权界定不甚清晰， 经公司第三届董事局第五十六次会议审议通过，本公司拟就修订原股权转让协议第12.2条相关事宜与海王集团签订股权转让补充协议：
1、修订股权转让协议第12.2条：双方同意本次转让之标的股权2006年12月31日前的风险与收益全部由海王生物享有，2006年12月31日后的风险与收益全部由海王集团享有。
2、本补充协议为2006年12月12日签订的《股权转让协议》的补充协议，《股权转让协议》与本补充协议约定不一致的事项，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的事项以《股权转让协议》约定为准。
3、本补充协议自签订之日起成立，经海王生物董事会、股东大会及海王集团有权部门批准后生效。
二、名派广告债权转让进展情况
经公司第三届董事局第五十二次会议及2006年度第5次临时股东大会批准，本公司与海王集团及名派广告签订债权转让协议，约定将本公司预付名派广告广告费形成的债权中价值人民币7,000万元的债权转让予海王集团，由海王集团回收或与名派广告另行签订广告服务协议。债权转让价格为人民币7,000万元，海王集团以人民币4,975.80万元现金和海王大厦车库资产（该车库资产评估价值为人民币2,024.20万元）作为对价支付转让价款。详情请参见本公司2006年12月13日及12月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》的公告。
现根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，将有关进展情况公告如下：
截止2006年12月底，本公司已收到海王集团根据债权转让协议支付的首期债权转让款人民币1,000万元。截止本报告披露日，海王大厦车库资产的过户手续尚未办理完毕，目前公司正在与有关方面进行沟通协调。
鉴于上述车库资产由于政府部门对停车场、车库资产的限制性规定无法办理过户手续，经三方协商一致，就海王集团变更受让债权的对价支付方式一事达成如下补充协议：
1、海王集团以现金2,024.20万元替换评估价值为人民币2,024.20万元的车库资产，作为本次债权转让的对价。
2、上述对价款应于《债权转让协议》生效日后分两期支付至海王生物账户，其中现金人民币1000万元在《债权转让协议》生效日后360日内支付，现金人民币1024.20万元在《债权转让协议》生效后540日内支付。
根据补充协议及《债权转让协议》约定，本次债权转让的价款支付方式为：《债权转让协议》签署并生效后30日内，海王集团向海王生物支付现金人民币1,000万元； 360日内海王生物向海王集团支付现金人民币3,000万元；540日内海王生物向海王集团支付余款现金人民币3,000.00万元。
3、鉴于本次债权转让对价支付方式的变更，自补充协议生效之日起，《债权转让协议》中关于车库资产利润分享费用分担等约定及海王集团对车库相关资产作出的承诺及保证，对各方不再具有约束力。
4、补充协议为2006年12月12日签订的《债权转让协议》的补充协议，《债权转让协议》与补充协议约定不一致的事项，以补充协议约定为准，补充协议未约定的事项以《债权转让协议》约定为准。
5、补充协议自签订之日起成立，经本公司股东大会及海王集团、名派广告有权部门批准后生效。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2007年4月26日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2007-013
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于“虎杖苷注射液”临床试验进展情况的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
本公司自主研发的国家中药一类新药虎杖苷注射液继2005年被列入国家863计划引导项目后，于2006年2月获得国家食品药品监督管理局中药一类新药临床研究批件，2006年4月正式启动一期临床试验，至2006年底已完成一期临床的试验工作，进入数据分析与总结阶段。截止本报告披露日，“虎杖苷注射液”一期临床的数据分析与总结工作已经完成，试验结果证明“虎杖苷注射液”安全性良好，人体药物代谢试验结果为二期临床的开展提供了依据。目前，本公司正在积极准备二期临床试验的前期准备工作，以期尽快启动二期临床试验。
虎杖苷是从传统中药中提取的单体有效成分，主要用于治疗心血管疾病。本公司自主开发的虎杖苷注射液系具有完全自主知识产权的中药一类新药，是公司中药现代化研究与产业化开发的一个新成果。2006年虎杖苷注射液获得1项国内发明专利、1项国际专利授权，新申请3项国内专利、1项国际专利。目前,虎杖苷注射液共申请国内专利8项、国际专利3项（其中3项国内专利、1项国际专利获得授权）。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
2007年4月26日