南京熊猫电子股份有限公司
第五届十三次董事会决议公告
南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）第五届十三次董事会于2007年4月25日上午9时30分在中国南京市中山东路301号召开，本公司共有董事9名，实际出席会议董事6名（其中3名董事委托其他董事代为出席）,符合法定人数。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
会议由董事长李安建先生主持。经过讨论,一致通过如下决议:
一、审议通过公司2006年年度报告及其摘要。
二、审议通过2006年度之董事会报告。
三、审议通过经国际及国内核数师审核的2006年度财务报告。
四、审议通过2006年财政年度公司利润分配方案：
经岳华会计师事务所和浩华会计师事务所审核，按中国企业会计准则，2006年度公司实现税后利润人民币89,147千元，按香港普遍采纳会计准则，2006年度公司实现净溢利人民币93,110千元。
按照相关会计政策和公司章程有关规定，公司税后利润首先用于弥补公司以前年度的亏损为人民币58,683千元，提取法定公积金人民币3,046千元。剩余可供股东分配的利润为人民币27,418千元。
鉴于公司的实际情况，为满足目前生产经营对资金的需求，保证公司可持续发展，董事会决定不派发截至2006年12月31日止末期股息，也不进行资本公积金转增股本，本年度未分配利润余额结转下一年度。
五、审议通过续聘浩华会计师事务所、岳华会计师事务所分别为本公司2007年度国际及国内核数师，并提议股东大会授权董事会决定其薪酬。
六、审议通过《关于执行新会计准则的议案》。
根据财政部第33号令《企业会计准则———基本准则》及财会（2006）3号文关于印发《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（以下简称“新会计准则”）的通知，公司自2007年1月1日起执行新会计准则。
执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果产生相应的影响（详见公司2006年度报告。）
鉴此，对公司现行的主要会计政策和会计估算作相应的修改和调整，主要为长期股权投资的核算方法，企业合并的核算方法、金融工具确认和计量，财务报表列报、合并财务报告等事项。
公司将根据财政部和新会计准则的进一步解释，相应调整公司本次修订后的主要会计政策和会计估计。
七、审议通过提名李安建先生、徐国飞先生、刘爱莲女士、朱立锋先生、施秋生先生、鲁清先生为公司第六届董事会董事候选人，提名蔡良林先生、马忠礼先生、唐幼松先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年，并授权董事会在总额不超过人民币260万元限额内厘定其酬金。
八、审议通过于2007年6月12日召开2006年度股东周年大会，会议具体事项详见同日披露的会议通告，并授权董事会秘书沈见龙先生负责处理股东周年大会及其相关事项。
九、审议通过公司2007年第一季度报告。
（以上第二、三、四、五、六项事宜将提交股东周年大会审议）
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2007年4月25日
附：新提名的独立董事候选人唐幼松先生简介，详见本公司于2006年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及《The Standard》刊载的“关于召开2006年度股东周年大会通告”。其他董事、监事候选人简介见公司2006年年度报告所列。
独立董事提名人声明、候选人声明见刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《公司年度股东大会会议资料》。
股票代码:600775 股票简称:南京熊猫 编号:临2007-010
南京熊猫电子股份有限公司
第五届七次监事会决议公告
南京熊猫电子股份有限公司（“公司”） 第五届五次监事会于2007年4月25日上午11时在中国南京市中山东路301号会议室召开。监事应到5名，实际到会5名，符合法定人数。
会议由监事会主席张政平女士主持。
一、会议对公司2006年年度报告及其摘要、经审核财务报告、监事会报告、2007年度监事会工作要点及提名第六届监事会监事、独立监事候选人、公司2007年第一季度报告等事项进行了审核或审议，经过讨论和表决,一致通过如下决议:
1、审核通过公司2006年度报告及其摘要。
2、审议通过2006年度监事会报告。
3、审议通过《2007年度监事会工作要点》。
4、审议通过提名张政平女士为公司第六届监事会监事候选人，提名邬士元先生、孙素华女士为公司第六届监事会独立监事候选人。确认钟友祥先生、唐敏女士为公司第六届监事会职工监事。任期三年，并授权监事会在总额不超过人民币50万元限额内厘定其酬金。
5、审核通过公司2007年第一季度报告。
南京熊猫电子股份有限公司监事会
2007年4月25日
股票代码：600775 股票简称：南京熊猫 编号：临2007-011
南京熊猫电子股份有限公司
NANJING PANDA ELECTRONICS COMPANY LIMITED
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
关于召开2006年度股东周年大会通告
兹通告南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）谨定于2007年6月12日（星期二）上午九时在中华人民共和国（“中国”）南京市中山东路301号工会会议室举行2006年度股东周年大会，以处理以下事项：
1、 审议通过2006年度之董事会报告。
2、 审议通过2006年度之监事会报告。
3、 审议通过经国际及国内核数师审核的2006年度财务报告。
4、 审议通过2006年财政年度除税后利润分配方案。
5、 审议通过续聘浩华会计师事务所、岳华会计师事务所分别为本公司2007年度国际及国内核数师，并授权董事会厘定其酬金。
6、审议通过选举李安建先生、徐国飞先生、刘爱莲女士、朱立锋先生、施秋生先生、鲁清先生为本公司第六届董事会董事，选举蔡良林先生、马忠礼先生、唐幼松先生为本公司第六届董事会独立董事，任期三年，并授权董事会在总额不超过人民币260万元限额内厘定其酬金。
7、审议通过选举张政平女士为本公司第六届监事会监事，选举邬士元先生、孙素华女士为本公司第六届监事会独立监事，任期三年，并授权监事会在总额不超过人民币50万元限额内厘定其酬金。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2007年4月25日
附注：
1、凡于2007年5月11日（星期五）办公时间结束时名列本公司股东名册之股东均有权出席本公司2006年度之股东周年大会。于2007年5月11日之办公时间结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司A股股东可持身份证或股东帐户卡出席股东周年大会。A股股东或其代理人（如有）须持其身份证、股东帐户卡及代理出席股东周年大会的授权委托书（如有）于2007年5月12日起至2007年5月22日上午九时至下午四时前往南京市中山东路301号本公司董事会秘书室办理出席股东周年大会手续,外地股东可以用信函或传真方式登记。
2、全体本公司H股之持有人务须注意，本公司将由2007年5月11日起至2007年6月12日止（首尾两日包括在内）暂停办理H股之过户登记手续。于2007年5月11日之办公时间结束时名列本公司股东名册之本公司H股持有人或其代表或其委任代表均有权凭身份证明文件或护照出席股东周年大会。倘股东由委任代表代其出席股东周年大会，则该委任代表必须携同委任书出席。
3、任何有权出席股东周年大会及于会上投票之股东均可委派一名或以上委任代表（彼等毋须为股东）出席股东周年大会及于会上投票。
4、倘股东委派一名以上委任代表，则只可在投票表决时方可行使有关之投票权。
5、代表委任表格必须由委任人或获正式书面授权之代理人亲笔签署，委任人为法人的，应当加盖法人章，或由其董事或正式委任的代理人签署。倘代表委任表格由代理人代表该委任人签署，则该授权书或其他授权文件必须由公证人证明。代表委任表格连同公证人签署证明之授权书或其他授权文件必须在股东周年大会指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。
6、打算出席股东周年大会之股东必须于2007年5月22日之前亲自或以邮递或图文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。该书面答复不会影响股东出席股东周年大会之权利。
7、根据公司章程规定，会议对董事、监事选举采用累积投票方式。
8、料股东周年大会需时半日，出席股东周年大会之股东及委任代表负责本身之旅费及住宿费。
9、本公司之办公及联系地址：
中华人民共和国南京市中山东路301号
邮政编码：210002
电话：8625-8480 1144
传真：8625-8482 0729
10、新推荐的独立董事候选人简介
唐幼松先生 1951年11月出生，高级经济师，硕士研究生学历，2004年毕业于澳门科技大学工商管理专业。现任中国工商银行江苏省分行营业部副总经理级调研员，唐先生一直从事金融管理工作，具有丰富的金融和管理工作经验。
其余董事、监事候选人简介详见本公司2006年度报告。
NANJING PANDA ELECTRONICS COMPANY LIMITED
南京熊猫电子股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
回 条
致:南京熊猫电子股份有限公司（“贵公司”）
本人/吾等（中文姓名/名称） （英文姓名/名称）
股东名册上地址为 股东编号（如有）
为贵公司股本每股面值人民币1.00元股份: A股/H股之注册持有人,兹通知贵公司本人/吾等拟亲自或委托代理人出席贵公司于2007年6月12日（星期二）上午九时在中华人民共和国南京市中山东路301号工会会议室举行2006年度股东周年大会。
日期:2007年 月 日 签署:
附注:
（1）请用正楷写中英文名及股东名册上的地址。
（2）请将阁下登记之A股/H股股份数目填上,请删去不适用者。
（3）此回条在填妥签署后须于2007年5月22日或之前送达本公司方为有效,此回条可亲身交回本公司,亦可以邮递、电报或图文传真方式交回。本公司通讯及联系地址为：中华人民共和国南京市中山东路301号。图文传真号码为:（86 25）8482 0729,邮政编码为:210002。