2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2、武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.3、公司负责人王治邦，主管会计工作负责人于翔，会计机构负责人（会计主管人员）张彩霞声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
注：2004年8月18日公司第一大股东广东省金安汽车工业制造有限公司将其持有本公司39,347,880股的股票全部质押给广东发展银行股份有限公司广州分行，质押期从2004年1月18日至2005年8月31日。
2005年1月13日公司第二大股东黄乙珍将其持有本公司24,854,744股的股票全部质押给中国光大银行广州执信支行，质押期从2005年1月13日至2006年1月13日。
公司第一、二大股东广东省金安汽车工业制造有限公司和黄乙珍持有本公司股权先后两次被广州中级法院冻结，冻结期为分别为2005年6月28日至2006年6月27日和2005年7月26日至2006年7月25日，详细情况公司已刊登在2005年7月1日和2005年7月30日的《中国证券报》、《上海证券报》。至本报告期末，上述股权仍处于冻结状态。
公司股东杨文江、杨文英、杨金朋等三人在公司的股权质押给广州科技风险投资有限公司，质押期从2006年8月起至股权变更登记至广州科技风险投资有限公司名下时自动解除。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：广东省金安汽车工业制造有限公司
法人代表：王治邦
注册资本：68,800,000元人民币
成立日期：1994年12月30日
主要经营业务或管理活动：销售国产汽车、摩托车及汽车摩托车零配件，批发和零售贸易（国家专营、专控商品除外）；目前，金安制造没有从事具体经营业务，其主要收入来源为投资收益。
（2）自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：杨龙江
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：无
最近五年内职业：经营管理
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、公司报告期内总体经营情况
（1）2006年公司生产经营完成情况
报告期内公司的公司完成主营业务收入28,862,794.87元，出现了-221,032,324.79 元的大额亏损。完成防弹运钞车223辆，销售收入27,146,384.61元。
（2）公司行业地位及经营的连续性和稳定性
2006年度公司的生产经营非常艰难，受债权银行信贷收缩的影响，公司的生产经营流动资金紧张，主营业务以及公司控股、参股公司的经营也受到了很大的影响，投资收益为较大的负数，公司在行业中已处于竞争力较弱的地位。
公司董事会从实际情况出发，把握股权分置改革有利时机，在盘活公司资产的基础上，根据公司实际控制人意见，推进资产重组工作；积极筹集资金以解决公司面临的巨大困难；并在政府相关部门的协助下与债权银行积极交换意见。目前公司董事会正在与股东沟通，积极寻找确定资产重组伙伴，以便公司能够渡过目前的严重经营危机。报告期内，公司主营业务维持得较为艰难。
（3）2006年度公司面临的主要困难和采取的措施
● 公司资金链中断，不能偿还到期的银行借款和利息，各债权银行和其他债权人纷纷查封了公司的主要经营性资产，使得公司的主营业务遭遇困难。针对资金困难问题，公司董事会积极与债权人、控股股东进行了沟通。经初步沟通，控股股东同意借助股权分置改革的机会，积极寻求资产重组伙伴，通过引进新股东或资产重组的方式尽快使公司恢复正常经营。
● 受流动资金紧张的影响，公司的主营业务专用车生产销售受到严重影响。针对这种情况，公司采取了盘活现有资产，稳定公司目前的经营情况，改变单一直销的销售方式，增加经销方式。与广州昱顺专用汽车销售公司合作，以非独占性的销售授权，实现防弹运钞车经销。由广州昱顺专用汽车销售公司提供订单及部分资金，公司购买订单内的原材料、改装底盘，完成防弹运钞车生产、销售。公司将保持主营业务防弹运钞车生产、销售得以进行。
● 公司的高级管理人员、主要的技术和管理人员流失严重，给公司经营造成了很大的损失，针对这种形式，公司为适应当前整体经营需要，尽量降低管理费用，在满足日常机构功能的前提下，加强管理，精简机构。目前公司实行董事长集中管理的过渡体制，重大事项及时经董事会讨论确定，由董事长亲自负责公司的日常运作，管理资金使用，并签署、管理重大经济合同。
● 公司董事会加强对公司投资的管理，对下属控股子公司进行了初步清理，有条件时，组织审计；督促参股公司广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司与其他整车生产厂家的积极合作和开展重组工作（详细内容见董事会报告“（三）公司控股公司及参股公司的基本情况”）。
（4）2006年公司资产拍卖对公司财务及业务影响分析说明：
财务方面：
● 兴业银行广州行对公司持有厦门金龙轻型客车身有限公司所持有的48%股权及其收益进行了拍卖。
财务方面造成
公司投资损失: 31,675,991.88元.
增加了管理费用---法院评估费: 33,042元
增加了管理费用---法院执行费: 241,510.00元
增加了管理费用---法院处理罚款 30,000元
公司偿还兴业银行环市东支行短期借款: 11,707,300元
公司偿还兴业银行市支行短期借款: 7,602,148元
● 兴业银行环市东支行对东方宝龙存货（重庆庆铃的皮卡共计320台，型号：TFR17HSLM）） 进行了部份协议转让和拍卖,共得价款16,830,700.00元(含税价,未含税价14,385,213.68元)。
财务方面造成公司存货拍卖减值损失:9,956,666.68元。
● 招行世贸支行对公司合法拥有的位于增城市的土地使用权。一、新塘镇白江、东洲村蝴蝶岭宏泰工业区，土地证号：增国用（2004）第B0400162、B0400163号；二、增江街西山村新围，增国用（2004）第B0200005、B0200006号；已于2007年1月以32,713,600元卖出。该土地的帐面余额为15,287,963.67(截止2007年2月28日止)。
财务方面造成公司无形资产拍卖增值收益：17,461,537.01元.(未确定)
●民生银行对公司抵押贷款的永和厂房土地（土地证号：穗国用（2005）第660023号，地类用途工矿仓储用地，宗地面积：85,333平方米）地土上盖物（一层；面积为53294.016平方米工业厂房）进行拍卖该抵押土地及厂房帐面余额(87,308,453.04),已于2006年5月30日,由法院执行拍卖第一次价格61,532.56万元.进行了两次公开拍卖,均已流拍.预计2007年3月13日进行第三次拍卖.拍卖底价为36,195,360.00元。
财务方面造成公司资产拍卖造成的减值损失：51,113,093.04元。（未含过户的税金及其他费用）
经营方面:
● 模具拍卖造成的影响：
车身零部件生产是公司除防弹改装车生产外公司又培养的新利润增长点。经公司第二届董事会第十一次会议诀定，将公司开发TBL6508 MPV车身零部件冲压模具投资入厦门金龙轻型客车身有限公司持有的48%股权（该公司注册资本：6000万元）。
合资中原计划未来5年产生共计11,297.9万元利润(未含折旧).公司用其股权份利润额5422.99万元，足以偿还其主要债权银行…兴业银行的绝大部份借款。
由于公司未能及时偿还兴业银行的本金及利息。该权益于2006年9月份由阳江市江城区人民法院主持已拍卖。
该行为造成公司损失了原来几年建立起来的MPV销售及配套市场，并造成了公司仅有单一的防弹运钞车生产形势。近几年防弹车市场竞争激烈，其经营产生的利润根本不足以支撑公司的基本成本，公司的持续经营能力存在巨大的风险。
● 购买重庆庆铃的皮卡底盘造成的影响：
公司于2004年底投入2800万元在重庆庆铃购买皮卡底盘，由于无法按期偿还到期贷款本金及利息，为债权人兴业银行申请查封。兴业银行于2006年8月、12月通过部份协议转让和广州中级人民法院以拍卖的方式进行处理。
该行为直接产生资金损失，并对公司未来的经营造成巨大的同行业竞争压力。将来如生产同样的产品公司将付出多45%的价格方能抵消由此带来的损失。
● 招行世贸支行对增国用（2004）第B0400162、B0400163号土地拍卖，该土地其中一块面积为住宅用地，宗地面积：10861平方米，另一块为办公用地，宗地面积：13657平方米。该行为对公司未来的发展有一定的影响。
● 民生银行对公司抵押贷款的永和厂房土地的拍卖,将造成公司失去生产专用车的重要生产基地。永和厂区的建筑规模是按世界较先进的改装车生产要求设计和建造的,它的流失将使公司的改装车生产能力倒退五、六年。对公司扩大经营能力造成无法弥补的损失。
● 公司欠合汇房地产公司土地交易款项，公司在永和厂区的激光切割机等设备被查封（[2006]增法执裁字第1430号之一），查封设备（见本报告书：十.（一）.4.项）法院拍卖评估作价人民币5,385,800.00元,帐面余额11,851,838.09元。于2007年3月份进行首次拍卖（已流拍）。该设备均是生产改装车的重要先进设备。
2、公司未来发展的展望
由于公司受到多起司法诉讼的影响，使得正常经营活动无法正常开展，公司出现了巨大的经营风险。公司经营恢复正常的关键在于公司资产重组工作的顺利进行。公司董事会已与主要债权人、控股股东进行了积极沟通，将结合公司股权分置改革情况积极推进公司的资产重组工作。在推进资产重组工作的同时，公司将充分利用公司现有资源尽最大努力完成当前经营生产任务，努力保持公司稳定。
目前资产重组工作未取得实质性进展。
资产重组工作若未能在2007年5月有重大推进，在2007年上半年公司将面临其他重要资产被拍卖的风险。
（1）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局
报告期公司主营业务是防弹运钞车。
防弹运钞车是专用车行业，作为汽车工业的重要组成部分，与其他汽车种类相比，专用汽车具有多品种、小批量、附加值高的特征。专用汽车由于车型结构、具体使用目的不同，具有多个产品品种和系列，具有较高的附加值，“汽车”是其产品功能实现的一个载体，产品特征主要体现在高附加值的“专用”之上。专用汽车的生产是在原有汽车底盘基础上，通过改装、加装、集成一系列的特有设施，制造出具有专业用途、科技含量高的专用车辆。
国外生产专用汽车所需的零部件实行专业化生产，国外专用汽车厂实质是一个总装厂。其产品按结构分工或组织专业化协作生产。目前，国外发达国家的专用汽车约有200多个种类、4000多个品种，其产量占载货汽车的50-70%，运输量占公路货运量的70%以上。主要工业发达国家的专用汽车在其汽车工业中占有重要地位。
就目前的国内专用汽车市场情况分析来看，竞争激烈。随着专用汽车行业的成熟与发展，专用车生产企业数量迅猛增加，由于行业依然不够规范，缺少相应的高端产品，特别是没有核心技术的专用车，却供大于求，更加剧市场竞争。专用汽车具有一定的市场发展前景，但专用汽车的需求更加个性化、专业化且科技含量不断提高，市场竞争更趋激烈。
2007年公司将结合所处行业的特点，抓好经营生产任务，拟采取的措施如下：
● 公司已于2006年度改变单一直销的销售方式，增加经销方式。目前已非独占性授权广州昱顺专用车销售有限公司销售防弹运钞车，自双方签订协议（经董事会批准已生效）以来，取得一定销售业绩，2007年度继续加强双方合作，降低成本（采购成本和人工成本），提高合作双方经济效益。
● 报告期内公司投资的广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司与一汽红塔云南汽车制造有限公司实现合作。在2006年合作的基础上，公司将督促该公司的生产经营和资产重组工作，使其能早日实现正常经营。
● 加强公司管理，精简机构及人员，严格控制资金使用，降低公司经营成本。
（2）公司2007年度生产经营计划
2006年我国国民经济保持快速平稳增长，GDP增速达到10.7%。2007年国家将继续实施稳健的财税政策和有保有压的宏观调控政策，公司将面临更加激烈的市场竞争环境。
指导思想：以资产重组为企业发展动力，以股权分置改革为重要契机，加强企业管理，降低成本，提高产品竞争力，使企业发展摆脱危机。
生产计划：
2007年安排：300辆防弹运钞车，销售收入4100万元（含税），产品生产实现净利润300万元。
2007年生产经营重点工作：
● 采用新工艺，降低零部件采购成本、制造成本，提高产品市场竞争力。
● 处理好“生产、销售、财务”三者关系。财务、销售部门要及时跟踪市场变化，测算产品盈利水平，指导销售和生产，按合同组织生产。
● 强化质量意识，保障用户利益，维护公司信誉，促进公司平稳发展。
（3）2007年投资计划
2007年公司加强对已投资公司管理工作，对长期未能经营的公司进行清理、处置，避免或减少公司投资损失。
（4）资金需求和使用计划
根据公司的发展战略和新年度经营计划，公司未来资金需求通过以下途径解决：
● 资产重组，引进新股东投入资金。
● 自有资金：清理债务，有效回收关联方占用的资金，充实自有资金。
● 融资：采用经销方式，收取产品予付款，补充流动资金。
● 处置非经营性资产，以获得流动资金。
（5）公司面临的风险因素分析
● 司法诉讼风险
公司在2006年度遭受多起司法诉讼。2007年度进入执行阶段，包括资产的拍卖。目前公司积极进行资产重组及股权分置方案的论证工作。司法诉讼处置方式，将会直接影响公司的资产重组工作和生产经营，司法诉讼风险为公司发展带来不确定性。
目前公司经营和发展处于较大风险时期。
● 资金风险
公司目前流动资金异常紧张，筹措资金有很大困难。尽管公司于2005年四季度采取经销方式解决部分流动资金困难的问题。但公司目前受到多起司法诉讼，如果流动资金不足或再次中断，将会对公司的重组和经营计划带来一定的风险。
● 产品销售市场风险
中国专用汽车市场竞争激烈，公司以现有产品不可能长期保持现有市场份额。公司必须开发专用车新产品。2004年开发的垃圾车、公安部警车仍未取得市场份额。2007年的公司产品销售市场仍存诸多影响因素需要解决，市场风险较大。
3、公司主营业务及其经营状况
报告期内受债权银行收缩信贷的影响，公司流动资金紧张，虽主营业务受到影响，但经过公司的努力，主营业务收入与去年同期相比有所增加。
（1）、主营业务分产品情况表:
单位:元 币种:人民币
（2）、主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
（3）、报告期内公司财务状况、经营成果分析
单位:元 币种:人民币
报告期内公司财务状况、经营成果、现金流量变动说明：
（1）其他应收款主要变动原因：部分款项无法收回计提坏帐准备所致。
（2）预付帐款主要变动原因： 公司部份生产所致。
（3）存货主要变动原因：因原材料及部份产成品存放时间长，且大部份材料不符合现在市场的需求计提存货减值准备所致。
（4）固定资产净值主要变动原因：关联方占用非经营性资金清欠，偿还模具所致。
（5）在建工程主要变动原因：因债权银行申请拍卖导致资产大幅减值所致。
（6）其他应付款主要变动原因：偿还债务所致。
（7）财务费用主要变动原因： 因借款逾期无法支付利息导致银行的罚息所致。
（4）、报告期公司的利润构成变化情况分析
单位:元 币种:人民币
期间费用增加主要由于财务费用、增加所致。
营业外收支净额减少原因：在建工程减值所致。
投资收益减少原因： 因被投资方年度亏损及无持续经营能力所致。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3 主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用
2004年公司向社会公众发行2500万股A股，发行价格为9.08元/股，募集资金总额为22,700万元，扣除相关费用后，公司实际募集资金21,569万元，已累计使用21,569万元币，其中2005年度使用3,415万元。
1、承诺项目使用情况
单位:元 币种:人民币
专用车技术改造项目是公司募集资金投资的主要项目，因资金到位后项目实施的环境发生了较大变化，公司将该项目调整在广州经济技术开发区永和经济区实施，并相应把投资总额调减到11793万元，本次项目调整调整经过了公司2004年12月29日召开的第二届董事第八次会议和2005年2月3日召开的2005年第一次临时股东大会的批准确认，后因设备进口商发生了违约，公司改为采用部分国产设备节约了160万元，使得专用车技术改造项目的投资总额进一步调减为11633万元。上述项目的土地使用权已经办理完成相关手续，但项目的报建手续未能及时完成。因未能及时偿还中国民生银行股份有限公司广州经济技术开发区支行的贷款，广州市中级人民法院以公告方式查封了上述项目的土地使用权以及地上全部上盖厂房，查封期限为2005年7月4日至2007年7月3日。因与广州合汇房地产有限公司发生合同纠纷，增城法院根据原告合汇公司的申请，于2005年7月4日年查封了上述项目的土地使用权以及地上全部上盖厂房。广州市中级人民法院于是007年3月13日，对上述项目的土地使用权以及地上全部上盖厂房进行第三次拍卖，以3940万元价格拍买成功。
受市场、流动资金缺乏和项目主要资产被法院查封的影响，专用车技术改造项目在报告期内未能按原计划产生效益。
用于补充流动资金的2711万元已使用完毕。
2、募集资金变更项目情况
单位:元 币种:人民币
(下转D54版)