上海凌云实业发展股份有限公司
第三届董事会2007年第二次
董事会会议决议公告暨召开
2006年年度股东大会的通知
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、 2007年4月24日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）在北京市国际港召召开第三届董事会2007年第二次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9 名。会议召开前10个工作日已经向各位董事发出书面通知，会会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议经认真审议，讨论通过如下决议。
1、审议通过2006年度董事会工作报告。同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过2006年年度报告及摘要。同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过2006年度利润分配预案。2006年度本公司不分配不转增。同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过继续聘任南京永华会计师事务所为本公司审计机构，同意确定境内外审计费用为每年50万元人民币。 同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过2007年第一季度报告。同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《信息披露管理办法》。同意9票，反对0票，弃权0票。
7、同意董事贾瑞岗、郭胜利、江连国、梅新平、张伟兵五名董事因工作原因辞去董事的申请。根据本公司《章程》规定，因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 同意9票，反对0票，弃权0票。
8、同意提名高云飞、陈新华为董事候选人。同意9票，反对0票，弃权0票。
9、经股东推荐，提名于爱新、连爱勤，浅井和雄为董事候选人。同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过本公司自2007年1月1日起执行新的《会计准则》。
11、审议通过本公司迁址的决定，并相应修改本公司《章程》。因公司经营发展需要，经慎重决定，本公司决定将公司注册地址及办公地址迁移至广东省广州市海珠区新港中路356号之八5楼502室。同意9票，反对0票，弃权0票。
12、提请召开2006年年度股东大会。审议上述1、2、3、4、7、8、9、10、11各项提案，以及本公司第三届董事会审议通过的关于资产置换和股权转让的两项提案。会议时间：2007年5月22日。会议地点：广西百色市鑫鑫大酒店。
二、 上海凌云实业发展股份有限公司召开2006年年度股东大会的通知
（一）会议议程：
1、 审议2006年度董事会工作报告。
2、 审议2006年度监事会工作报告。
3、 审议2006年年度报告及摘要。
4、 审议2006年度利润分配预案。2006年度本公司不分配不转增。
5、 审议继续聘任南京永华会计师事务所为本公司审计机构，同意确定境内外审计费用为每年50万元人民币。
6、 审议提名于爱新为公司董事候选人的提案。
7、 审议提名连爱勤为公司董事候选人的提案。
8、 审议提名浅井和雄为公司董事候选人的提案。
9、 审议提名高云飞为公司董事候选人的提案。
10、 审议提名陈新华为公司董事候选人的提案。
11、 审议通过本公司自2007年1月1日起执行新的《会计准则》。
12、 审议公司迁址的提案。
13、 审议本公司2007年第一次董事会审议通过的本公司与广东伟城经济发展有限公司股权转让的提案。（详见本公司2007年4月12日公告）
14、 审议本公司2007年第一次董事会审议通过的本公司与广东伟城经济发展有限公司资产置换的提案。（详见本公司2007年4月12日公告）
（二）会议时间和地点：
1、会议时间：2007年5月22日 上午9：00
2、会议地点：广西百色市鑫鑫大酒店（百色市城北二路18-1号）
（三）出席会议对象：
1、符合要求的本公司股东。
2、公司董事、监事及董事会秘书、本公司其他高级管理人员。
3、公司聘请的律师及其他相关人员。
（四）股权登记日：
2007年5月15日下午3：00交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其合法委托的代理人（B股最后交易日为2007年5月10日）。
（五）股东登记办法：
1、股东登记日：2007年 5月19日上午9：00—12：00。
2、登记地点：上海浦东松林路300号期货大厦14楼本公司。
3、登记手续：股东登记时，自然人需持有本人（委托代理人需持有授权委托书、本人身份证）身份证、股东账户卡、法人单位需持有营业执照复印件、授权委托书、出席会议人人身份证明。
4、境内外股东以传真和信函方式（请注明有效联系方式）登记同时有效。
（六）联系方式及注意事项：
1、邮寄地址：上海浦东松林路300号14楼，邮编200122，上海凌云实业发展股份有限公司董事会秘书处收。
2、 公司传真：021—68400880，公司电话：021-68400880
3、 本次会议会期半天，交通费、住宿费等一切费用自理。
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2007年4月26日
授权委托书
本人因故不能出席上海凌云实业发展股份有限公司2006年年度股东大会，现全权委托
（先生/小姐，身份证号码 ）代表本人（或本公司）出席会议，并享有表决权。
委托期限：自委托日起至该次会议闭幕为止。 委托人持股数量：
委托人身份证号码（或营业执照号码）： 委托人签章（或盖章）：
委托人股票账户： 日期：
董事候选人简历：
于爱新：男，44岁，大专。曾任中国人寿保险公司广州天河支公司经理。现任嘉业集团董事长、总裁。
连爱勤：男，37岁，大专。曾任广州市民强房地产开发有限公司副总经理。现任嘉业集团董事、常务副总裁。
浅井和雄：Kazou Asai，男，44岁。沈阳音乐学院作曲专业毕业。曾在美国CNGINT LING任职。现任中稷东方资产管理有限公司顾问。
高云飞：男，40岁，中共党员，大学本科。持有律师从业资格证书和会计从业资格证书。曾任陕西省府谷县委宣传部工作，历任副科长、副部长；天津环渤海控股集团有限公司总经理秘书、董事长秘书。现任本公司副总裁兼董事会秘书。
陈新华，女，39岁，本科，经济师。曾任中国银行海南分行公司业务处客户经理；曾任天津国际游乐港有限公司财务总监。现任本公司财务总监。
证券代码：900957 证券名称：凌云B股 编号：2007—临09
上海凌云实业发展股份有限公司
第三届监事会2007年第二次
会议决议公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2007年4月24日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）在北京市国际港召开第三届监事会会2007年第二次会议，会议应出席监事2名，实际出席监事2名。会议召开前10个工作日已经向各位监事发出书面通知，会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，合法有效。会议经认真审议，通过决议如下：
一、审议通过本公司2006年度报告及摘要。
同意票2票，反对票0票，弃权票0票
监事会对2006年年度报告的意见为：
1、 公司2006年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；
2、 公司2006年年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能真实地反映出公司2006年度的经营成果和财务状况；
3、 监事会在对年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过本公司2006年度监事会报告。
同意票2票，反对票0票，弃权票0票
监事会对公司2006年度的各项工作发表如下独立意见：
1、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决策事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公司内部管理制度的执行情况进行了监督，认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求规范运作，完善，公司董事、高级管理人员在执行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查，认为公司2006年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果.。
3、 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易情况，无损害广大中小股东的权益或造成公司资产损失情况。
4、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方发生的关联交易都采取了公允合理的定价原则、公正合法的决策程序，没有损害上市公司和中小投资者利益的情况。
三、审议通过本公司2007年第一季度报告。
同意票2票，反对票0票，弃权票0票
监事会对2007年第一季度报告的意见为：
1、 公司2007年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；
2、 公司2007年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，季报所包含的信息能真实地反映出公司2007年第一季度的经营成果和财务状况；
监事会在对公司2007年第一季度报告全文及正文审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司监事会
2007年4月26日