江苏联环药业股份有限公司第三届董事会
第二次会议决议暨关于召开公司
2006年度股东大会通知的公告
特别提示：
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议会议通知于2007年4月11日以书面送达和电子邮件方式发至公司全体董、监事和高管人员。公司第三届董事会第二次会议于2007年4月24日在公司本部会议室召开，会议应到董事9名，实到董事7 名，董事冯 涛先生委托董事孙明杰先生出席会议，董事吕致远先生因公请假，出席会议人数符合公司章程的规定。本次董事会由公司董事长姚兴田先生主持，公司监事会全体成员和全体高管人员列席了会议。会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
会议就下列预案进行了认真的审议。经与会董事举手表决，一致通过如下决议：
一、通过《公司2006年度董事会工作报告》（表决情况：8票赞成，0票反对。）；
二、通过《公司2006年度总经理工作报告》（表决情况：8票赞成，0票反对。）；
三、通过《公司2006年度财务决算报告》（表决情况：8票赞成，0票反对。）；
四、通过《公司2006年年度报告》全文及摘要（表决情况：8票赞成，0票反对。）；
五、通过《公司2006年度利润分配预案》： 2006年度母公司实现净利润8,098,251.46元,按2006年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积809,825.15元,加母公司年初未分配利润43,528,811.24元，减公司在2006年度支付的2005年度现金股利3,000,000.00元，本期可供股东分配的利润为47,817,237.55元。公司以2006年12月31日的股本60,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.60元(含税)，共计3,600,000.00元，剩余的未分配利润滚存到以后年度；公司本年度不进行公积金转增股本。上述利润分配预案尚需公司2006年度股东大会审议通过后实施（表决情况：8票赞成，0票反对。）。
六、通过《公司2006年度销售工作总结和2007年度销售工作规划》（表决情况：8票赞成，0票反对。）；
七、通过《关于确认以往年度关联交易协议的预案》，确认2000年2月28日公司与扬州制药厂订立的《土地使用权租赁协议》（有效期50年）、2005年1月10日与扬州制药厂订立的《房地产租赁契约》、与扬州制药有限公司订立的《综合后勤服务协议》、2002年8月28日与扬州制药有限公司订立的《原料采购服务协议》、2004年12月22日公司与扬州制药有限公司订立的《原料药采购协议》继续有效。上述交易对于公司的生产经营是必要的，预计上述交易将长期持续下去。上述交易价格公允，且对方给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利，因此，不会损害本公司利益。交易均严格按照协议规定的条款进行，未对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生负面影响。上述关联交易协议明确规定了双方的权利、义务与法律责任，保证了公司独立性不受影响。公司主要业务为口服固体制剂的生产与销售，不会因此类交易而对关联人形成依赖（表决情况：7票赞成，0票反对，关联董事吴 健回避表决。）。
八、通过《关于变更公司会计政策与会计估计的预案》，公司从2007年1月1日起执行新的会计政策与会计估计（表决情况：8票赞成，0票反对。）；
九、通过《公司2007年第一季度报告》全文及正文（表决情况：8票赞成，0票反对。）；
十、通过《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》，继续聘用江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司提供会计报表审计等项目的服务，聘期一年，酬金为25万元（一年）（表决情况：8票赞成，0票反对。）；
十一、根据陈致东先生的书面请求，同意其辞去公司董事和总经理职务（表决情况：8票赞成，0票反对。）；
十二、鉴于陈致东先生辞去公司董事职务所形成的缺额，根据公司章程的规定，提名钱 霓先生为补选董事候选人，提交2006年度股东大会选举（表决情况：8票赞成，0票反对。）；
钱 霓，中国国籍，男，曾用名，钱望霓，1957年6月19日出生，大专学历，工程师；历任扬州制药厂动力车间副主任、主任、厂长助理，现任扬州联环医药营销有限公司总经理、董事长；2004年4月起任公司副总经理；2006年12月起兼任公司销售部经理。
十三、根据姚兴田董事长的提名，聘任钱 霓先生为公司总经理（表决情况：8票赞成，0票反对。）；
十四、根据钱 霓总经理的提名，聘任张德伟先生为公司副总经理（表决情况：8票赞成，0票反对。）；
张德伟：中国国籍，男，1966年1月24日出生，大学学历，毕业于中国药科大学，高级工程师；历任扬州制药厂药物研究所副所长，现任扬州联环医药科技开发有限公司经理、本公司总经理助理。2003年3月起任本公司职工代表监事。
十五、根据钱 霓总经理的提名，聘任王爱新先生为公司财务总监（表决情况：8票赞成，0票反对。）；
王爱新：中国国籍，男，1961年9月29日出生，大专学历，助理会计师；历任扬州制药厂财务处副处长、处长，现任本公司财务部主任；2004年4月起任本公司财务副总监。
以上第一、三、四、五、七、十、十二项预案尚需提交2006年度股东大会审议通过。
十六、通过《关于召开公司2006年度股东大会的预案》（表决情况：8票赞成，0票反对。）；
（一）会议时间：2007年5月26日（周六）上午9：00
（二）会议地点：江苏联环药业股份有限公司本部会议室
（三）会议召集人：董事长姚兴田
（四）会议审议事项：
1、《公司2006年度董事会工作报告》；
2、《公司2006年度监事会工作报告》；
3、《公司2006年度财务决算报告》；
4、《公司2006年年度报告》全文及摘要；
5、《公司2006年度利润分配预案》；
6、《关于确认以往年度关联交易协议的预案》；
7、《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的预案》；
8、补选钱 霓先生为公司第三届董事；
9、补选马 骏先生为公司第三届监事。
本次股东大会的审议事项不涉及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》所规定的须经社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请的5类事项，因此，本次股东大会不进行网络投票。
（五）出席会议对象：
公司董事会确定2007年5月24日为本次股东大会股权登记日，截止2007年5月24日下午3：00上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。因故不能到会的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）。
（六）列席会议人员：
公司全体董事、监事、董事会秘书、全体高管人员、公司法律顾问和审计师事务所代表
（七）登记方法：
1、登记时间：2007年5月25日上午9：00至下午3：00
2、登记地点：江苏省扬州市文峰路21号公司证券部
3、出席会议的个人股东需持本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证，委托代理人需持本人身份证、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证办理登记手续；出席会议的法人股东由法定代表人出席会议的需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人资格证明文件和持股凭证，委托代理人需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和持股凭证办理登记手续。
（八）其他事项：
1、会期预计半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、联系方法：
通讯地址：江苏省扬州市文峰路21号公司证券部
邮政编码：225009
电话号码：0514-7813082
传真号码：0514-7815079
联系人：陈福康
附：授权委托书样本
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士代表本公司/本人出席江苏联环药业股份有限公司2006年年度股东大会，受托人的代理权限如下：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、对1-4项不作具体指示的事项，代理人可按自己的意思表决。
对于符合上述代理权限由受托人签署的法律文件，委托人均认可其法律效力。以上授权委托的期限自2007年 月 日至 日。
委托人姓名：（签字或盖章）
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人证券帐户卡号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
二○○七年 月 日
会议无其他议题，特此公告。
江苏联环药业股份有限公司董事会
二○○七年四月二十六日
证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：临2007—003
江苏联环药业股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2007年4月24日在公司本部会议室召开，本次会议会议通知已于2007年4月11日发至全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议人数符合公司章程的规定。本次监事会由监事会主席朱冬生先生主持，会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
与会监事列席了公司第三届董事会第二次会议，对会议审议事项和会议召集、召开、表决的程序进行了监督和审议，以举手表决方式一致通过如下决议：
一、通过《公司2006年度监事会工作报告》；
二、同意《公司2006年度董事会工作报告》；
三、同意《公司2006年度财务决算报告》；
四、同意《公司2006年年度报告》全文及摘要，并保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
五、同意《公司2006年度利润分配预案》；
六、同意《关于确认以往年度关联交易协议的预案》，确认2000年2月28日公司与扬州制药厂订立的《土地使用权租赁协议》（有效期50年）、2005年1月10日与扬州制药厂订立的《房地产租赁契约》、与扬州制药有限公司订立的《综合后勤服务协议》、2002年8月28日与扬州制药有限公司订立的《原料采购服务协议》、2004年12月22日公司与扬州制药有限公司订立的《原料药采购协议》继续有效。上述交易对于公司的生产经营是必要的，预计上述交易将长期持续下去。上述交易价格公允，且对方给予本公司同等条件下优于任何第三方的权利，因此，不会损害本公司利益。交易均严格按照协议规定的条款进行，未对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生负面影响。上述关联交易协议明确规定了双方的权利、义务与法律责任，保证了公司独立性不受影响。公司主要业务为口服固体制剂的生产与销售，不会因此类交易而对关联人形成依赖。
七、同意《公司2007年度第一季度报告》全文及正文，并保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
八、根据朱冬生先生提出的书面请求，同意其辞去本届监事和监事会主席的职务；
九、鉴于朱冬生先生辞职后本届监事会所形成的缺额，根据公司章程的规定，提名马 骏先生为补选监事候选人，提交2006年度股东大会选举；
马 骏：中国国籍，男，1952年3月25日出生，大专学历，毕业于扬州师范学院夜大学。
1984年11月，任扬州制药厂厂长办公室秘书；
1989年6月，任扬州制药厂厂长办公室副主任；
1994年7月，任扬州制药厂厂长办公室副主任（主持工作）；
1995年3月，任扬州制药厂储运处处长；
2003年12月至今，任扬州制药厂党委副书记；
2007年3月30日，任扬州制药厂工会主席。
十、同意《关于续聘会计师事务所的预案》，同意继续聘用江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司提供会计报表审计等项目的服务，聘期一年，酬金为25万元（一年）；
十一、同意《关于召开公司2006年度股东大会的预案》。
同意将以上第一、二、三、四、五、六、九、十、十一项决议提交2005年度股东大会审议通过。
监事会认为，第三届董事会第二次会议在召集、召开、表决的程序中符合有关法律法规及公司章程的规定，会议合法有效。
会议无其他议题，特此公告。
江苏联环药业股份有限公司监事会
二○○七年四月二十六日