沈阳商业城股份有限公司
三届七次董事会会议决议暨召开
2006年年度股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司三届七次董事会会议通知于2007年4月14日发送至各位董、监事，会议于2007年4月24日在本公司五楼会议室召开，应到董事13人，实到董事10人，独立董事周建海、王德富因公出未能出席董事会，授权独立董事常守范先生代为行使表决权；公司董事赵启超先生因公出未能出席董事会，授权董事闫明晨先生代为行使表决权；其余董事和独立董事全部参加会议。公司全体监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张殿华先生主持，经与会董事审议，一致表决通过以下决议：
一、审议通过了《2006年度董事会工作报告》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2006年年度报告》及《年报摘要》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2006年度财务决算报告》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2006年度利润分配预案》；
经岳华会计师事务所审计确认，本公司2006年度共实现净利润7,319,072.10 元（合并会计报表数据），按照《公司法》和《公司章程》以及《企业会计制度》的有关规定，提取法定盈余公积金1,899,739.72 元，提取任意盈余公积金1,198,332.23 元，加年初未分配利润62,628,611.21 元， 报告期累计未分配利润为66,849,611.36 元。
鉴于公司经营需要和实际资金状况需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。未分配利润用于补充流动资金。
同意13票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；
沈阳铁西百货大楼有限公司拟向中信银行铁西支行申请总额7700万元、期限两年的授信额度。本公司董事会拟为其提供两年期限的连带责任保证担保。（另见公告2007-008号）
同意13票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2006年度报酬的议案》
董事会认为，岳华会计师事务所在担任本公司2006年度会计审计工作中，能够切实履行会计审计有关规定，客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。为保障公司审计工作的延续性，同意续聘其为公司2007年度会计审计机构。根据公司审计业务的工作量及参考行业报酬标准，公司董事会拟支付该会计师事务所2006年度审计报酬为45万元。此议案已事前经过独立董事签字认可。经董事会讨论一致通过。
同意13票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《公司2007年一季度报告》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于执行新会计准则的议案》；
自2007年1月1日起，公司开始执行财政部颁布的新会计准则。执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：
1、根据《企业会计准则第2号—————长期股权投资》的规定，母公司对子公司的投资日常按照成本法进行核算，进行合并财务报表时按照权益法核算，这样从财务报表上更能真实体现母公司的财务状况和经营业绩。
2、根据《企业会计准则第6号—————无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此变更将减少公司期间费用，增加公司的当期利润和股东权益。
3、根据《企业会计准则第9号—————职工薪酬》的规定，职工福利费不再按工资的一定比例计提，改按实际发生数计入相关资产成本或当期损益。而根据公司的历史情况，职工福利费的实际发生数一般低于计提数量，因此执行此项准则可能会增加公司的净利润。
4、根据《企业会计准则第18号—————所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税的会计处理方法由应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司当期所得税费用，从而影响公司的当期利润和股东权益。
5、根据《企业会计准则第33号—————合并财务报表》的规定，少数股东权益由原来的单独列示变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此变化将影响股东权益的计算。
上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。
同意13票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《公司对外担保管理制度的议案》（具体内容详见上交所网站）；
同意13票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《公司信息披露管理制度的议案》（具体内容详见上交所网站）；
同意13票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于召开2006年年度股东大会的议案》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
十二、独立董事形成了独立意见，具体如下：
1、关于对外担保情况
经查阅公司审计报告及其他有关资料，截止报告期末，公司担保总额为21100万元，是对控股子公司的担保，占公司净资产的44.11 %，符合中国证监会及《股票上市规则》的相关规定。公司在报告期内无违规对外担保。
2、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案
公司董事会拟续聘岳华会计师事务所为公司财务审计机构，此提案已经公司所有独立董事事前书面认可，准备提交公司2006年年度股东大会审议。根据公司审计业务的工作量及参考行业报酬标准，公司董事会同意支付岳华会计师事务所2006年度审计报酬为45万元。我们认为，岳华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。
3、关于为控股子公司提供担保的议案
沈阳铁西百货大楼有限公司为本公司的控股子公司，本次担保事项符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发120号）等有关规定。独立董事同意为子公司提供担保。
4、关于利润分配预案
根据公司三届七次董事会拟定的议案，鉴于公司经营需要和实际资金状况需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。未分配利润用于补充流动资金。独立董事同意该议案
5、关于执行新会计准则议案
我们同意根据财政部要求，自2007年1月1日起在公司范围内全面执行新会计准则。
同意5票，反对0票，弃权0票。
上述一、二、三、四、五、六、八、九、十项议案需提交2006年度股东大会审议通过。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
二○○七年四月二十六日
沈阳商业城股份有限公司关于
召开2006年年度股东大会的通知
沈阳商业城股份有限公司(以下简称公司)董事会定于2007年5月22日在公司召开2006年年度股东大会。
（一）会议时间：2007年5月22日（周二）上午9：00
（二）会议地点：沈阳市沈河区中街路212号公司五楼会议室
（三）会议审议内容如下：
1、《公司2006年度董事会工作报告》；
2、《公司2006年度监事会工作报告》；
3、《公司2006年年度报告》及《年报摘要》；
4、《公司2006年度财务决算报告》；
5、《公司2006年度利润分配预案》；
6、《关于续聘会计师事务所及支付其2006年度报酬的议案》；
7、《关于为控股子公司提供担保的议案》；
8、《独立董事述职报告》；
9、《公司对外担保管理制度》；
10、《公司信息披露管理制度》；
11、《公司监事会议事规则修正案》
12、《公司董事会议事规则修正案》。
（四）出席会议对象：
1、本公司的董、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；
2、截止2007年5月15（周二）当天交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有的股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会；
3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。（授权委托书样式附后）。
（五）参加会议登记办法：
1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。
2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司证券处
3、登记时间：2007年5月18日（周五）上午8：30－11：30，下午13：30－4：30。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
（六）公司联系地址：
沈阳市沈河区中街路212号公司证券处
联系电话：024－24865832 传 真：024－24865832
（七）备查文件
1、公司三届七次董事会会议记录及相关公告；
2、公司三届三次监事会会议记录及相关公告；
2、公司三届三次董事会会议记录及相关公告。
附：
授权委托书（样式）
兹全权委托 （先生/女士）代表本人出席沈阳商业城股份有限公司2006年年度股东大会，并全权行使对会议议案的表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码（或单位公章）： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托日期：
委托人股东帐号：
本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见
2007年 月 日
证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2007-008号
沈阳商业城股份有限公司关于
为控股子公司沈阳铁西百货
大楼有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示
● 被担保人名称：沈阳铁西百货大楼有限公司
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次为其担保7700万元（如含此笔担保，则累计为该公司担保数量将达到13200万元）
● 上述担保如获金融部门批准，则公司累计担保金额为28800万元，占本公司2006度经审计净资产的60.20 %，其担保对象均为本公司控股子公司。
● 本次担保需经股东大会审议通过后实施
一、沈阳铁西百货大楼有限公司基本情况
沈阳铁西百货大楼有限公司系本公司的控股子公司，本公司持有其99.82%的股权。该公司座落于沈阳市铁西区兴华南街，主要经营：国内一般商业贸易，法定代表人：王奇。截止2006年12月31日，沈阳铁西百货大楼有限公司经审计的资产总额为24604万元, 净资产8784万元，负债总额为15820万元，资产负债率64.29%。2006年度该公司实现主营业务收入67285万元，实现净利润1200万元。
沈阳铁西百货大楼有限公司原借款部分到期，拟向中信银行铁西支行申请总额7700万元、期限两年的授信额度。本公司董事会拟为其提供两年期限的连带责任保证担保。
二、董事会意见
沈阳铁西百货大楼有限公司系本公司控股子公司，该公司赢利能力强，资产状况良好，无偿还债务风险，公司三届七次董事会经审议，同意为其提供担保。
三、说明
1、截止到2007年4月24日，本公司正在履行的担保是为控股子公司沈阳铁西百货大楼股份有限公司和沈阳安立置业经营有限公司提供的累计21100万元担保。此外，公司无其他担保。
2、如上述担保经董事会审议通过，亦须报送股东大会审议通过；上述担保获金融部门批准后，则公司累计担保金额为28800万元，占本公司2006度经审计净资产的60.20 %，其担保对象均为本公司控股子公司。符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。
3、如上述担保经股东大会审议通过，本公司授权董事长签署担保合同及相关法律文件。
本议案须经股东大会审议批准后实施。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
二ＯＯ七年四月二十六日
证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2007-009号
沈阳商业城股份有限公司
三届四次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司” ）监事会于2007年4月14日向全体监事发出了召开公司三届四次监事会会议的通知，本次会议于2007年4月24日上午8：00在公司五搂会议室举行。公司全体监事出席了会议，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。会议经审议一致通过如下决议：
一、审议通过了《2006年度监事会工作报告》；
报告期内，公司监事列席了公司2006年度各次董事会和股东大会，对公司的工作进行了监督和检查。先就公司规范运作方面发表如下意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等规定，依法管理，依法运营，决策程序合法。公司股东大会、董事会召集、召开程序及决议执行等方面符合法律、法规和《公司章程》的规定，严格依法运作。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规及《公司章程》的规定，也没有损害公司利益和广大投资者的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行认真细致的检查，未发现任何违规行为。监事会认为：岳华会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正、真实可靠的，反映了公司财务状况和经营成果。
3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，监事会对公司经营活动进行监督，未发现收购、出售资产交易价格不合理、内幕交易和损害股东权益或造成资产流失的行为。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司受让大股东土地使用权的关联交易行为，遵循了有关法律、法规的规定，体现了公开、公平的市场原则，价格公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2006年度报告》及《年报摘要》；
监事会审核意见：1、公司2006年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于为控股子公司担保的议案》
本次担保对象为本公司控股子公司，符合中国证监会[2005]120号文件和相关法律、法规的有关规定。（具体内容详见公司2007-008号公告）
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于执行新会计准则的议案》（具体内容详见董事会决议公告2007-007号）
同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2007年一季度报告全文及正文》
监事会根据《证券法》（2006年修订）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号（季度报告内容与格式特别规定）》（2007年修订）的有关要求审核公司2007年一季度报告，审核意见如下：
1、公司一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司一季度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与一季度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
同意3票，反对0票，弃权0票。
沈阳商业城股份有限公司监事会
二〇〇七年四月二十六日