上海复旦复华科技股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议
暨召开2006年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司五届十四次董事会于二○○七年四月二十四日在国顺路670号复旦大学管理学院史带楼705会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议通知于二○○七年四月十三日以书面方式发出。全体监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下事项：
一、 2006年度董事会报告
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2006年度股东大会审议通过。
二、 2006年年度报告（全文和摘要）
同意8票，弃权0票，反对0票
三、 2006年度财务决算报告
公司2006年度财务决算，已经立信会计师事务所有限公司审计，并且出具标准无保留意见，这里将其审计验证的有关结果报告如下。
2006年12月31日的合并资产负债表已反映了公司的财务状况，主要财务数据与财务指标见下表
单位：万元
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2006年度股东大会审议通过。
四、2006年度利润分配预案
公司经立信会计师事务所有限公司注册会计师审计的2006年度末实际可供股东分配的净利润为11,599,798.87元。
根据股权分置改革时的承诺，应分配2006年度产生的可分配利润8,391,303.06元的50%，为4,195,651.53元，每10股可送现金0.122元（含税）。现经公司五届十四次董事会会议审议决定，2006年度利润分配预案为：以2006年12月31日的总股本345,155,035股为基数进行红利分配，每10股送现金0.15元（含税）。
同意8票，弃权0票，反对0票
该分配预案待2006年度股东大会审议通过后实施。
五、关于提交股东大会审议授权公司董事会签署对外担保合同的议案。（见附件一）
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2006年度股东大会审议通过后实施。
独立董事出具了关于提交股东大会审议授权公司董事会签署对外担保合同的议案的独立意见。（见附件二）
六、关于公司董事会专门委员会实施细则的议案。全文详见上海证券交易所网站。
同意8票，弃权0票，反对0票
七、关于公司独立董事工作细则的议案。全文详见上海证券交易所网站。
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2006年度股东大会审议通过后实施。
八、关于公司信息披露事务管理制度的议案。全文详见上海证券交易所网站。
同意8票，弃权0票，反对0票
九、关于公司总经理工作细则的议案。全文详见上海证券交易所网站。
同意8票，弃权0票，反对0票
十、关于公司投资者关系管理制度的议案。全文详见上海证券交易所网站。
同意8票，弃权0票，反对0票
十一、关于全面执行新会计准则的议案。
同意8票，弃权0票，反对0票
十二、关于补选董事候选人提名的议案。
公司原董事郑祖康先生因工作变动，不再担任公司董事会董事。现提名公司控股股东复旦大学桂永浩为公司董事候选人，提交公司2006年度股东大会选举。
公司章程规定公司董事会由九名董事组成，公司现任董事为八名，现提名任琳芳为董事候选人，提交公司2006年度股东大会选举。
桂永浩与任琳芳都未持有本公司股票，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（桂永浩和任琳芳简历见附件三）
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2006年度股东大会审议通过后实施。
独立董事出具了关于补选董事候选人的独立意见。
十三、关于独立董事2007年度津贴的议案
公司董事会拟在2007年度给付每位独立董事人民币6万元津贴。
同意5票，弃权0票，反对0票（独立董事回避本议案的表决）
本议案须经2006年度股东大会审议通过后实施。
十四、关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案
公司董事会拟聘任立信会计师事务所有限公司继续担任公司的财务审计工作，聘期一年。公司2006年度支付立信会计师事务所有限公司年度审计费用拟为65万元。
同意8票，弃权0票，反对0票
本议案须经2006年度股东大会审议通过后实施。
根据本次董事会、监事会决议中应提交股东大会表决的有关内容，董事会决定召开公司2006年度股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召集人：公司第五届董事会
二、会议时间：2007年6月7日上午9点30分
三、会议地点：根据登记人数，决定会议地点（见6月6日《上海证券报》）
四、主要议题：
1、 审议公司2006年度董事会报告。
2、 审议公司2006年度监事会报告。
3、 审议公司2006年度财务决算报告。
4、 审议公司2006年度利润分配预案。
5、 审议关于授权公司董事会签署对外担保合同的议案。
6、 审议关于公司独立董事工作细则的议案。
7、 审议关于补选董事候选人提名的议案。
8、 审议独立董事津贴的议案。
9、 审议续聘立信会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机
构的议案。
五、出席会议对象：
1、 本公司股东、董事、监事及高级管理人员；
2、 2007年5月31日交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记
在册的股东；
3、 因故不能出席者，可授权委托代表出席；
六、会议登记办法：
1、 登记时间：2007年6月4日，上午9：00－11：30，
下午1：00－4：00
2、 登记地点及联系人：
登记地点：上海市国权路525号。（近复旦大学）
联系人：任琳芳、李小荪
电 话：021－63872288
传 真：021－63869700
3、登记手续：符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、
法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人
股东持股东帐户卡及身份证办理登记手续；受托人持授权委托书、身份
证及委托人股东帐户办理登记手续。
七、其他事项：
1、出席本次会议的所有股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
2、本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司
二○○七年四月二十四日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席上海复旦复华科技股份有限公司2006年度股东大会，并行使表决权。
委托人签名： 股东帐号：
委托人身份证号：
持股数： 委托日期：
受托人签名： 身份证号：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件一
关于提交股东大会审议授权公司董事会签署对外担保合同的议案
2005年度，股东大会授权公司董事会批准2006年度公司对外担保额度为38,000万元。为保证公司生产经营所需的流动资金，根据公司经营需要，授权公司董事会签署2007年度以下范围内的担保合同：
对公司控股子公司与非关联方担保合同的总额两者合计不超过42,000万元。被担保的控股子公司为：上海复旦复华药业有限公司、上海中和软件有限公司、上海复旦软件园有限公司、上海复华高新技术园区发展有限公司、上海克虏伯控制系统有限公司、上海复华软件产业发展有限公司。非关联方的被担保单位是上海飞乐股份有限公司，担保合同的金额10，000万元。
若上述控股子公司资产负债率超过70%或单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%以上的担保事项，须经股东大会批准。
本次授权有效期自公司2006年度股东大会通过日起至2007年度股东大会召开日止。
本议案待公司2006年度股东大会审议通过后实施。
上海复旦复华科技股份有限公司
2007年4月24日
附件二
关于提交股东大会审议授权董事会签署对外担保合同的议案的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）的精神、公司法中有关担保的规定、中国证监会发布的上市公司章程指引、以及中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件，我们对《关于提交股东大会审议授权公司董事会签署对外担保合同的议案》发表独立意见如下：
该议案从有利于公司经营与有效控制风险的角度出发，对公司的担保总额、对非关联方的担保总额分别作出了符合实际情况的规定，因此，我们同意将该议案提交2006年度股东大会审议。
独立董事：陈积芳、曹惠民、沈宏山
二○○七年四月二十四日
附件三
补选董事候选人的简历
桂永浩，男，汉族，48岁。中共党员。教授，主任医师，博士生导师。毕业于上海医科大学医学系。在儿科医院长期从事医疗科研教学工作。 1991－1995美国宾州大学费城儿童医院高级访问学者。1999获临床流行病学硕士学位。2002-2004中欧商学院"医院管理"文凭课程毕业。
现任复旦大学副校长、儿科医院院长、卫生部"新生儿疾病"重点实验室主任，复旦大学医学院儿科学系主任、中华医学会儿科学会主任委员、卫生部专业技术考试儿科委员会副主任委员、上海市医学会儿科分会主任、上海市科协副主席。
任琳芳，女，51岁，中共党员，大学毕业，高级工程师。毕业于复旦大学计算机系。曾任上海市商业科学技术研究所所长办公室科研项目管理负责人。1992年7月至2001年12月历任上海复旦复华科技股份有限公司总经理办公室主任、人事部主任、总经理助理、副总经理。2001年12月起任上海复旦复华科技股份有限公司董事会秘书、副总经理，2006年2月起兼任中共复旦大学党委复旦复华党总支书记。
附件四
上海复旦复华科技股份有限公司独立董事
关于补选董事会董事候选人提名的意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海复旦复华科技股份公司章程》等有关规定，我们作为上海复旦复华科技股份有限公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关汇报并出席公司董事会后，对公司第五届第十四次董事会审议的"关于补选第五届董事会董事候选人提名的议案"，发表以下独立意见：经审阅董事候选人桂永浩、任琳芳的个人履历，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法；董事候选人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；董事候选人桂永浩、任琳芳能够胜任上公司董事的职责要求。
独立董事：陈积芳、曹惠民、沈宏山
二○○七年四月二十四日
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2007-003
上海复旦复华科技股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
上海复旦复华科技股份有限公司五届十四次董事会于二○○七年四月二十四日在国顺路670号复旦大学管理学院史带楼705会议室召开。会议应到监事7人，实到监事7人。监事会主席刘建中女士主持会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并全票通过了如下议案：
一、2006年度监事会报告。
二、2006年年度报告（全文和摘要）。监事会认为：公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告真实反映了公司2006年的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、2006年度利润分配预案。
以上议案一、三均须提交2006年度股东大会审议。