1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人张建华,主管会计工作负责人金岩及会计机构负责人（会计主管人员）武连合声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　1.资产负债表主要变化项目

　　3.11、资产负债表主要变化项目

　　3.12、利润表及现金流量表主要变化项目

　　收入增长幅度大主要是因为颐尚温泉酒店分公司经营状况良好,营业收入比去年同期增长。同时，公司进一步提高管理水平，加强营销工作，相应的费用比去年同期增张。

　　净利润比上年同期下降幅度大，主要是因为转让深圳思乐数据技术有限公司20%股权尚未完成股权变更手续，按相关会计准则本期不能确认投资收益。

　　经营活动产生的现金流量净额比去年同期下降幅度大，主要是因为公司筹备重庆项目，相应支出增加。

　　投资活动产生的现金流量净额比去年同期增长，主要是因为本期收到转让深圳市思乐数据技术有限公司20%股权转让款2000万元。

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ √适用 不适用

　　截止到2007年4月19日，公司转让深圳市思乐数据技术有限公司20%股权8000万元股权转让款已经全部收到。

　　□适用√不适用

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定，自公司股权分置改革方案实施之日起，非流通股股东所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过5%，在二十四个月内不得超过10%。同时，根据中国国际旅行社总社、南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司作出的特别承诺：其现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不在上海证券交易所上市交易；上述24个月届满后的12个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售的有限售条件的公司股票数量不超过公司股份总数的5%，出售价格不低于本次股权分置改革说明书公告前最近5个交易日国旅联合股票收盘价算术平均值的120%（在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权处理，目前为4.66元/股）。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.5 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明：

　　□适用√不适用

　　国旅联合股份有限公司

　　法定代表人：张建华

　　2007年4月25日

　　代码：600358        股票简称：国旅联合     编号：2006-临003

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　二○○七年第一次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据国旅联合股份有限公司（以下简称公司）《公司章程》，由公司董事长张建华先生召集并主持的公司董事会二○○七年第一次临时会议通知于2006年4月18日以传真及电子邮件方式发出，并于2006年4月25日以通讯表决方式召开。应参会董事11人，实参会董事 11人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事审议了《关于执行新会计准则的议案》、《公司2007年第1季度报告》，经与会董事表决，通过了以下决议：

　　一、以11票同意，0票反对，0 票弃权，通过《关于执行新会计准则的议案》。

　　中华人民共和国财政部2006 年发布了新修订的《企业会计准则———基本准则》和《企业会计准则第1 号———存货》等38 项具体准则（以下简称“新会计准则”），要求自2007 年1 月1 日起在上市公司范围内施行，未尽事宜遵从国家有关规定。

　　自2007 年1 月1 日起，公司开始执行新的会计准则。根据公司的战略目标，结合公司自身的经营情况及行业特点，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：

　　1、根据《企业会计准则第2 号———长期股权投资》的规定，母公司对于控股子公司的投资按照成本法核算，合并报表时调整为权益法进行核算。此项变更将影响母公司报表的损益但不影响合并报表。

　　2、根据《企业会计准则第8 号———资产减值》的规定，公司对非流动资产计提的减值除资产处置外将不允许转回，此项变更将影响公司以后资产升值而带来的损益。

　　3、根据《企业会计准则第9 号———职工薪酬》的规定，公司将现行制度下福利费按应付工资的14%列支变更为实际发生额列支，以前年度留存的应付福利费将根据公司的计划进行相应的调整，此项将影响公司的利润和股东权益。

　　4、根据《企业会计准则第18 号———所得税》的规定，对于资产、负债项目账面价值与计税基础不一致而形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异，公司将按照准则的要求，作为递延所得税资产和递延所得税负债进行核算，该政策会影响公司当期会计所得税费用和递延所得税负债和递延所得税资产，从而影响公司的当期利润和股东权益。

　　5、根据《企业会计准则第22 号———金融工具确认与计量》的规定，交易性金融资产采用公允价值计量，公允价值的变动将会影响当期损益和股东权益。

　　6、根据《企业会计准则第33 号———合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，此项政策变化将影响公司的股东权益。

　　根据《企业会计准则———基本准则》（中华人民共国财政部第33 号）、《财政部关于印发<企业会计准则第1 号———存货>等38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）以及《企业会计准则———应用指南》（财会[2006]18 号）对公司现行的主要会计政策和会计估计做相应的修改和增加，主要为“投资性房地产的核算方法、长期股权投资的核算方法、无形资产的核算方法、资产减值的核算方法、所得税的核算方法、应付职工薪酬的核算方法、企业合并的核算方法、金融工具确认和计量的核算方法、企业合并、每股收益、财务报表列报、合并财务报表” 等事项。

　　另外，公司将根据财政部对新会计准则的进一步解释，相应调整公司本次修订后的主要会计政策和会计估计。

　　二、以11票同意，0票反对，0 票弃权，通过《公司2007年第1季度报告》。

　　公司2007年第1季度实现营业收入35,885,687.51元，营业利润1,151,124.74

　　元，净利润1,790,852.87元。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　二○○七年四月二十五日

　　股票代码：600358        股票简称：国旅联合        编号：2007－临004

　　国旅联合股份有限公司监事会

　　二○○七年第一次临时会议

　　决议公告

　　根据国旅联合股份有限公司（以下简称公司）《公司章程》，由公司监事会主席蔡丰先生召集并主持的公司监事会2007年第1次临时会议通知于2007年4月18日以传真及电子邮件方式发出，并于2007年4月25日以通讯表决方式召开。应参会监事3人，实参会监事 3人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会监事审议了关于《公司2007年第1季度报告书面审核意见》的议案，经与会监事表决，以3 票赞成，0 票弃权，0 票反对，通过了如下决议：

　　《公司2007年第1季度报告书面审核意见》。

　　公司2007年第1季度实现营业收入35,885,687.51元，营业利润1,151,124.74元，净利润1,790,852.87元。

　　监事会对第1季度报告的书面审核意见：

　　1、 第1季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、 第1季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第1季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、 在提出本意见前，未发现参与第1季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司监事会

　　二○○七年四月二十五日

　　代码：600358        股票简称：国旅联合     编号：2007-临005

　　国旅联合股份有限公司关于

　　为南京国旅联合汤山温泉开发有限公司贷款提供信用担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：南京国旅联合汤山温泉开发有限公司

　　● 本次担保数量：4000万元；累计为其担保数量：5500万元。

　　● 本次是否有反担保：否

　　● 对外担保累计数量：5500万元。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　该担保协议尚未签署，被担保人为：南京国旅联合汤山温泉开发有限公司，债权人：南京银行热河中心支行，担保金额：4000万元，上市公司累计对外担保金额：5500万元。

　　国旅联合股份有限公司董事会2007年第1次会议于2007年4月21日、22日在南京召开，会议审议了关于《为南京国旅联合汤山温泉开发有限公司贷款提供信用担保的议案》，经与会董事表决，以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《为南京国旅联合汤山温泉开发有限公司贷款提供信用担保的议案》的决议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人的名称：南京国旅联合汤山温泉开发有限公司

　　注册地点：南京市江宁区汤山镇

　　法定代表人：赵义奎

　　经营范围：旅游区域开发、旅游产品、景点景区、温泉资源项目开发和经营；旅游配套服务；旅游、体育产业经营；会议展览的组织；旅游商品、体育商品的批发和零售出租；机电产品的批发和零售；旅游信息咨询服务、培训；旅游电子商务。客房、餐饮、温泉浴服务、棋 牌、卡拉OK（限分支机构经营）。

　　2006年度财务报表：

　　资产总额：27,071.82万元

　　负债总额：13,933.06万元，其中：短期借款500万元、长期借款5000万元

　　净资产：13,138.76万元

　　净利润：3.40万元

　　2007年一季度财务报表：

　　资产总额：27,258.99万元

　　负债总额：13,705.55万元，其中：短期借款500万元、长期借款5000万元

　　净资产：13,553.44万元

　　净利润：437.65万元

　　与上市公司关系：全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　该担保协议尚未签署。

　　四、董事会意见

　　该次贷款计划用于南京国旅联合汤山温泉开发有限公司下属南京颐尚温泉度假酒店客房增设、水乐园扩建及其配套设施的完善。该项目作为南京颐尚温泉度假酒店的补充，不仅可大大提高酒店接待能力，进一步完善度假区配套设施，增加南京颐尚温泉取得收益；同时，也为深度开发南京颐尚温泉度假区，打造公司核心业务提供了保障。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　上市公司本身及其控股子公司的对外担保累计量：5500万元；逾期担保累计量：无。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　二○○七年四月二十五日

　　国旅联合股份有限公司

　　2007年第一季度报告