十五、存货风险
根据备考财务报表，近三年存货占总资产、流动资产的比例逐年增加，而存货周转率变动幅度不大，表明存货占用的资金在增加。如果未来存货的价格发生较大幅度的变动，存货就存在一定的减值风险，这将对公司的业绩和生产经营产生一定的影响。
十六、盈利预测风险
本报告书中的财务资料一章包含了本公司2007年度的盈利预测，这些预测基于许多假设，而某些假设未必会实现或可能发生变化，同时，意外事件可能对本公司2007年的实际业绩造成重大不利影响，提请广大投资者不应过渡依赖本盈利预测报告
十七、汇率波动风险
根据备考报表，公司2004年、2005年、2006年散热器和航空锻件出口额分别为人民币7322.88万元、11856.51万元、15799.1万元，分别占同期公司主营业务收入的11.42％、12.68％、14.55％，随着公司业务的不断发展，未来公司的出口额还将继续增长。而人民币对美元的汇率一直处于上升趋势，这影响着产品在国际市场中的价格优势，同时还会形成汇兑损失等。尽管公司可以通过提高销售发货进度、缩短货款回收期、提前收汇等方式以减少汇率损失，或通过贸易融资和金融衍生产品来降低汇率风险，但主要结算货币的汇率波动还会给公司带来一定的风险。
十八、其他风险
股市风险
股票市场瞬息万变，投资收益与风险共存。影响股市价格波动的原因很多，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、投资者心理预期、股市供求关系等因素的影响，从而影响本公司股票投资者的投资收益，本公司提醒投资者，应对股票市场价格的波动有充分的了解。
数据引用风险
本报告书引用了多家官方和非官方数据，包括统计数据、行业数据、行业规划数据、行业预测数据，董事并未对这些数据进行独立核查，这数据可存在不准确、或与未来发展趋势不符，因此存在不确定风险，提请投资者不要过份依赖。
第八章 公司治理结构
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、监事会事宜规则》和关联交易框架协议等文件的规范，本次交易完成后，本公司仍然将保持较为完善的法人治理结构。与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。
本次交易完成后，本公司将继续根据《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决权。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。本公司将继续积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，以维护中小股东的合法权益。公司控股股东金江公司、金江公司的控股股东贵航集团、公司实际控制人中国一航已经为之出具了承诺。
本公司董事会人数为9人，其中独立董事3名，各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，履行诚信和勤勉的职责，确保公司董事会公正、科学、高效决策。
本公司监事会由3人组成，其中1人为职工监事，都具有相关专业知识和工作经验。监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
公司制定了《信息披露管理制度》等，公司披露的信息均通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露的报纸以及公司网站（www.liyuan hydraulic.com）进行真实、准确、完整、及时的披露，切实保证投资者能平等地获得有关信息。
本次交易的独立财务顾问东海证券有限责任公司认为：力源液压通过多年规范化运作，已建立了相对完善的公司治理结构。本次交易完成后，公司与关联人之间的交易主要是材料采购、产品销售等正常商业交易，相关交易内容合理、必要，相关关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东的情形。力源液压的控股股东和实际控制人已就未来保护力源液压及公众股东利益出具相关承诺，交易实施后，力源液压将继续保持相对完善的公司治理结构。
第九章 同业竞争与关联交易
第一节 同业竞争
一、本公司与实际控制人中国一航之间的同业竞争状况
（一）本次收购前，本公司与实际控制人中国一航之间不存在同业竞争
（二）本次收购后的同业竞争状况和避免同业竞争的相关承诺和措施
本次收购完成后，本公司将成为从事军民共用液压件、军民共用锻造件、军民共用热交换器和燃气轮机成套产品设计、开发、生产的综合性大型重机装备制造企业，中国一航下属企业与本公司存在一定的同业竞争。
1、本次收购后的同业竞争状况
在中国一航下属企业中，专业化锻造公司有安大公司和陕西红原航空锻铸工业公司两家，安大公司主要从事发动机锻件的生产经营，陕西红原航空锻铸工业公司主要从事飞机结构件的生产经营，但该公司有少量的小型锻件产品与安大公司存在同业竞争；中国一航下属的金城南京机电液压工程研究中心主要从事航空机载机电产品的研究、开发和生产，该中心亦从事军品液压件、液压马达的生产销售，因此与本公司构成同业竞争。
除此以外，中国一航不存在从事与本次收购后的本公司业务相同或者相似业务的下属企业。
2、避免同业竞争的相关承诺及措施
为规避中国一航下属企业与本公司存在的现实的以及将来可能发生的潜在竞争关系，中国一航和各发行对象已出具承诺函，承诺“只要本公司继续作为力源液压的实际控制人（或股东），本公司及各下属全资或控股子公司（不包括力源液压及其附属企业）在民品业务方面不从事对力源液压及力源液压附属企业有实质性竞争的业务或活动。如本公司及下属全资或控股子公司（不包括力源液压及其附属企业）将来经营的民品业务与力源液压及其附属企业形成实质性竞争，本公司同意力源液压有权收购本公司及下属全资或控股子公司与该等民品业务有关的资产，或本公司在下属全资或控股子公司中的全部股权，以消除实质性同业竞争”。
针对军品方面存在的同业竞争，中国一航承诺“将在行业发展规划等方面根据国家的规定进行适当安排，以避免力源液压在本次交易后与本公司及下属全资或控股子公司之间在军品业务方面的实质性的竞争”。
二、法律顾问及独立财务顾问对同业竞争发表的意见
法律顾问嘉源律师事务所认为：根据中国一航出具的书面承诺，本次交易完成后，中国一航及其全资、控股企业（力源液压及其下属企业除外）与力源液压及其下属企业之间在主要民品业务方面不存在实质性的同业竞争。中国一航将通过行业规划等的适当安排，避免力源液压与中国一航下属的全资、控股企业之间在军品业务方面的竞争。
独立财务顾问东海证券认为：力源液压的控股股东金江公司、控制人贵航集团和实际控制人中国一航在民品业务方面与力源液压不存在同业竞争，为规避以后可能产生的同业竞争，金江公司、贵航集团和中国一航已承诺不在民品业务方面从事与力源液压相同或相似的业务；针对军品方面存在的同业竞争，中国一航承诺将在行业发展规划等方面根据国家规定进行适当安排，以避免其与力源液压之间产生实质性竞争。东海证券认为，作为力源液压的实际控制人，中国一航出具的避免同业竞争的承诺具有良好的可行性，保护了力源液压其他股东的利益，有利于力源液压的持续发展。
第二节 本次交易前后关联交易变化情况
根据公司已公告的2006年财务报告和2006年备考合并财务报告交易前后主要关联交易的变化如下：
交易前后关联交易变化情况
单位：万元人民币
中国一航的重机业务主要从航空产品配套发展而来，通过近几年的大力发展，其产品应用已经扩展到了大中型工程机械、航天、船舶等领域，但航空产品的配套仍是业务基础之一。经初步模拟测算，本次发行完成以后，在新业务体系下力源液压与中国一航下属公司间2007年预计的关联销售金额约为3.58亿元，占主营业务收入总额的25％左右，关联采购金额约8,058万元（其中委托进口材料6,500万元），占主营业务总成本的6.40％左右。新业务体系下力源液压与中国一航下属公司之间的关联交易主要产生于航空配套产品的购销业务，根据目前军品采购模式，此类购销业务的定价按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则没有决定权；且发行后力源液压的发展方向为拓宽、加深重机基础产业和向高新技术装备业务发展，业务方向不专门针对军品配套，与中国一航在军品配套方面的关联交易将处于逐步减少的趋势。
第三节 本次交易完成后公司关联交易的安排
一、本次交易完成后公司关联交易的主要内容和协议
本次交易完成后，为了规范公司与中国一航、贵航集团及其关联公司之间的关联交易，本公司已于2007年3月24日与中国一航、贵航集团、贵州航空工业集团财务有限责任公司和中航第一集团国际租赁有限公司签订了下述关联交易协议，主要内容如下：
二、规范关联交易的措施
为规范公司关联交易的决策程序，《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》已经针对关联交易制定了规范的决策程序，此外还专门制定了《关联交易管理办法》，以有效规范关联交易的决策和实施。
第四节 对交易完成后持续性关联交易的意见
一、独立董事对本次交易后持续性关联交易的意见
公司全体独立董事认为：本次交易完成后，力源液压与金江公司、贵航集团和中国一航及其关联企业发生的关联交易是正常的商业交易行为，签订的《产品及服务供销框架协议》等七项关联交易协议定价合理、公允，没有损害公司及股东的利益，上述关联交易协议尚待公司股东大会批准。
二、法律顾问对本次交易后持续性关联交易的意见
法律顾问嘉源认为：本次交易完成后，力源液压与金江公司、贵航集团、中国一航及其关联企业签订的《产品及服务供销框架协议》、《供应及生产辅助框架协议》、《综合服务框架协议》、《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《设备融资租赁协议》、《金融服务框架协议》等关联交易协议内容和形式均合法，不存在违反法律、行政法规强制性或者禁止性规定的情况，尚待取得力源液压股东大会的批准，并将于中国证监会核准本次交易起生效。
三、独立财务顾问对本次交易后持续性关联交易的意见
独立财务顾问东海证券认为：本次交易完成后，公司与金江公司、贵航集团、中国一航及其关联人之间的交易主要是材料采购、产品销售等正常商业交易，相关交易内容合理、必要。
与交易之前相比，主要关联交易总金额占主营业收入的比例有较大幅度上升。双方已经签订了《产品及服务供销框架协议》等七项关联交易协议规范新产生的关联交易，上述关联交易协议尚待公司2007年第一次临时股东大会批准。东海证券认为上述协议的制定是基于市场公平、公正的原则，相关作价合理、公允。没有损害上市公司及其他非关联方股东的利益。
第十章 控股股东及其关联方资金、资产占用情况说明
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的力源液压备考合并审计报告（中和正信专审字【2007】第4－111号），本次交易完成后，力源液压备考2006年12月31日控股股东其及关联方资金占用情况如下：
控股股东及其关联方资金、资产占用情况
单位：万元人民币
本公司所属企业在贵航集团结算中心的所有内部存款帐户已于2007年3月21日销户完毕。
2007年3月19日，中航世新与沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（以下简称“黎明公司”）签订《往来款清理协议书》，黎明公司承诺在协议签署生效后20日内将一次性偿还所欠中航世新851.89万元历史往来欠款。
中航世新由于生产经营规模扩大需要新建厂房，因为新厂房建设用地属于黎明公司，所以新厂房的建设报批手续由黎明公司负责办理，但建设资金则由中航世新自筹，因此形成关联占用。2007年3月，中航世新与黎明公司就中航世新为黎明公司垫付新建厂房资金事项达成意向，黎明公司将归还中航世新已垫付厂房建设资金3712.50万元。中航世新拟在新厂房建成后向黎明公司购买该厂房。
对于力源液压所属企业在贵州航空工业集团财务有限责任公司的存款，贵航集团已承诺：在力源液压董事会通过本次向特定对象发行股份购买资产决议后1个月内，清退力源液压所属企业在财务公司的存款并销户。
第十一章 财务资料
第一节 本次拟购买资产财务资料
一、本次拟购买资产的财务状况
拟购买资产的财务状况（资产）
单位：人民币元
拟购买资产的财务状况（负债及所有者权益）
单位：人民币元
二、本次拟购买资产的经营成果
拟购买资产经营成果情况
单位：人民币元
第二节 本次交易备考财务资料
本次交易备考会计报表是在假定《向特定对象发行股份购买资产协议》自本备考会计报表签发日至正式协议签署日之间不会发生任何会使本备考会计报表的数字或披露内容产生重大影响的变化，并假定《向特定对象发行股份购买资产协议》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在2004年1月1日已经存在，且在2004年1月1日至2006年12月31日止期间一直经营相关业务的基础上，根据力源液压、金江公司、安大公司、永红公司、中航世新及其相关子公司及分公司相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求而编制的，并未考虑力源液压需就拟购买资产和拟出售资产之间的差额，以向贵航集团、金江公司、盖克机电和中航投资发行一定数量的股份方式支付的购买对价。本次交易备考会计报表如下：
一、本次交易备考财务状况
本次交易备考财务状况（资产）
单位：人民币元
本次交易备考财务状况（负债及所有者权益）
单位：人民币元
二、本次交易备考经营成果
本次交易备考经营成果情况
单位：人民币元
第三节 本次交易盈利预测
本次合并备考盈利预测报告2007年预测数是以力源液压与贵航集团、盖克机电、中航投资和金江公司拟签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》为依据，并假定《向特定对象发行股份购买资产协议》中确定的以约定价格进行的本次资产购买与出售在2007年1月1日前已交割完成，自2007年1月1日起，以公司编制的业经审计的2005年度、2006年度的合并备考经营业绩为基础，采用相同的编制原则和一致的会计政策，合并了所有子公司提供的2007年度盈利预测报表；以公司盈利预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面合理假设为前提，以公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，在充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下编制而成的。本次合并备考盈利预测如下：
本次交易合并备考盈利预测
单位：万元人民币
第十二章 董事会讨论与分析
第一节 对公司业务的影响
交易完成后，本公司将形成以航空核心技术为依托的军民共用的高新技术装备制造业产业链，具体包括以航空发动机技术为基础的燃气轮机成套装备制造业务及其工程服务，以航空锻造技术、热交换技术、液压技术基础的装备制造基础核心部件业务。这些业务整合起来不仅形成了从基础核心部件、到整机成套、再到整机成套工程及维修服务的完整产业链，以保证整机业务的核心竞争优势，而且整合后的整机及基础部件还可扩散到装备制造业的广泛领域，有着巨大的市场规模及增长前景，为公司做大做强提供了强大的市场基础。
第二节 本次交易对公司财务的影响
说明：下表中提到的“本次交易前本公司”数据来自于力源液压2004年、2005年、及2006年年报，“拟购买资产”数据来自于拟购买资产备考合并报告，“备考合并”数据来自于力源液压的备考合并报告。
一、 资产规模
资产规模比较表
单位：万元人民币
本次交易后，公司的资产规模将大幅增长，且呈现逐年增长趋势。与交易之前相比，2006年、2005年和2004年，公司的总资产分别增长632.17%、518.42%和464.40%；净资产分别增长325.63%、261.23%和214.98%。
二、收益与盈利能力
（一）收入与利润规模
收入与利润比较表
单位：万元人民币
本次交易后，公司的主营业务收入和净利润将有大幅度的增长，且呈现逐年增长趋势。2006年、2005年和2004年，主营业务收入分别比交易前增长645.16%、643.00%、496.15%；净利润分别比交易前增长558.84%、772.58%、222.30%。
（二）收入、费用及利润的比较
2004年－2006年，本次交易前本公司、拟购买资产及备考合并的收入、费用、利润情况如下：
收入、费用、利润比较表
单位：万元人民币
1、收入分析
从备考合并数据可以看出，代表盈利能力的主营业务收入指标呈逐年上升趋势，其中2005年较2004年增加45.86%，2006较2005年增加16.11%。
2、成本分析
本次交易完成后，公司成本较交易前有了较大幅度的增加，且随着主营业务收入的不断增长，公司的主营业务成本也在逐年增加：2004年－2006年分别增加607.64%、702.45%、680.15%，主要是经营规模扩大使成本相应增加。
3、主营业务利润分析
（1）本次交易后，公司的主营业务利润将有大幅度的增加。2004年、2005年和2006年，主营业务利润分别比交易前增长354.00%、548.38%、585.41%。
（2）从备考合并数据来看，公司2004年－2006年的主营业务利润率分别为32.87%、32.14%、31.60%，基本比较稳定。因此，随着主营业务收入的增长，公司的主营业务利润指标也呈上升趋势，其中2005年较2004年增长42.61%，2006较2005年增长14.18%。
4、费用分析
期间费用比例表
（1）从期间费用比例表中可以看到，拟购买资产和备考合并的期间费用比率较本次交易前本公司期间费用比率明显减少。说明本次交易使公司的收入规模大幅增加，导致期间费用占主营业务收入的相对比率减少。其中，拟购买资产和备考合并的营业费用和管理费用比率较本次交易前都有所降低，而财务费用有较小程度的增加。
（2）从备考合并的数据来看，从2004年到2005年，各项费用都有所下降，而从2005年到2006年，除了营业费用有所下降外，其他费用都呈上升趋势。
5、净利润
从备考合并数据可以看到，从2004年-2006年，公司净利润率分别为：5.66%、8.44%、7.69%，呈小幅波动。由于收入规模的大幅增加，净利润指标呈上升趋势，其中2005年较2004年增加117.22%，2006较2005年增加5.87%。
三、资产状况与运营效率分析
（一）资产构成
资产构成比较表
从资产构成比较表中可以看到，购买资产和备考合并数据中的流动资产占总资产的比例高于本次交易前本公司的相应比例，而固定资产占总资产的比例则低于本次交易前本公司的相应比例。
同时，根据备考合并数据，2004年－2006年，公司流动资产和固定资产在总资产中的比重分别呈现逐年上升与下降的趋势。
（二）偿债能力比较
偿债能力比较表
从上表可以看出，本次交易前，公司资产负债率在30%左右呈现上升趋势，流动比率和速动比率分别在2和1以上，偿债能力较强。
拟购买资产的资产负债率比本次交易前本公司的指标高。备考合并数据的流动比率和速动比率比本次交易前本公司的流动比率和速动比率低。各类业务负债的增加主要是由于生产经营扩大引起的，各公司现金流量状况都较好，交易后不会对公司的偿债能力有较大的影响。本公司管理层认为备考合并数据中的资产负债率水平是适当的。
从趋势上看，根据备考合并数据，2004年－2006年，公司的资产负债率分别为55.69%、55.98%、58.09%，比较稳定；流动比率分别为1.33、1.47、1.45呈现出加快的趋势；速动比率分别为0.93、1.04、1，基本比较稳定。
（三）资产运营效率比较
交易前后营运效率比较表
（1）从上表中可以看到，备考合并数据中的存货周转率较本次交易前本公司的相关指标高。反映交易后公司的整体存货周转效率有所提高。备考合并数据中的应收账款周转率较本次交易前本公司的相关指标有所下降，原因主要是燃机业务生产周期较长，产品签订合同特别是06年，项目年底结算较为集中，造成应收账款数额上升，影响了周转率指标。但是从总体来看，应收账款周转率是加快的。其它业务的应收账款周转率明显高于交易前公司指标，表明其在产品销售情况良好、资金回笼速度快。
（2）从趋势上来看，备考合并的应收账款周转率和存货周转率2006年较2005年都有所下降。
四、每股收益、每股净利润 及净利润 收益率
（一）2004年－2006年每股收益、每股净利润 及净利润 收益率
2004年-2006年每股收益、每股净资产、净资产收益率