本次交易前相关主体的产权关系
本次交易后相关主体的产权关系
二、本次拟购买资产和拟出售资产的定价原则
（一）交易资产的定价原则和交易价格
拟购买资产之转让价格参照经由中国一航备案的资产评估价值，按照市场原则，由本公司与各发行对象协商确定。
（二）本次向特定对象发行股份的定价原则和交易价格
根据本公司2006年11月8日《贵州力源液压股份有限公司二届二十九次董事会决议公告》，本次发行股票的价格拟定为公司临时停牌公告日（2006年10月10日）前20个交易日均价的算术平均值的110.43%，即9.00元。发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。
三、本次交易前后公司控制权的变化
在本次交易前，金江公司持有力源液压58.68%的股份，为其控股股东，实际控制人为中国一航；交易完成后，由于发行对象全部为中国一航的下属企业和实际控制的公司，中国一航合并持有力源液压股份比例增至74.99％，仍然为力源液压的实际控制人。交易前后，公司的实际控制权没有变化。
四、本次交易尚待批准的情况
1、本次交易尚待力源液压股东大会批准。
2、本次交易尚待国防科工委批准
3、本次交易尚待中国证监会的核准。
4、本次交易豁免要约尚待中国证监会批准。
五、发行对象对本次认购股份的承诺
本次发行对象为公司控股股东金江公司以及关联企业贵航集团、盖克机电和中航投资，各发行对象已出具《关于本次认购股份36个月内不转让或不流通的承诺函》，承诺自发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行获得的股份。
第四节 资产购买方介绍
一、基本情况
中文名称：贵州力源液压股份有限公司
英文名称：GUIZHOU LIYUAN HYDRAULIC CO.,LTD
成立时间：1996年11月14日
注册地址： 贵州贵阳国家高新技术产业开发区新天园
办公地址： 贵阳市乌当区新天寨北衙路501号
法定代表人：李利
注册资本：10,854.30万元
二、历史沿革及历次股本变动情况
（一）历史沿革
力源液压系经贵州省人民政府黔府函[1996]第211号文件和中国证券监督管理委员会证监发字[1996]269号文件批准，由金江公司独家发起募集设立的股份有限公司，其社会公众股股票于1996年11月6日在上海证券交易所挂牌交易。
（二）上市后历次股本变动情况
1、股利分配及资本公积金转增
力源液压以1997年5月20日为股权登记日，实施每10股送2股转增8股的1996年度分配方案，总股本达到10,220.00万股。
2、配股
1998年11月，力源液压以1997年末总股本10,220.00万股为基数，以每股4.50元的价格向全体股东每10股配售1.50股，其中金江公司认购433.20万股，社会公众股东认购450.00万股，实际配售股份883.20万股，总股本达11,103.20万股。
3、股权分置改革
2006年6月12日公司召开相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革暨定向回购方案，并于2006年6月16日实施了“流通股股东每10股股份获得金江公司送予3股股份”的股权分置改革方案，金江公司共向流通股股东送出股份1,035.00万股；与股权分置改革相结合，为解决金江公司占用力源液压资金的历史遗留问题，2006年8月24日力源液压定向回购并注销了金江公司持有的248.90万股公司股份。
力源液压股改前后股本结构
4、公司目前的股本结构
截至2006年12月31日，公司股本结构如下表：
2006年12月31日力源液压股本结构
三、公司主营业务
力源液压是国家级高新技术企业，属国家液压及液压基础件振兴行业的重点企业，依托金江公司军用液压产品制造技术和设备优势，主要从事民用高压柱塞液压泵、液压马达等系列产品的研制、开发、生产和销售，在民用高压柱塞液压泵、液压马达行业国内市场占有率第一。
第五节 资产出售方介绍
一、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
贵航集团系中国一航全资子公司，注册资本150,760万元，始建于1964年，是以飞机、汽车及汽车零部件、工程液压件等为支柱产品，以资本和产品经营为纽带，集制造、贸易、科研、金融于一体的军民结合型大型航空工业集团，是我国重要的国防科研生产基地。
截至2006年12月31日，贵航集团总资产1,354,137.07万元，净资产279,434.01万元；2006年度主营业务收入675,288.39万元，净利润6,801.80万元。
二、贵州金江航空液压有限责任公司
金江公司系贵航集团的全资子公司，注册资本6,445万元，始建于1965年，主要从事航空、航天工程及农用机械配套用液压泵、马达液压元件、液压系统的设计、制造销售。1996年，贵阳航空液压件厂以其拥有的与工程机械配套的液压件资产作为出资，独家发起募集设立了贵州力源液压股份有限公司。
截至2006年12月31日，金江公司总资产41,198.40万元，净资产23,835.90万元；2006年度主营业务收入10,620.18万元，净利润1,676.20万元。
三、贵州盖克航空机电有限责任公司
盖克机电系贵航集团以40.97％的权益比例控制的子公司，注册资本116,330万元。
截至2006年12月31日，盖克机电总资产242,636.57万元，净资产112,563.91万元；2006年度主营业务收入112,560.25万元，净利润5,141.43万元。
四、中航投资有限公司
中航投资有限公司系中国一航的全资子公司，注册资本10,000万元，成立于2002年9月，主要从事实业投资和资产管理。
截至2006年12月31日，盖克机电总资产45,254.36万元，净资产13,941.36万元；2006年度主营业务收入19,874.58万元，净利润265.61万元。
第六节 资产购买方、出售方之产权关系及其关联方
第四章 本次交易涉及的资产状况
第一节 拟购买资产的状况
本次拟购买资产的基本情况如下：
拟购买资产的基本情况
根据本次发行对象金江公司、贵航集团、盖克机电、中航投资与本公司签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》，各发行对象保证上述本公司拟购买的资产均为发行对象合法拥有（少量房屋建筑物、车辆的权利存在瑕疵，中航世新下属中航世新安装工程（北京）有限公司20％股权转让手续正在办理之中），除已披露外，该等资产之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权益的情形。
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信专审字(2006)第4—111-2号审计报告和中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第042号、054号、055号、056号评估报告，本次拟购买资产的财务情况如下（未含金江公司生产经营所用授权经营土地使用权）：
拟购买资产2004-1006年资产负债表主要数据
单位：万元人民币
拟购买资产2004-2006年损益表主要数据
单位：万元人民币
拟购买资产汇总评估情况
评估基准日：2006年6月30日
单位：万元人民币
注：（1）上述评估数据为汇总数（未扣除少数股东权益）；（2）本次评估结果尚待中国一航核准。
一、安大公司
贵州安大航空锻造有限责任公司系贵航集团的全资子公司，注册资本：7,129万元，成立于1966年，主要从事军民共用航空锻件的生产、销售。
公司本次拟购买贵航集团所持有的安大公司100％股权，交易完成后，安大公司成为本公司的控股子公司。
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2007)第4—098号《审计报告》，安大公司2004年———2006年的财务状况和经营成果如下：
安大公司资产负债表主要数据
单位：万元人民币
安大公司损益表主要数据
单位：万元人民币
注：以上财务数据系合并报表数据。
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第056号《资产评估报告书》，安大公司的具体评估结果如下：
安大公司资产评估结果
评估基准日：2006年12月31日
单位：万元人民币
二、永红公司
贵州永红航空机械有限责任公司系盖克机电的全资子公司，注册资本7,706万元，始建于1969年，主要从事军民共用热交换器的开发、生产和销售。
公司本次拟购买盖克机电所持有的永红公司100％股权。交易完成后，永红公司成为本公司的全资子公司。
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信审字(2007)第4—080号《审计报告》，永红公司2004年———2006年的财务状况、经营成果如下：
永红公司资产负债表主要数据
单位：万元人民币
永红公司损益表主要数据
单位：万元人民币
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第042号《资产评估报告书》，永红公司的具体评估结果如下：
永红公司资产评估结果
评估基准日：2006年12月31日 单位：万元人民币
三、中航世新
中航世新燃气轮机股份有限公司系中航投资以57％的持股比例控股的子公司，注册资本9,000万元，成立于2002年12月，主要从事燃气轮机成套产品的研制、生产和销售以及燃气轮机动力工程的设计、承包、发包、建设、安装、调试和运行服务以及机电产品生产。
公司本次拟购买中航投资所持有的中航世新57％的股权，交易完成后，本公司为中航世新第一大股东。
根据天健华证中州（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审字[2007]GF字第010028号《审计报告》，中航世新2004年———2006年的财务状况、经营成果如下：
中航世新资产负债表主要数据
单位：万元人民币
注：股东权益中不含少数股东权益
中航世新损益表主要数据
单位：万元人民币
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第054号《资产评估报告书》，中航世新的具体评估结果如下：
中航世新资产评估结果
评估基准日：2006年12月31日
单位：万元人民币
四、金江公司液压件经营性资产
公司本次拟购买金江公司液压件生产的全部经营性资产，交易完成后，金江公司将不再从事液压件生产经营业务。
根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信专审字（2007）第4—081号《审计报告》，金江公司拟转让的经营性资产2004年———2006年的模拟财务状况、经营成果如下：
金江公司拟转让资产模拟资产负债表主要数据
单位：万元人民币
金江公司拟转让资产模拟损益表主要数据
单位：万元人民币
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第055号《资产评估报告书》，金江公司拟转让的液压件经营性资产的具体评估结果如下：
金江公司液压件经营性资产评估结果
评估基准日：2006年6月30日 单位：万元人民币
五、金江公司授权经营土地使用权
拟购买的金江公司生产经营用地共3宗，面积120,802.70平方米，评估价值2,613.27万元，系中国一航以授权经营方式取得后增资注入贵航集团。本次拟由贵航集团以此为对价认购力源液压本次发行的股份。
第二节 本次交易资产所涉及的重组事项
一、安大公司
安大公司的重组事项包括非经营性资产的剥离、现有离退休人员及非经营性资产从业人员的安置和土地处置三项。
（一）非经营性资产的剥离
安大公司剥离的非经营性资产共计59项，总计原值11,648,399.78元，现值8,654,078.87元，包括职工医院资产、幼儿园资产、某些与生产经营关联度不高且存在权利瑕疵的资产及其它非经营性资产。
（二）人员安置
1、离退休人员管理
现有离退休人员全部由贵航集团指定的盖克投资接收管理。
2、职工医院在册员工的安置
安大职工医院资产由贵航集团指定其下属的302医院接管，职工医院的现有员工也将随资产一起由302医院接收、管理。
（三）土地处置
此次重组，安大公司生产经营用地暂不进入上市公司，由中国一航以授权经营方式取得后增资注入贵航集团，再由力源液压（安大公司）向贵航集团租赁使用。
二、永红公司
永红公司此次涉及的重组事项包括非经营性资产的剥离和离退休人员的安置两项。
（一）非经营性资产的剥离
永红公司剥离的非经营性资产帐面总价值11,160,788.67元，包括：法律手续不完备的贵阳花溪蓝天培训中心投资以及一些生活区配套设施资产———家属区土地、道路、挡墙、室外绿化、给排水管道、电力通讯照明设施、自行车棚、浴室、菜场、粮店等。上述资产由盖克机电以减资方式剥离出永红公司并由其接收、经营管理。目前，减资手续正在进行当中。
（二）离退休人员管理
永红公司现有离退休人员全部由盖克机电接收管理。
三、金江公司
金江公司的重组事项包括部分资产剥离、人员安置和土地处置三项。
（一）资产剥离
根据重组的要求、金江公司的资产状况和金江公司保留法人地位的需要，金江公司拟剥离并保留下来的资产合计130,272,785.18元,负债合计5,601,027.07元。
（二）离退休人员管理
金江公司现有离退休人员继续由金江公司管理；除现有离退休人员外，金江公司目前的在册职工全部随资产进入力源液压。
（三）土地处置
根据北京国地房地产评估中心和贵州天辰黔地不动产评估咨询有限公司出具的GD2006-221-GF3-金江《土地估价报告》，金江公司生产经营涉及的土地共5宗，总面积159,327平方米，评估总价值3,406.36万元，其中出让地2宗，面积38,524.30平方米，评估价值793.09万元；划拨地3宗，面积120,802.70平方米，评估价值2,613.27万元。出让地由金江公司将其和液压件经营性资产一起出售给力源液压，划拨地则由中国一航以授权经营方式取得后增资注入贵航集团，然后由贵航集团出售给力源液压。
四、中航世新
中航世新是2002年12月由中航投资联合其他12家公司以燃气轮机成套、非标机电产品等经营性资产和现金共同发起设立的股份有限公司，此次进入力源液压，中航世新不存在非经营性资产剥离和人员安置等重组事项。
第五章 本次交易协议的主要内容
第一节 定价原则及交易价格
交易双方同意本次购买评估基准日为2006年12月31日。根据《向特定对象发行股份购买资产协议》，本次交易的定价分为两个部分，一是拟购买资产的定价，二是本次向特定对象发行股份的定价。
一、拟购买资产的定价原则和交易价格
拟购买资产之转让价格参照经由中国一航备案的资产评估价值，按照市场原则，由本公司与各发行对象协商确定，具体如下：
力源液压拟购买资产定价情况
单位:人民币元
拟购买资产及其相关业务在相关期间产生的盈利或亏损等净资产变化由各发行对象享有或承担。于本次交易交割日，拟购买资产价值若因亏损而相对于资产交易价格发生净资产减少，各发行对象应当予以补足。
考虑在一个会计年度内，各购入资产在各期间的投入、产出在时间分布上存在较大的不均衡性，购买资产在相关期间的盈亏按以下方式确定：
各购买资产相关期间盈亏＝各购买资产本年度盈亏÷365天×相关期间天数
按上述公式计算的基准日（不含基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的盈亏由各发行对象享有或承担，交易交割日之后的盈亏由力源液压享有或承担。
二、本次向特定对象发行股份的定价原则和交易价格
根据公司2006年11月8日《力源液压股份有限公司二届二十九次董事会决议公告》，本次发行股票价格拟定为公司临时停牌公告日（2006年10月10日）前20个交易日均价算术平均值的110.43％，即9.00元/股。向特定对象发行股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。
本次向特定对象发行股份的数量为70,791,400股，其中贵航集团以其持有的安大公司100%股权和其以授权经营方式取得的金江公司生产经营所用土地使用权认购34,477,600股，盖克机电以其持有的永红公司100％股权认购16,732,400股，中航投资以其持有的中航世新57％股权认购6,818,000股，金江公司以其拥有的液压件经营性资产认购12,763,400股。贵航集团、盖克机电、中航投资和金江公司出售资产价值与认购股份价值之间的尾数差额170.72元、474.46元、184.63元、144.57元由力源液压用现金购买。认购股份的资产价值中超过本次向特定对象发行股份的面值总额部分，记入力源液压的资本公积金。
本次发行前后，力源液压的股权结构如下：
力源液压发行前后的股本情况
单位：万股
第二节 本次交易的生效条件
协议于下列条件全部满足之日起生效：
一、本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
二、发行对象已完成了本次转让的内部审批程序；
三、力源液压的董事会批准本次转让，且于批准该项交易时关联董事放弃投票权；
四、力源液压的股东大会批准本次转让，且于批准该项交易时关联股东放弃投票权；
五、有关土地处置方案已经贵州省国土资源厅批准，土地评估报告已经该厅备案；
六、资产评估报告已经国有资产管理机构备案；
七、本次交易后力源液压的国有股权管理方案获得国有资产管理机构的批准；
八、本次交易获得国防科工委批准；
九、本次交易取得中国证监会豁免关于力源液压的实际控制人中国一航、贵航集团向力源液压其他股东的要约收购义务；
十、本次交易经中国证监会核准。
第三节 资产交割的时间
各发行对象和力源液压应尽一切努力于交易交割日后60日内完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项、步骤及程序，使本次交易完全有效及完成。
第六章 本次交易合规、合理性分析
本次资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，也符合105号文的有关规定。
第一节 符合105号文、收购管理办法等有关规定
一、本次资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件
本次资产购买完成后，力源液压非限售流通股4,485万股，占总股本的25.01%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，符合继续上市的要求。
二、本次资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力
本次资产购买完成后，公司的主营业务得以拓宽，核心竞争力得以增强、未来发展空间得以扩展。对比公司原2006年经审计的财务报告和本次资产购买备考财务报告，净资产增长约3.26倍，公司净利润增长约5.59倍，公司持续经营能力得到保证和加强。
三、有关本次交易的资产权属问题
除少量房屋建筑物、车辆的权利存在瑕疵和中航世新下属中航世新安装工程（北京）有限公司20％股权转让手续正在办理外，本次资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
四、本次资产购买不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
五、关于拟购买资产在同一管理层之下持续经营的说明
在本次收购之后，本公司目前并没有对收购对象管理层进行调整的计划，本次拟购买资产将保持同一管理层之下的持续经营，有利于保证本次拟购买公司生产经营、管理运作的持续、一贯，有利于稳定本次拟购买公司的生产，有利于保证本次交易完成后公司的业绩。
六、本次资产购买符合《上市公司收购管理办法》的有关规定
本次资产购买前，金江公司为本公司控股股东，实际控制人为中国一航。本次资产购买后，中国一航合并持有本公司股份比例达到74.99％，不影响公司的上市地位。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条（三）之规定，针对本次交易，中国一航将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。
第二节 本次交易的合理性说明
一、本次交易资产定价的合理性分析
（一）本次拟购买资产作价可比交易分析
本次拟购买资产账面值为55,319.97万元，评估值为63,712.37万元。经交易双方协商，本次资产购买价格为63,712.37万元。本次拟购买资产的作价已取得中国一航确认。
根据统计，近期向特定对象发行股份购买资产可比案例中资产购买市净率平均为1.36倍，中位数为1.25倍。公司本次拟购买资产的市净率为1.15倍，低于平均水平，充分考虑了上市公司的利益，有利于保护上市公司所有股东的利益。
（二）本次拟购买资产作价可比公司分析
本次拟购买的资产主要为重机基础产业制造企业资产和股权及重机成套生产企业股权。按照2007年2月13日的统计，国内资本市场上，在主板上市的主要机械装备行业公司的平均市盈率为50.17倍。
根据本次交易拟购买资产模拟备考财务报告，本次力源液压拟购买的资产约63,712.37万元，2006年汇总合并净利润7,154.72万元，拟购买资产的2006年的市盈率为8.90倍，远低于国内同行业上市公司平均市盈率50.17倍的水平。
（三）本次拟购买资产作价公允性分析
公司本次资产购买的作价与公司估值水平分析情况如下：