（二）合并利润表
单位：元
（三）合并现金流量表
单位：元
合并现金流量表附表
单位：元
（四）合并股东权益变动表
单位：元
（五）母公司资产负债表
单位：元
（六）母公司利润表
单位：元
（七）母公司现金流量表
单位：元
单位：元
（八）母公司股东权益变动表
单位：元
三、 管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
公司近三年资产结构相对稳定，资产质量良好，无重大减值情况。公司资产经营状况良好，应收账款周转率、存货周转率基本稳定，处于行业较高水平，公司应收账款和存货管理效率较高，资产周转能力较强。
公司流动负债尤其是短期借款的数量相对较高，长短期负债的结构不尽合理。由于公司处于快速发展阶段，固定资产的增长、对外投资扩张都不适宜采用短期借款的方式进行融资；公司此次可转债发行完成以后，将改善公司的资产负债结构和财务状况。
公司近年来主营业务收入等经济指标均有一定的提升，公司产品市场占有率进一步提高，在国内精细磷化工行业中产量、市场占有率、出口创汇、实现利润、人均劳动生产率、人均创利等指标均名列前茅。公司主营业务的不断壮大和经营业绩的持续增长是公司偿还本息最有力的支撑。
公司现金流情况良好， 2006年经营活动产生的现金流量净额为5657.45万元。加上公司良好的应收款周转率和存货周转率，公司经营活动可以产生充足的现金流量，提高公司的偿债能力。
（二）公司盈利能力分析
公司主营业务收入保持了持续增长的态势。从总体上来看，目前国内精细磷化工行业生产技术水平普遍不高，生产企业较为分散。作为国家级高新技术企业，公司在同行业中处于技术领先的地位，产品质量也已经获得了广泛认可。在上游原材料基地建成投产后，公司的抗风险能力和盈利能力将会显著提高，以此为基础，下一步公司将大力发展精细化程度更高的磷化工产品，提升高附加值、高科技含量的磷化工产品在公司主营业务中的比重，从而使公司竞争优势、可持续发展能力和盈利能力得到进一步增强。
（三）公司资本性支出分析
1、经中国证监会证监发行字［2003］19 号文批准，公司于2003年4月向公司全体股东配售 19,883,016 股， 配股价每股 8.98 元，扣除发行费用后实际募集资金169,511,212.21元。募集资金主要投资于年产10万吨新型多聚磷酸装置技术改造项目，年产2万吨牙膏级轻质碳酸钙技术改造项目和多功能磷酸盐生产线技术改造项目。前次配股募集资金使用情况详见本募集说明书“第九节 历次募集资金运用”的内容。
2、2004年3月3日，公司股东大会通过了拟发行可转换公司债券的决议，本次募集资金拟投资于宣威磷电磷化工一体化项目，项目计划投资总额为82184万元。公司已于2004年开始自筹资金先期投资于该项目，待本次可转债募集资金到位后归还前期项目建设借款。截至2006年末，累计完成投资83080万元，整个工程将于2007年二季度全面建成投产。
3、公司控股子公司弥勒磷电从2004年开始实施3万吨黄磷技改项目，截至2006年末，累计完成投资15768万元，基本建成，已开始试生产。
4、公司2004年度股东大会通过投资年产24万吨特种磷酸项目，截至2006年末，已累计完成投资21183万元，本项目已全部建成投产。
5、公司2004年度股东大会通过投资5万吨特种磷酸盐项目，截至2006年末，已累计完成投资5025万元，2006年末本项目已有部分装置建成试生产。
上述资本性支出完成后，公司将初步形成矿电磷一体化的完整产业链布局。
（四）公司主要经营优势及困难
1、一体化产业链和循环经济的优势
对于磷化工企业来说，对上游资源的控制程度和下游产品的精细化程度是产业链中最重要的两个环节。公司目前已经形成以电子级和食品级磷酸、牙膏级磷酸氢钙、多功能磷酸盐等技术含量较高的下游产品系列，是我国精细化程度最高的磷化工企业。同时随着上游原料基地的建成，公司还将控制上游包括煤矿、磷矿、电力、黄磷等资源和完整产业链。
2、原料基地建成后的成本优势
本公司宣威磷电磷化工一体化项目和弥勒磷电产能扩建项目的建成将使公司具备约14 万吨/年黄磷生产能力，且大部分为5000 吨/年以上黄磷炉，其中1 万吨/年以上黄磷炉产能达到10 万吨/年。预计上述项目在2007 年正式投入运营后，公司将成为国内最大黄磷生产商之一。公司磷化工一体化项目自备电厂发电成本较低，同时考虑到使用自产磷矿石、宣威焦炭区域价格较低等成本因素的综合影响，公司原料黄磷的成本将有较大幅度下降。
随着黄磷生产商的优胜劣汰，预计未来国内黄磷和磷酸盐产能将逐步集中到以本公司为代表的几大黄磷企业中。公司将凭借电力成本、磷矿资源、资金实力、物流成本和终端市场等全方位优势，在行业整合中获得有利位置。
3、资源优势
为了解决公司云南“矿、电、磷”一体化项目基地建成后的原料供应问题，近年来，公司致力于在云南省通过下属子公司以收购、勘探等方式获得磷矿、煤矿资源。公司已经获得采矿权或探矿权的磷矿资源储量超过1.26亿吨，已获采矿权证的核定年开采量110万吨。公司已经成为国内拥有磷矿资源最多的磷化工企业之一。随着公司对磷矿的进一步整合，公司不仅能够保障公司生产黄磷的磷矿需求，而且也能在资源升值过程中扩大公司产品的盈利空间。公司对磷矿资源的控制将使公司在磷化工行业整合中占得先机。
4、主要经营和财务困难
精细磷化工行业具有资源依赖性特点，黄磷价格波动对公司生产成本的影响较大。由于资金等因素的限制，宣威磷电磷化工一体化项目尚未建成投产，公司绝大部分原料黄磷需要外购，黄磷价格的大幅波动加大了公司原料成本控制的难度。2005年，由于黄磷采购受到黄磷价格波动的影响导致公司成本大幅提高，降低了公司的盈利能力。
为了做大做强精细磷化工主业，提高行业集中度，公司一方面将进一步扩大生产规模，投资建设新的项目，另一方面还计划继续整合上游黄磷生产企业和相关资源，同时还计划一系列循环经济项目的建设，因而对资金的需求比较迫切。
第四节 本次募集资金运用
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定，结合本公司财务状况及拟投资项目的资金需求情况，经本公司第四届董事会第十八次会议审议通过，并经公司2006年第二次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行可转换公司债券预计可募集资金总额为44000万元。扣除发行费用1862万元后，本次可转债募集资金净额为42138万元。
本次发行可转债募集资金扣除发行费用后全部用于对本公司控股子公司云南宣威磷电有限公司进行增资，并用于实施磷化工一体化项目。宣威磷电磷化工一体化项目完工后，公司将形成完整的磷化工产业链，对进一步提高公司核心竞争力，增强发展后劲，保持可持续健康发展极其重要，在经济上、技术上是完全可行的。
宣威磷电磷化工一体化项目已先期通过公司和宣威磷电自筹资金进行建设，预计本次募集资金到位时宣威磷电磷化工一体化项目的主体工程将基本完工。本次可转债募集资金到位并对宣威磷电增资后，将用来偿还磷化工一体化项目前期建设通过负债自筹资金部分，包括偿还宣威磷电通过银行借款筹集的部分资金和通过往来对澄星股份的负债（澄星股份先期通过银行借款为宣威磷电磷化工一体化项目筹集了部分资金，体现为宣威磷电对澄星股份的负债，澄星股份将用宣威磷电归还的资金偿还相应的银行借款）。
本次发行可转债募集资金总额人民币44000万元，扣除发行费用后用来向宣威磷电进行增资，增资资金全部用于宣威磷电磷化工一体化项目，该项目由以下四个部分组成：
（1）年产6万吨黄磷及配套精细磷化工生产装置；
（2）煤矸石与黄磷尾气综合利用热电联产装置；
（3）供水及配套公用工程；
（4）配套原料加工装置。
项目计划投资总额约82184万元，项目全部建成投产后平均每年预计可实现净利润8705万元。
2005年3月21日，上述磷化工一体化项目已取得云南省发展和改革委员会签发的《投资项目备案证》（云发改工业备案[2005]0007号）。
该项目在云南省宣威市实施，不仅响应了国务院关于《进一步推进西部大开发的若干意见》，而且还符合云南省“建成中国最大的磷化工生产基地”的磷化工“十五”规划。云南省磷化工“十五”规划明确确立云南磷化工的发展目标是建成中国最大的磷化工生产基地，磷化工一体化项目在云南宣威实施，完全符合云南省磷化工的“十五”规划，得到了地方政府的大力支持。
第五节 附录和备查文件
一、备查文件
1、募集说明书全文正式文本；
2、发行人最近3 年的财务报告及审计报告；
3、保荐机构出具的发行保荐书；
4、法律意见书和律师工作报告；
5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
6、中国证监会核准本次发行的文件；
7、资信评级报告。
二、查阅方式
1、查阅时间：本可转债发行期间，每日8:30———11:30，13:30———16:30
2、办公地址：江苏省江阴市花山路208号
3、联系电话：0510-86281316
4、联系人：陈永勤
投资者亦可以在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn 网站查阅本次发行的《募集说明书》全文。
江苏澄星磷化工股份有限公司
2007年4月13日