2、会计师审核意见
天职孜信会计师事务所有限责任公司出具的天职深专审字[2006]第230号《盈利预测审核报告》认为：“上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。”
3、独立财务顾问意见
中信建投证券有限责任公司认为：“本次重大资产购买相关的盈利预测遵循了审慎性原则。”
4、桂冠电力承诺
为保证金龙潭公司盈利预测的实现，桂冠电力承诺如下：
“（1）积极挖掘潜力，在确保安全运行的前提下，努力降低生产成本，控制各项费用，提高上网电价的竞争力，确保预测盈利的顺利实现；
（2）天龙湖公司及金龙潭公司利润实现数如未达到2006、2007年盈利预测的百分之九十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师在股东大会及中国证监会指定报刊上公开做出解释并道歉；
（3）天龙湖公司及金龙潭公司利润实现数如未达到2006、2007年盈利预测的百分之九十，依据第一大股东中国大唐集团公司出具的《关于桂冠电力实现天龙湖、金龙潭公司盈利预测的承诺》，督促中国大唐集团公司补足利润实现数未达到盈利预测的百分之九十之差额部分。”
5、大唐集团承诺
为保证金龙潭公司盈利预测的实现，大唐集团承诺如下：
“为保护桂冠电力全体股东利益，作为桂冠电力的第一大股东，我公司将督促桂冠电力积极挖掘潜力，在确保安全运行的前提下，努力降低生产成本，控制各项费用，提高上网电价的竞争力，确保预测盈利的顺利实现。天龙湖公司及金龙潭公司利润实现数如未达到2006、2007年盈利预测的百分之九十，我公司将补足利润实现数未达到盈利预测的百分之九十之差额部分。”
三、本次拟购买资产完成前后，桂冠电力2006、2007年度盈利预测对比
（一）本次拟购买资产完成前，桂冠电力2006、2007年度盈利预测
1、本次购买完成前的桂冠电力盈利预测表
单位：万元
2、会计师审核意见
天职孜信会计师事务所有限责任公司出具的天职深专审字[2006]第231号《盈利预测审核报告》认为：“上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测报告系按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司在盈利预测报告中披露的相关会计政策一致。”
（二）本次拟购买资产完成后，桂冠电力2006、2007年度备考合并盈利预测
1、本次购买完成后桂冠电力备考合并盈利预测表
2、会计师审核意见
天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职深专审字[2006]第242号《备考合并盈利预测审核报告》认为：“上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；备考合并盈利预测报告系按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司在备考合并盈利预测报告中披露的相关会计政策一致。”
五、本次拟购买资产的历次评估情况
（一）天龙湖水电站的相关资产评估
1、四川华衡资产评估有限公司对天龙湖水电站及其输变电工程项目的评估
2004年11月，四川华衡资产评估有限公司接受理县电力公司的委托，对天龙湖水电站及其输变电工程项目进行了评估，评估目的系为理县电力公司收购天龙湖水电站及其输变电工程项目提供价值参考，评估方法为收益现值法。2004年11月30日，四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2004〕121号《资产评估报告书》认为：天龙湖水电站及其输变电工程项目在2004年12月31日之前全部完工建成时经测算后价值为138,150万元，在此基础上扣除天龙湖水电站及其输变电工程项目须追加的工程投资额及其资金成本后，天龙湖水电站及其输变电工程项目于评估基准日2004年10月31日评估价值为137,690万元。
2、中通诚资产评估有限公司2006年对天龙湖水电站整体经营性资产的评估
2006年10月，中通诚资产评估有限公司接受本公司委托，对本公司以整体经营性资产收购为目的而涉及的天龙湖公司所拥有的天龙湖水电站的整体经营性资产进行了评估，并于2006年12月28日出具了中通桂评报字[2006]第036号《资产评估报告书》，该报告书认为：在实施了规定的资产评估程序，经分析采用收益法评估结果作为本次评估结论。在评估基准日2006年9月30日，天龙湖公司企业整体价值的评估价值为人民币133,236万元。
另外，作为上述评估结论的补充，中通桂评报字[2006]第036号《资产评估报告书》中认为：在评估基准日2006年9月30日，茂县天龙湖电力有限公司经成本法评估后的总资产为172,757.22万元，固定资产88,423.26万元，负债为99,443.21万元，净资产为73,314.01万元。
（二）金龙潭水电站的相关资产评估
1、四川华衡资产评估有限公司对金龙潭水电站及其送出工程项目的评估
2004年11月，四川华衡资产评估有限公司接受理县电力公司的委托，对金龙潭水电站及其送出工程项目价值进行了评估，评估目的系为理县电力公司收购金龙潭水电站及其送出工程项目提供价值参考，评估方法采用收益现值法。2004年11月30日，四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2004〕122号《资产评估报告书》认为：金龙潭水电站及其送出工程项目在2005年6月30日之前全部完工建成时经测算后价值为135,250万元，在此基础上折现至评估基准日并扣除金龙潭水电站及其送出工程项目全部完工须追加的工程投资额及其资金成本后，金龙潭水电站及其送出工程项目于评估基准日2004年10月31日评估价值为122,900万元。
2、中通诚资产评估有限公司2006年对金龙潭水电站整体经营性资产的评估
2006年10月，中通诚资产评估有限公司接受本公司委托，对本公司以整体经营性资产收购为目的而涉及的金龙潭公司所拥有的天龙湖水电站的整体经营性资产进行了评估，并于2006年12月28日出具了中通桂评报字[2006]第037号《资产评估报告书》，该报告书认为：在实施了规定的资产评估程序，经分析采用收益法评估结果作为本次评估结论。在评估基准日2006年9月30日，金龙潭公司企业整体价值的评估价值为人民币128,426万元。
另外，作为上述评估结论的补充，中通桂评报字[2006]第037号《资产评估报告书》中认为：在评估基准日2006年9月30日，茂县金龙潭电力有限公司经成本法评估后的总资产为191,419.29万元，固定资产98,941.27万元，负债为121,057.02万元，净资产为70,362.27万元。
第七章 本次重大购买资产对本公司的影响
一、本次重大购买资产对本公司发展战略的影响
根据国务院国函[2003]16号文、国家经贸委国经贸电力[2003]171号文和国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]172号文，原广西电力有限公司持有本公司的53.68%股份以行政划拨方式转至中国大唐集团公司，本次划转后，本公司从一家由广西地方控股的电力生产经营企业变为中国五大发电集团之一大唐集团下属的一家控股子公司，本公司的发展战略也随之发生了根本性的转变。本公司自1992年成立以来，一直以水力发电为主营业务，目前所拥有或控制的四家水电站和一家火力发电企业均位于广西地区。鉴于广西地区可供开发的水力资源已基本开发完毕或正在规划开发之中，为保障本公司的可持续发展，同时也为了努力实现董事会确定的“立足广西，面向全国，把桂冠电力建成投资型、经营型、市场化、现代化，具有较强盈利能力和融资能力，以电为主，水火并举，大力发展多种产业的大型电力上市公司”战略目标，购买即将发挥或持续效益优良的优质电力资源是本公司保持长期发展的重要基础。
本次重大购买资产不仅可以扩大本公司装机容量和资产规模，增强本公司实力和核心竞争力，而且为本公司走出广西地区实现跨区域发展迈出了重要的一步。四川有着得天独厚的水能资源，全省水能资源技术可开发量为1.2亿千瓦，年发电量达到5,900亿千瓦时，占全国技术可开发量的27%左右，四川省政府也已经将发展水电确定为支柱产业。本公司在完成对天龙湖水电站和金龙潭水电站收购项目后，还将在四川继续寻找新的收购机会，这是本公司在广西水电资源开发空间日趋萎缩时，持续发展水电产业的重要战略举措。
二、本次重大购买资产对本公司主营业务的影响
本次购买资产前本公司主要在广西地区从事开发建设和经营管理水电站、火电厂业务。本公司本次购买的天龙湖水电站、金龙潭水电站均位于四川省，本次购买资产完成后，本公司所从事的水力发电业务无论是涉及的地域还是发电量都将得到进一步的拓展壮大。本次购买前，本公司电力资产情况如下：
本次拟购买的电力资产情况如下：
本次重大购买资产完成后，本公司拥有或控制的总装机容量将由收购前的231.30万千瓦（其中水电装机容量165.30万千瓦）增加到267.30万千瓦（其中水电装机容量201.30万千瓦），增加了15.56%；权益装机容量由收购前的149.775万千瓦（其中水电权益装机容量110.175万千瓦）增加到185.715万千瓦（其中水电权益装机容量146.115万千瓦），增加了19.35%。本公司拥有多年水力发电企业的经营和管理经验，本次购买天龙湖水电站和金龙潭水电站后，将进一步发挥本公司在水电行业的经营和管理方面的优势，壮大主营业务，增强核心竞争力。
三、本次重大购买资产对本公司盈利能力的影响
（一）对桂冠电力2006、2007年度经营业绩的影响
汇日公司持有的天龙湖公司99.5%的股权和金龙潭公司99.67%的股权已分别于2004年12月30日、2005年6月1日过户至桂冠电力名下，并已办理了工商变更登记手续。根据天职孜信会计师事务所出具的天职深专审字[2006]第229、230号盈利预测审核报告，天龙湖公司2005年实现净利润10,072.18万元，2006年预计实现净利润9,245.34万元，2007年预计实现净利润8,133.71万元；金龙潭公司2006年预计可实现净利润6,034.58万元，2007年预计可实现净利润6,418.62万元。根据桂冠电力与汇日公司签订的相关协议，上述收益全部由天龙湖公司和金龙潭公司享有，桂冠电力按照持股比例应分别享有天龙湖公司收益27,313.9739万元和金龙潭公司预计收益12,412.1044万元，合计为39,726.0783万元。
（二）本次重大购买资产后续重组完成后对本公司盈利能力的影响
2006年5月，一方面，由于公司在决定收购天龙湖水电站及金龙潭水电站时，天龙湖公司及金龙潭公司并不具备独立融资以购买后续电站资产的能力，公司为保证购买交易的顺利完成，同意暂时代两公司支付后续资产的购买款项，并合并计算到全部购买款中，待两公司能自行融资时再通过银行借款自行承接；另一方面，鉴于本次资产购买还需公司股东大会批准，且尚需履行必要的法定程序，本次资产购买行为的完成日期具有不确定性，基于最大限度保护桂冠电力全体股东尤其是中小股东利益的目的，公司决定由天龙湖公司和金龙潭公司以电费收益权为质押向银行融资来承接本公司因本次资产购买所承担的有关债务，以此来降低本次资产购买的风险。
截至2006年9月30日，天龙湖公司、金龙潭公司已通过银行借款承接了2,198,117,570元债务，其中1,522,476,806.85元为承接桂冠电力本次资产购买的银行借款。通过本次债务重组，本公司因本次购买资产发生的银行借款费用已经由两公司承接，从而避免因本次重大资产购买事项的不确定性增加财务费用，有利于本公司盈利能力的增强。
四、本次重大购买资产对本公司财务状况的影响
1、对本公司资产、负债额的影响
截至2006年9月30日，本公司为本次重大购买资产已向转让方支付购买款计2,651,084,100.00万元。上述款项的支付和借贷直接增加了本公司当期其他长期资产。
2、对本公司（母公司）资产负债率的影响
截至2003年12月31日，公司（母公司）资产负债率为27.26%。因本次重大购买资产而向银行借款，截至2005年12月31日，公司（母公司）资产负债率为48.64%，较本次收购前有较大上升，但与同行业上市公司资产负债率相比，仍维系在行业平均水平。
水电行业上市公司2005年12月31日资产负债率一览表
根据公司对本次拟购买资产的债务重组，天龙湖公司、金龙潭公司通过银行借款承接了2,198,117,570元债务，公司已用其偿还因本次购买资产而形成的银行借款。截至2006年9月30日，公司（母公司）资产负债率为25.72%，恢复到本次重大购买资产前的水平。
五、本次重大购买资产对本公司是否构成关联交易
本公司与汇日公司、理县电力公司、黄龙公司以及汇日公司、理县电力公司、黄龙公司的实际控制人不具有任何关联关系，本次重大购买资产对本公司不构成关联交易。
第八章 本次重大购买资产价格的合理性分析
一、与水电行业上市公司相比本次收购水电站的单位成本较为合理
与近年来同行业上市公司新建或收购水电站的单位成本相比，桂冠电力本次收购天龙湖水电站和金龙潭水电站的价格较为合理。
（一）本次收购天龙湖水电站和金龙潭水电站的总成本测算
测算本次收购天龙湖水电站和金龙潭水电站的总成本需要考虑以下两个方面的因素：
1、收购价格
本次收购的总价为273,600.00万元。
2、因提前支付交易款所承担的利息费用影响数
按照协议，自2004年11月起，本公司已向四川汇日电力有限公司累计支付资产购买款2,651,084,100.00元，其中：2004年度支付1,206,915,000.00元；2005年度支付1,194,609,100.00元；2006年6月止支付249,560,000.00元。由于支付的整体资产购买款大部分是由本公司向银行的贷款，因此在相关的会计期间垫付了利息支出共计118,899,570.00元，其中：2005年度垫付87,607,628.00元；2006年1-5月垫付31,291,942.00元（注：在2006年5月底，两电站已办理银行贷款并支付给本公司，本公司从收款日起不再垫付利息支出）
综上，本次收购天龙湖水电站和金龙潭水电站的总成本为：
（1）+（2）= 273,600.00 +11,889.9570 = 285,489.9570万元
（二）与同行业上市公司新建水电站单位成本相比较
注：上述数据均来源于相关上市公司公开披露的信息资料或根据其整理计算而得。
根据上表，本次购买天龙湖水电站和金龙潭水电站的单位装机收购成本要高于同行业上市公司新建水电站的平均单位装机建造成本15.85%，但由于天龙湖水电站和金龙潭水电站年利用小时数较高，其单位电能收购成本要低于同行业上市公司新建水电站的平均单位电能建造成本5.37%。相对于单位装机建造成本，由于单位电能建造成本综合考虑了电站的发电能力，因而更具有可比性。
（三）与同行业上市公司收购水电站单位成本相比较
注1：上述数据均来源于相关上市公司公开披露的信息资料或根据其整理计算而得。
注2：上述同行业上市公司收购中，西昌电力收购德昌小高桥电站、长江电力收购三峡1—6号机组、韶能股份收购波水电站均为直接购买水电站的发电资产，不涉及债权债务的承担，其他均为收购水电站项目公司的股权。
注3：由于不同水电站的资产负债结构不同，收购的股权比例不同，为了增加可比性，在确定单位收购成本时，综合考虑了水电站的负债情况。此外，按照电力行业的惯例，电站固定资产贷款一般都会要求股东按照出资比例进行担保。
注4：鉴于本次收购对象的实质为天龙湖水电站和金龙潭水电站的固定资产，为进一步增强与本次收购的可比性，在计算同行业上市公司收购水电站的成本时剔除了流动资产对收购成本的影响。中恒集团收购的京南水电站的项目公司为梧州桂江电力有限公司，鉴于中恒集团在所有中国证监会指定媒体公开披露的文件中均未列明梧州桂江电力有限公司资产明细，因此上述计算中恒集团收购京南水电站成本时没有剔除流动资产的影响数；岷江水电收购的福堂水电站的项目公司为四川福堂水电有限公司，鉴于岷江水电在所有中国证监会指定媒体公开披露的文件中对四川福堂水电有限公司资产明细项目只披露到固定资产，因此上表中四川福堂水电有限公司的“流动资产”用该公司“总资产减去固定资产”代替。
根据上表，本次购买天龙湖水电站和金龙潭水电站的单位装机收购成本要高于同行业上市公司收购水电站的平均单位装机收购成本10.52%，但由于天龙湖水电站和金龙潭水电站年利用小时数较高，其单位电能收购成本仅比同行业上市公司收购水电站的平均单位电能收购成本高4.20%。相对于单位装机收购成本，由于单位电能收购成本综合考虑了电站的发电能力，因而更具有可比性。
因此，本次购买天龙湖水电站和金龙潭水电站的单位电能收购成本与行业平均水平基本持平，收购价格较为合理。
二、本次购买资产预期能够给桂冠电力带来良好的投资回报
根据天职孜信会计师事务所出具的天职深专审字[2006]第229、230号盈利预测审核报告，天龙湖公司2005年实现净利润10,072.18万元，2006年预计实现净利润9,245.34万元；金龙潭公司2006年预计可实现净利润6,034.58万元，桂冠电力按照股权比例可分别享有19,220.9324万元、6,014.6659万元投资收益。截至2006年9月30日，天龙湖公司净资产收益率达18.03%，2006年全年预计可达23.29%，2007年预计可达18.89%；金龙潭公司因2006年4月30日才全部投产发电，净资产收益率截至2006年9月30日为19.99%，2006年全年预计可达28.69%，2007年全年预计可达23.38%。两公司的净资产收益率均远远高于桂冠电力2004年以来7% ～8%的平均水平。
因此，从长期考虑，本次拟购买的资产能够给桂冠电力带来良好回报。
综上所述，本次收购天龙湖水电站和金龙潭水电站的价格与其评估值基本相当，单位电能收购成本与行业新建或收购水电站单位电能建造或收购的平均成本持平，本次购买资产具有较好的投资回报，可提升上市公司的盈利水平。本次收购天龙湖水电站和金龙潭水电站的价格公允、合理。
本公司独立董事对本次购买资产价格的公允性发表意见如下：
1、桂冠电力本次购买资产的价格是在参考国内同等规模水电站平均建造成本并充分考虑未来投资回报率的基础上确定，定价方法科学。
2、本次购买资产价格接近拟购买资产的评估值，低于同行业上市公司新建或收购水电站的平均单位电能成本，并具有较高的投资回报，价格公允、合理，符合上市公司和全体股东的利益。
第九章 本次重大购买资产的合规性分析
一、实施本次购买资产后，本公司仍具备股票上市条件
1、本公司于2000年3月7日，经中国证监会核准向社会公开发行11,000万股人民币普通股A股，并于2000年3月23日在上海证券交易所挂牌上市。
2、实施本次资产收购后，公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为1,365,033,515股，无限售条件的流通股份合计为376,217,644万股，占总股本的27.56%。
3、本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
4、本公司设立于1992年9月4日，开业时间在三年以上，最近三年连续盈利，2003年、2004年、2005年实现的净利润分别为：29,288.95万元、23,775.65万元、21,954.60万元。
5、满足国务院规定的其他股票上市条件。
基于以上事实，在实施本次购买资产后，桂冠电力仍然具备《公司法》、《证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规规定的股票上市的条件。
二、实施本次购买资产后，本公司仍具有持续经营能力
1、实施本次购买资产后，本公司的主营业务仍为水力发电，该主营业务系国家重点鼓励发展的产业，符合国家积极鼓励和扶持电力工业发展及优先发展水电、大机组火电、大型煤矿坑口电站和西部大开发等有关产业政策。
2、本次购买资产不涉及本公司董事会、监事会及高级管理人员的变化，原有的治理结构将继续发挥作用。
3、本次收购的天龙湖水电站和金龙潭水电站建设、经营所需的政府部门审批手续齐全。
4、本次收购的天龙湖水电站3台机组已经全部并网发电，金龙潭水电站3台机组也已于2006年1月、2月全部并网发电，通过本次收购，不仅可以减少本公司建设水电站的时间成本（水电项目建设周期一般在3年以上），很快带来现金流量，而且可以使本公司有效规避水电站建设期存在的各项风险。
5、随着我国国民经济的持续高速增长以及西部大开发逐步深入展开，四川省的用电量将保持稳步增长，由于水电具有成本和价格的优势，本次收购水电站的上网电量预计将能够得到有效保证。
6、本次收购的天龙湖水电站和金龙潭水电站利用岷江上游天然水库小海子进行调节及落差引水发电，具有天然的调节能力，枯水期对水电站的正常经营影响不大，发电量稳定。
7、根据国家发展和改革委员会2005年4月22日下发的《国家发展改革委关于华中电网实施煤电价格联动有关问题的通知》（发改价格[2005]667号），通知明确，“实施煤电价格联动，取消超发电价，适当调整上网电价”。按照该通知的规定，自2005年5月1日起，本次收购的天龙湖水电站将由之前的上网电价0.28元/千瓦时（核价上网电量为65,934.00万千瓦时），超发电价0.19元/千瓦时，统一调整为上网电价0.288元/千瓦时；本次收购的金龙潭水电站将执行0.288元/千瓦时上网电价。本次电价的调整将有助于天龙湖水电站和金龙潭水电站效益的提升，大大提高本次购买资产的投资回报。
综上，实施本次购买资产将大大加强本公司的主营业务，有利于提高本公司的整体盈利能力和市场竞争力，增强本公司的可持续发展能力。
三、本次购买资产涉及的资产权属清晰，不存在债权债务纠纷的情况
（一）本次交易涉及的资产权属
本次购买的标的为：
1、股权部分，具体如下：
1.1汇日公司持有的天龙湖公司99.50%的股权。
1.2理县电力公司持有的天龙湖公司0.50%的股权。
1.3汇日公司持有的金龙潭公司99.67%的股权。
1.4理县电力公司持有的金龙潭公司0.33%的股权。
2、债权部分，具体如下：
2.1汇日公司持有的对天龙湖公司的258,238,274.04元的债权。
2.2汇日公司持有的对金龙潭公司的81,969,681.16元的债权。
3、未进入两公司的电站资产
3.1汇日公司持有的未进入天龙湖公司的金龙潭水电站其它已建、在建和后续建设将形成的电站资产。
3.2汇日公司持有的未进入金龙潭公司的金龙潭水电站其它已建、在建和后续建设将形成的电站资产。
上述标的均系汇日公司和理县电力公司合法取得，不存在质押、担保或其他权利受限制的情形。
综上，本次购买的资产权属清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
截至2006年9月30日，签订《股权协议》当时尚未进入天龙湖公司和金龙潭公司的天龙湖水电站和金龙潭水电站已建、在建和后续建设形成的电站资产已经全部进入天龙湖公司和金龙潭公司。
天龙湖水电站建造成本502,375,365.65元；金龙潭水电站建造成本485,998,527.73元；两水电站建造成本合计988,373,893.38元。
四、本次购买资产不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次购买资产依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，履行了相关的信息披露义务，并按程序报有关权力部门审批；本次股权收购价格系在参考国内同等规模水电站平均建设成本并充分考虑未来投资回报率的基础上，经双方协商一致确定，价格公允、合理；本次购买资产不存在任何关联交易，充分遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次购买资产符合中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第十章 同业竞争、关联交易及法人治理结构
一、同业竞争
本公司控股股东原为广西电力有限公司，根据国务院国函[2003]16号文、国家经贸委国经贸电力[2003]171号文及国务院国资委国资产权[2005]172号文，广西电力有限公司持有本公司的股份以行政划拨方式转至大唐集团，大唐集团成为本公司实际控制人。目前大唐集团在四川省没有电力资产，但其作为国内五大电力企业集团在广西等国内其他地区拥有电力企业。本次购买资产完成前、后，大唐集团及其控制的法人存在着从事与本公司部分相同或相似业务的情况，这主要是由于我国电力行业性重组造成的。
根据我国电力行业现行监管体系，发电企业的项目建设和上网电价由国家发展和改革委员会批准。在上网电量调度方面，电网公司根据国家和省级综合经济部门下达的宏观计划，编制年度发电计划，在报送电力主管部门批准后下达给各发电企业，由电网调度机构负责执行。根据《中华人民共和国电力法》及《电网调度管理条例》和有关规定，电网调度依据公开、公平、公正的原则，在编制电量计划时，基本保证同一电网中同类机组利用小时数大致相同，其中环保电厂优先。由于发电企业的电量和电价都受到政府部门监管，大唐集团不能决定上网电量的分配和调度，因此本公司电厂（站）在与实际控制人电厂（站）从事部分相同或相似业务的方面不构成同业竞争。
二、关联交易
1、本公司与汇日公司、理县电力公司、黄龙公司以及汇日公司、理县电力公司、黄龙公司的实际控制人不具有任何关联关系，本次重大购买资产对本公司不构成关联交易。
2、本次购买资产前、后，本公司与实际控制人———大唐集团及其关联企业不存在关联交易。
三、关联方资金占用及担保
截止2005年12月31日，桂冠电力在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用以及为实际控制人及其他关联方提供担保的情况如下：
1、桂冠电力持股60%的大唐桂冠合山发电有限公司与银行签订了总额1,890,000,000.00元的长期借款合同，截至2005年12月31日止已借入1,508,000,000.00元，桂冠电力按实际贷款额的50%为其提供担保。
2、桂冠电力持股52%的广西桂冠开投电力有限责任公司与银行签订了总额为3,218,000,000.00元的借款合同，截至2005年12月31日止已借入2,195,000,000.00元，桂冠电力按持股比例为其提供担保。
3、桂冠电力持股35%的广西平班水电开发有限公司与银行签订了总额1,592,780,000.00元的长期借款合同，截至2005年12月31日止已借入1,018,000,000.00元，桂冠电力按持股比例为其提供担保。
本公司不存在其它资金、资产被其实际控制人或其他关联方占用以及为其实际控制人及其他关联方提供担保的情形；上述担保事项与桂冠电力本次购买资产无关，不影响本次交易的实施。
四、法人治理结构
本公司具有完整的组织机构，具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则均符合法律、法规和规范性文件的规定。公司最近三年历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开、决议的内容和签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效，所有会议记录完整齐备。最近三年历次股东大会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。本公司与实际控制人大唐集团在人员、资产、财务上完全分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
本次购买资产不会改变本公司的独立性，不影响公司法人治理结构的完整性。
第十一章 本次重大购买资产的风险因素
一、财务风险
截至本报告日，天龙湖公司、金龙潭公司向银行贷款用于偿还对桂冠电力的负债并承接相应的银行贷款。如果中国人民银行调整法定贷款利率、贷款利率浮动范围等利率政策，可能导致天龙湖公司、金龙潭公司财务费用的增加，直接影响天龙湖公司、金龙潭公司的盈利水平。
风险对策：
本公司将持续密切关注人民银行利率政策的变化，加强有关研究，尽量降低和避免利率变动带来的财务风险。
二、经营风险
（一）电价政策变动的风险
电力行业属于公用事业。长期以来，电价与其他公用事业类商品和服务价格一样由政府进行管理和核定。根据2005年4月22日国家发展和改革委员会发改价格[2005]667号《关于华中电网实施煤电价格联动有关问题的通知》，自2005年5月1日起实施煤电价格联动，取消超发电价，适当调整上网电价，其中四川省水电机组上网电价每千瓦时提价0.8分钱。政府电价管制在一定程度上保证了本次收购的天龙湖水电站与金龙潭水电站上网电价的稳定性，但随着电力体制改革的深入和竞价上网的实施，或者出现燃煤价格回落、国内电力供需环境缓和等情形，电力销售价格也可能发生变化。这将直接影响到天龙湖水电站和金龙潭水电站的经营和盈利水平。
风险对策：
本次购买资产完成后，本公司将积极挖掘潜力，在确保安全生产运行的前提下，努力降低生产成本，控制各项费用，提高上网电价的竞争力，将电价调整对公司效益的影响降低到最低限度。此外，公司还将加强对国家宏观经济形势以及未来电力定价机制变化的追踪和研究，公司的生产经营将根据国家经济政策的变动以及电力定价机制的变化而采取相应的对策，抓住机遇，谋求发展。
（二）跨地区经营的风险
本次收购的天龙湖水电站和金龙潭水电站位于四川省阿坝州茂县境内，是桂冠电力在广西境外开展的首次并购行动。跨地区并购和经营，桂冠电力将面临新的市场环境、经营环境和人文背景，这可能会给桂冠电力本次拟收购的水电站的经营和管理带来一定的困难，有可能导致经营成本增加和经营效率的降低。此外，由于国家电力体制的改革，不同省份的改革进度、市场化程度会有所不同，由此也会导致跨地区经营的风险。
风险对策：
1、本公司建有一套完整的内部管理和内部控制制度，可以从制度上保证公司的内部管理处于有效和可控的状态。
2、本公司建有内部办公系统网络，既方便了公司的内部交流，也有助于对异地电站的管理，有助于控制由于资产、人员、业务在地理上的分散导致的管理风险。
3、在人员配置上，本公司将从现有员工中挑选业务骨干参与两座水电站的接收工作以及后续的管理；同时公司将采取优惠政策保留原天龙湖公司和金龙潭公司的管理和技术骨干，并充分调动他们的工作积极性，尽量降低或避免由于本次收购对业务拓展和管理稳定带来的不确定因素。
4、本公司将积极加强与本次拟收购水电站所在地相关政府部门的沟通，随时掌握四川省有关电力市场改革的动态，为天龙湖公司、金龙潭公司争取良好的生产经营环境。
（三）受自然环境以及电网网络结构影响的风险
受季节和气候条件变化的影响，两座水电站均面临在在枯水期由于水量不足而影响发电量的风险。而在丰水期由于降水丰沛，水力资源充沛，存在水电供过于求，导致弃水的风险。此外，由于四川电网网络结构薄弱，电网丰水期过载严重。为了电网安全，在电网过载时，根据实际情况，四川省电力公司调度中心可能会适当按比例调整电站压负荷来确保电网的安全稳定，这有可能影响天龙湖水电站和金龙潭水电站电力的销售。
风险对策：
针对枯水期来水不足，天龙湖水电站和金龙潭水电站将充分利用1933年叠溪地震形成的小海子（即天然水库）现有库容作周调节。小海子现有库容为3,290万立方米，调节库容1,176万立方米。
本公司将加强与四川省电力公司的合作关系，加大市场开发力度，努力提高自身竞争优势，适应市场需求，力争获得较多市场份额。同时，公司还将积极拓展新的市场，通过直接掌握一部分终端的电力消费者，在市场竞争中占据主动，降低对电网公司的依赖程度。此外，根据四川省电力公司最近发布的信息，该公司将力争在2006年丰水期到来前，建成茂县500千伏变电站和茂县至德阳的500千伏线路。由于德阳500千伏变电站现在已进入试运行阶段，未来茂县至德阳的500千伏线路和茂县500千伏变电站的建成，将彻底解决天龙湖水电站、金龙潭水电站的电力送出问题。
三、溢价风险
本次交易总价款为2,736,000,000.00元，高于所购买天龙湖水电站和金龙潭水电站整体资产账面价值988,373,893.38元；本次购买的天龙湖公司和金龙潭公司在购买时点的净资产账面值为306,000,000.00元，其对应的交易价款为2,060,359,236.85元。投资者应该注意资产溢价较高可能带来的风险。
风险对策：
公司是否购买一项资产，是以该项资产未来可能为公司带来的收益为判断标准。本次交易额高于所购买资产的结算成本价值，但通过与同行业上市公司新建或购买同类水电资产相比，本公司的购买价格处于合理的水平。（详见本报告书“第八章、本次重大购买资产价格的合理性分析”）
同时，公司也将委派具备丰富管理与经营经验的人员管理所购买的资产，实现资产的预期收益，为广大投资者争取较高的投资回报率。
第十二章 其他重要事项
一、公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的情况
除本次收购天龙湖水电站和金龙潭水电站之外，本公司在最近12个月内没有其他重大购买、出售、置换资产的情形。
二、独立董事对本次重大购买资产的意见
本公司独立董事对购买天龙湖公司发表意见如下：
“我们认为本次股权交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,交易价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。本次股权交易符合公司总体发展战略的要求，有利于公司进一步突出主营业务，增强公司的持续盈利能力。”
本公司独立董事对购买金龙潭公司发表意见如下：
“本次股权交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害本公司及股东，特别是中小股东的利益；本公司实际控制人中国大唐集团公司及其控制的法人存在着从事与公司部分相同或相似业务的情况，这主要是我国现行电力行业管理体制造成的，没有损害本公司及中小股东的利益；本次股权交易符合本公司总体发展战略的要求，有利于本公司进一步突出主营业务，增强本公司的持续盈利能力。”
本公司独立董事对本次购买资产价格的公允性发表意见如下：
“1、桂冠电力本次购买资产的价格是在参考国内同等规模水电站平均建造成本并充分考虑未来投资回报率的基础上确定，定价方法科学。
2、本次购买资产价格接近拟购买资产的评估值，低于同行业上市公司新建或收购水电站的平均单位电能成本，并具有较高的投资回报，价格公允、合理，符合上市公司和全体股东的利益。”
三、公司实际控制人对本次重大购买资产的意见
本公司实际控制人中国大唐集团公司于2005年10月9日向本公司出具大唐集团计[2005]486号《关于收购天龙湖水电站和金龙潭水电站有关意见的通知》，发表意见如下：
“广西桂冠电力股份有限公司：
你公司关于重大资产购买的请示（桂冠计[2005]262号）收悉。经研究，就你公司收购位于四川茂县的天龙湖水电站和金龙潭水电站事项，集团公司意见如下：
1、你公司本次电站收购与集团公司不存在任何关联交易，也尚未发现与集团公司和你公司的高管人员与电站转让方及其高管人员在股权、资金往来、人员控制等方面存在任何关联关系。
2、作为你公司最大股东，集团公司认为：你公司收购电站的价格是按照市场原则与转让方协商确定的，价格公平、合理；尽管电站建设标准较高，但发展前景良好，具有较强的盈利能力，有利于提高你公司的市场竞争力，增强可持续发展能力，符合你公司和全体股东的长远利益，对全体股东公平、公允。
3、经相关各方的共同努力，在本次收购均采取了必要的控制措施，风险控制及时有效。
4、由于该收购行为已构成重大资产购买，须报送中国证监会审核同意，并经你公司股东大会批准。如上述审核或批准未能通过，集团公司愿从未通过之日起承继你公司所签订的涉及该重大资产收购的全部文件，同时承担和享受相应文件当中约定应由你公司享受和承担的一切权利和义务，并同意向你公司支付为该收购所实际支付的全部费用。
5、请你公司就该收购事项认真如实地向中国证监会汇报，并严格按照中国证监会有关政策规定和具体要求作好各项工作。”
四、独立财务顾问对本次重大购买资产的意见
本公司聘请的独立财务顾问———中信建投证券有限责任公司认为：桂冠电力本次重大资产购买符合上市公司和全体股东的利益。目前桂冠电力已经支付转让款2,651,084,100.00元，汇日公司所持有的天龙湖公司99.50%股权和金龙潭公司99.67%股权也已经过户至桂冠电力名下，天龙湖水电站、金龙滩水电站的整体经营性资产已经办理了交接手续，但该等履约行为须经公司股东大会审议通过，鉴于大唐集团已经作出了保障性承诺，该等履约行为不会对桂冠电力和全体股东的利益造成损害。
中信建投证券将遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，持续督导桂冠电力履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。具体措施如下：
1、督导桂冠电力有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用公司资源的制度；
2、督导桂冠电力有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
3、督导桂冠电力有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导桂冠电力履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
5、持续关注桂冠电力为他人提供担保等事项，并发表意见；
6、桂冠电力有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生后及时通知或者咨询中信建投证券，并将相关文件送交中信建投证券：
（1）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（2）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
（3）发生违法违规行为或者其他重大事项；
（4）中国证监会规定的其他事项。
桂冠电力对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披露的，应当立即向中信建投证券咨询。
7、中信建投证券有充分理由确信桂冠电力可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促桂冠电力做出说明并及时纠正；情节严重的，中信建投证券将向中国证监会、证券交易所报告。
五、法律顾问对本次重大购买资产的意见
本公司聘请的法律顾问———东方华银律师事务所认为：本次重大资产购买的相关协议中对于价款支付等合同履行期限的约定违反了《公司章程》和105号文、《上市规则》等相关法律规范的要求，但本次重大资产购买各相关协议对协议各方的法律效力不受影响，除此之外，本次重大资产购买的整体方案及各相关协议不存在其它违反法律、法规、规章及规范性文件的情况；交易各方均具有相应的主体资格；交易各方已履行了或承诺履行法定的信息披露或报告义务，不存在应披露而不披露的合同、协议或安排；本次重大资产购买涉及的股权、债权及资产产权清晰，不存在权利受限制的情形；本次重大资产购买完成之后，桂冠电力将继续具备股票上市的条件，并且具备持续经营能力。
桂冠电力在获得中国证监会和桂冠电力股东大会批准之前实际履行本次重大资产购买相关协议的行为，违反了《公司章程》的相关规定和105号文、《上市规则》等法律规范的相关规定。
天龙湖公司和金龙潭公司股权的及时过户；天龙湖公司和金龙潭公司偿还和承接了桂冠电力与本次重大资产购买中相关的21.98亿元；桂冠电力实际控制人中国大唐集团公司的有效承诺。上述这些措施都可以维护桂冠电力及其全体股东的利益不会因为桂冠电力提前履行本次重大资产购买相关协议而受到损害。
在获得中国证监会的核准和桂冠电力股东大会的批准后，本次重大资产购买可依据相关协议得以执行，其实施不存在法律障碍。
六、其他需要提醒投资者注意的问题
1、本次购买资产已于2004年12月22日、2005年2月1日和2005年5月30日召开的第四届董事会第十七次会议、第十八次会议和第二十次会议审议通过。独立董事已就本次购买资产事项发表了独立意见。该项交易实现尚须经桂冠电力股东大会审议通过。
2、本公司对本次拟购买资产后续重组完成后的经营期内的经营业绩进行了测算，该等测算是建立在一定假设前提下作出的，这些假设具有不确定性，投资者在判断桂冠电力本次购买资产行为和进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
第十三章 备查文件
一、备查文件目录
1. 《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议》
2. 《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议》
3. 《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议之补充协议》
4. 《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议之补充协议》
5. 《天龙湖水电站建设包干协议》
6. 《金龙潭水电站建设包干协议》
7. 《关于天龙湖水电站相关事宜的协议书》
8. 《关于金龙潭水电站相关事宜的协议书》
9. 中信建投证券有限责任公司出具的《关于广西桂冠电力股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》
10.桂冠电力第四届董事会第十七次、第十八次、第二十次会议决议
11.桂冠电力独立董事对本次购买资产的独立意见
12.与本次购买资产有关当事人最近六个月内买卖桂冠电力股票情况的自查报告
13.安永大华会计师事务所出具的安永大华业字（2005）第0062号和第0063号《专项审计报告》
14.天职孜信会计师事务所出具的天职深专审字[2006]第229、230、231号《盈利预测审核报告》，天职深审字[2006]第227、228号《审计报告》，天职深专审字[2006]第242号《备考合并盈利预测审核报告》
15.中通诚资产评估有限公司出具的中通桂评报字[2006]第036号和第037号《资产评估报告书》
16.东方华银律师事务所出具的《关于广西桂冠电力股份有限公司重大购买资产的法律意见书》
二、重大购买资产报告书及备查文件查阅地点
投资者可在下列地点查阅本重大购买资产报告书和有关备查文件：
1、广西桂冠电力股份有限公司
办 公 地址：广西南宁市民主路北四里6号
电 话：0771-5636271
董事会秘书：张云
2、中信建投证券有限责任公司
办 公 地址：北京市东城区188号
电 话：010-65183888
联 系 人：相晖、徐敏、赵立文、白罡
广西桂冠电力股份有限公司
二○○七年四月二十七日