一、交易价格及定价依据

　　（一）本次交易的标的

　　如前所述，本次交易标的为股权部分、债权部分以及购买时未进入天龙湖公司与金龙潭公司的电站资产。

　　（二）本次交易的交易价格

　　本次交易的总金额为2,736,000,000.00元。其中，天龙湖水电站的交易价款为1,383,000,000.00元，金龙潭水电站的交易价款为1,353,000,000.00元。

　　（三）本次交易标的的定价依据

　　1、评估报告书

　　根据四川华衡资产评估有限公司2004年11月30日出具的川华衡评报[2004]121号《四川黄龙电力有限公司天龙湖水电站资产评估报告书》，天龙湖电站及其输变电工程项目在2004年12月31日之前全部完工建成时经测算的价值为138,150.00万元；根据四川华衡资产评估有限公司2004年11月30日出具的川华衡评报[2004]122号《四川黄龙电力有限公司金龙潭水电站资产评估报告书》，金龙潭电站及其输变电工程项目在2005年6月30日之前全部完工建成时经测算的价值为135,250.00万元。

　　2、可行性经济评价报告

　　根据广西电力工业勘察设计研究院于2004年12月出具的《天龙湖水电站可行性经济评价报告》，天龙湖电站已经建成投产，一经交易就可以产生效益，因此，按照目前的经济评价方法，在单位造价8696元/KW以下收购天龙湖水电站是可行的；根据广西电力工业勘察设计研究院于2004年12月出具的《金龙潭水电站可行性经济评价报告》，按照目前的经济评价方法，在单位造价8002元/KW以下收购金龙潭水电站经济上是可行的。

　　3、国内同行业上市公司收购或新建水电站成本的比较（详见本报告书“第八章 本次重大购买资产价格的合理性分析”）

　　1）同行业上市公司新建水电站平均的单位装机容量投资成本为6,845.29元/千瓦，单位电能投资成本为1.57元/千瓦时；

　　2）同行业上市公司收购水电站平均的单位装机容量投资成本为7,175.38元/千瓦，单位电能投资成本为1.43元/千瓦时。

　　综上，依据前述评估报告及可行性经济评价报告，参考国内同等规模水电站平均建造成本并充分考虑未来投资汇报率的基础上，经双方协商确定，天龙湖水电站和金龙潭水电站的转让总价款合计2,736,000,000.00元，其中：

　　交易标的股权部分转让价款合计为：2,060,359,236.85元；

　　交易标的债权部分转让价款合计为：340,207,955.2元；

　　交易标的未进入两公司的水电站资产转让价款合计为：335,432,807.95元。

　　具体如下：

　　汇日公司所持天龙湖公司股权、天龙湖公司负债及购买时未进入天龙湖公司的天龙湖电站其它已建、在建和后续建设将形成的电站资产（标的1.1、2.1和3.1）的转让价格为1,376,085,000.00元；

　　理县电力所持天龙湖公司股权（标的1.2）的转让价格为6,915,000.00元；

　　汇日公司所持金龙潭公司股权、金龙潭公司负债及购买时未进入金龙潭公司的金龙潭电站其它已建、在建和后续建设将形成的电站资产（标的1.3、2.2和3.2）的转让价格为1,348,535,100.00元；

　　理县电力所持金龙潭公司股权（标的1.4）的转让价格为4,464,900.00元。

　　天龙湖水电站建造成本502,375,365.65元；金龙潭水电站建造成本485,998,527.73元；两水电站建造成本合计988,373,893.38元。收购完成后，桂冠电力拥有对两电站的完整的控制权。

　　二、交易的批准和生效条件

　　本次重大资产购买须经公司股东大会审议通过。

　　三、履约期限和付款方式

　　1、标的1.1、2.1和3.1的履约期限

　　公司以货币方式向汇日公司支付全部的转让价款。

　　在《天龙湖股权协议》签署日的第二日起15个工作日内，桂冠电力向汇日公司支付第一期转让款人民币1,200,000,000.00元。

　　在汇日公司所持天龙湖公司股权过户至桂冠电力名下之日后5个工作日内，桂冠电力向汇日公司支付第二期转让款人民币100,000,000.00元。

　　剩余转让款人民币76,085,000.00元桂冠电力在天龙湖水电站竣工验收之日起15个工作日内支付给汇日公司。

　　2、标的1.3、2.2和3.2的履约期限

　　公司以货币方式向汇日公司支付全部的转让价款。

　　在《金龙潭股权协议》签署日的第二日起15个工作日内，桂冠电力向汇日公司支付第一期转让款人民币900,000,000.00元。

　　在汇日公司所持金龙潭公司股权过户至桂冠电力名下之日后60个工作日内，桂冠电力向汇日公司支付第二期转让款人民币190,145,100.00元。

　　金龙潭水电站第一台机组投产发电之日起15个工作日内，桂冠电力向汇日公司支付第三期转让款人民币142,560,000.00元。

　　剩余转让款115,830,000.00元作为汇日公司建设金龙潭水电站的质量保证金，桂冠电力在金龙潭水电站竣工验收之日起15个工作日内支付给汇日公司。

　　2、标的1.3、2.2和3.2的履约情况如下：

　　截止2006年9月30日，本公司已经支付汇日公司转让款累计2,644,169,100.00元，汇日公司所持有的天龙湖公司99.50%股权已经于2004年12月30日过户至本公司名下，并已由本公司全面接管天龙湖公司。汇日公司所持有的金龙潭公司99.67%股权已经于2005年6月1日过户至本公司名下，并已由本公司全面接管金龙潭公司。

　　3、标的1.2的履约期限和付款方式

　　公司以货币方式向理县电力公司支付全部的转让价款。

　　在理县电力公司所持天龙湖公司股权过户至桂冠电力名下之日起30日内，桂冠电力向理县电力公司支付全部股权转让价款人民币6,915,000.00元。

　　截止本报告日，本公司已经支付理县电力公司标的1.2转让款6,915,000.00元，股权过户手续尚未办理。

　　4、标的1.4的履约期限和付款方式

　　桂冠开投以货币方式向理县电力公司支付全部的转让价款。

　　在理县电力公司所持金龙潭公司股权过户至桂冠开投名下之日起30日内，桂冠开投向理县电力公司支付全部股权转让价款人民币4,464,900.00元。

　　截止本报告日，桂冠开投尚未支付理县电力公司标的1.4转让款，股权过户手续尚未办理。

　　5、关于履约和付款情况的说明

　　（1）本次交易需要履行以及已经履行的程序

　　本次资产购买已经2004年12月22日、2005年2月1日以及2005年5月30日召开的第四届董事会第十七次、第十八次、第二十次会议审议通过，尚须经桂冠电力股东大会审议通过。

　　（2）共管账户的设立和使用情况

　　根据本公司与汇日公司签署的《天龙湖股权协议》：汇日公司与本公司共同设立户名为汇日公司的共管账户，开户时汇日公司及本公司各指定一名人员预留印鉴在开户银行，在该协议签署日的第二日起15个工作日内，本公司应向汇日公司支付第一期股权转让款人民币1,200,000,000.00元至该共管账户，在汇日公司所持天龙湖公司股权过户至本公司名下之日前未经本公司同意，汇日公司不得使用前述共管账户资金。

　　之所以设立此等约定，主要是由于在本公司与汇日公司接洽收购天龙湖公司时，黄龙公司持有的天龙湖公司99.5%股权尚未过户至汇日公司名下，汇日公司尚无对天龙湖公司99.5%股权的处置权，设立共管账户，本公司对该账户内资金加以控制，可以防止支付转让款后出现因汇日公司不能取得天龙湖公司99.5%股权而产生的交易风险。

　　2004年11月15日，汇日公司在中国建设银行成都市第五支行开立了一般存款户，开户账号为51001458208050370456（原账号为2216003172），汇日公司和本公司分别预留了汇日公司财务专用章、侯谨谦（汇日公司指定人员）、林松（林松为本公司员工）印鉴于该银行，在汇日公司所持天龙湖公司股权过户至本公司名下之日（2004年12月30日）前，该账户资金的划付必须由汇日公司、侯谨谦、林松同时出具指令。

　　2004年11月18日、2004年12月22日、2004年12月28日和2005年1月5日本公司分4次向该银行账户汇入3,000万元、37,000万元、80,000万元和10,000万元天龙湖公司股权转让款，总计130,000万元。

　　在汇日公司所持天龙湖公司股权过户至本公司名下之日（2004年12月30日）前，经汇日公司、侯谨谦、林松共同签署同意，汇日公司分别于2004年11月18日、2004年12月24日、2004年12月29日分3次从该账户划出3,000万元、38,000万元和79,000万元，其中后两笔划款共计117,000万元均发生在2004年12月24日黄龙公司持有的天龙湖公司99.5%股权过户至汇日公司名下完成工商变更登记手续之后。

　　（3）后续付款情况

　　①天龙湖公司

　　2004年12月，桂冠电力依据与理县电力达成的协议向理县电力支付现金人民币691.5万元。

　　2006年1月17日，应四川汉龙高新技术开发有限公司、汉龙实业发展有限公司（以下合称“汉龙方”）要求，汉龙方、汇日公司与桂冠电力在四川成都举行会议，就本次交易合同尾款46,000万元的支付问题达成了新的约定：各方认可，汇日公司以书面委托方式委托桂冠电力将汇日公司/桂冠电力有关股权转让协议内所列余款（于扣除汇日公司应付的人民币300万元的违约金后）按会议指定方式直接支付与汉龙方。

　　2006年1月，桂冠电力根据2006年1月17日的会议纪要向汉龙方付款人民币6000万元。

　　购买天龙湖水电站价款具体支付明细表

　　单位：万元

　　②金龙潭公司

　　2005年2月、2005年8月，桂冠电力依据股权转让协议向汇日公司支付购买款人民币90,004.4649万元、19,014.5100万元。

　　2006年2月、2006年3月，桂冠电力依据前述会议纪要向汉龙方依次支付购买款人民币5,000万元、9,956万元。

　　2006年4月8日，汉龙方、汇日公司与桂冠电力在四川成都就金龙潭电站第二、第三台发电机组的交接、交易价款的支付等问题召开会议。三方确认，若汉龙方按该次会议约定完成有关义务，桂冠电力将在约定期限内直接向汉龙方支付相关股权转让协议项下的部分剩余价款4000万元。

　　2006年5月，桂冠电力依照前述会议纪要约定的方式，向汉龙方支付购买款人民币4000万元。

　　购买金龙潭水电站价款具体支付明细表

　　单位：万元

　　截止本报告日，桂冠电力已支付转让款为2,651,084,100.00元。

　　（4）协议生效前支付大部分交易款项所产生的风险及应对措施

　　如前所述，本次购买资产尚须经公司股东大会审议通过后方可生效，如若本次重大购买资产被公司股东大会否决，则本公司将面临已经支付的交易款项和资金利息能否及时收回的风险。

　　针对上述风险，本公司实际控制人中国大唐集团公司在其于2005年10月9日向本公司出具的大唐集团计[2005]486号《关于收购天龙湖水电站和金龙潭水电站有关意见的通知》中承诺：“由于该收购行为已构成重大资产购买，须报送中国证监会审核同意，并经你公司股东大会批准。如上述审核或批准未能通过，集团公司愿从未通过之日起承继你公司所签订的涉及该重大资产收购的全部文件，同时承担和享受相应文件当中约定应由你公司享受和承担的一切权利和义务，并同意向你公司支付为该收购所实际支付的全部费用。”该等承诺能够保证，一旦本次重大购买资产被公司股东大会否决，本公司能够从大唐集团收回已经支付的交易款项和资金利息。

　　四、债权债务的承担

　　1、天龙湖公司在该公司99.5%股权过户至本公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日前（不含本日）发生且尚未清结的全部债权均由汇日公司享有并承担，之后发生的债权、债务由天龙湖公司享有和承担。

　　2、天龙湖公司以及天龙湖水电站建设项目在天龙湖公司99.5%股权过户至本公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日前发生且尚未清偿的、除前述标的2.1涉及的债权人变更为本公司的债务外，其余均由汇日公司承担，与天龙湖公司及本公司无关。

　　如本公司或天龙湖公司因债权人追索已就按《天龙湖补充协议》约定或法律规定应由本公司或天龙湖公司承担偿还责任之外的债务（含或有债务）承担了清偿责任的，本公司或天龙湖公司有权向汇日公司追索其全部损失，并且本公司有权从未支付的转让款中扣除相应的款项，不足部分有权向汇日公司追索。

　　3、金龙潭公司在该公司99.67%股权过户至本公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日前（不含本日）发生且尚未清结的全部债权均由汇日公司享有并承继。之后发生的债权、债务由金龙潭公司享有和承担。

　　4、金龙潭公司以及金龙潭水电站建设项目在金龙潭公司99.67%股权过户至本公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日前发生且尚未清偿的、除前述标的2.2涉及的债权人变更为本公司的债务外，其余均由汇日公司承担，与金龙潭公司及本公司无关。

　　如本公司或金龙潭公司因债权人追索已就按《金龙潭补充协议》约定或法律规定应由本公司或金龙潭公司承担偿还责任之外的债务（含或有债务）承担了清偿责任的，本公司或金龙潭公司有权向汇日公司追索其全部损失，并且本公司有权从未支付的转让款中扣除相应的款项，不足部分有权向汇日公司追索。

　　五、天龙湖水电站和金龙潭水电站电费收入的归属

　　1、截至天龙湖公司99.5%股权过户至桂冠电力名下的工商变更登记手续办理完毕之日止，天龙湖水电站的应收售电收入，其权利属汇日公司所有，之后天龙湖水电站发电产生的所有售电收入归天龙湖公司所有。

　　2、金龙潭水电站第一台机组试运行并网发电之日起，金龙潭水电站所产生的全部收益由金龙潭公司享有。

　　六、天龙湖水电站和金龙潭水电站的后续建设

　　1、天龙湖水电站的后续建设

　　（1）汇日公司负责代理天龙湖公司全面履行业主在项目建设期的各项职责，按交钥匙承包方式完成天龙湖水电站的主体工程、送出工程及附属设施建设（包括但不限于对外交通、办公区、值班区和生活区等工程）。天龙湖水电站的建设按照经国家主管部门审查批准的初步设计报告确定的方案及施工设计图纸的全部内容进行，并满足国家有关规程规范及施工设计图纸的技术要求。建设过程中的设计变更应取得天龙湖公司同意，并按照国家规定的有关程序办理审批手续。

　　（2）天龙湖公司有权了解、检查和监督电站建设情况，并组织电站的专项竣工验收和整体竣工验收。对此汇日公司应给予协助，包括提供相关验收所需资料并承担验收相关费用。本公司有权派遣人员了解和检查、监督电站建设情况和参与工程验收，汇日公司应提供协助。

　　（3）鉴于天龙湖水电站原设计中的大坝及边坡处理在实际建设中已被取消，汇日公司应保证该设计变更得到原审查单位的同意和批准，确保不影响天龙湖水电站的整体竣工验收，否则，由此产生的一切责任由汇日公司承担。

　　（4）汇日公司全面协助按照国家有关的规程规范办理完成包括但不限于工程竣工验收以及水资源利用（取水）、土地、房产、行洪、环保、消防并网和电价等各项批复、产权证件等，并全部履行完毕业主在项目建设阶段的各项职责后向天龙湖公司移交。

　　（5）在天龙湖水电站通过竣工验收之前，如果电站主体工程、送出工程及附属设施存在非天龙湖公司责任的质量问题，或存在因施工造成的环境保护和水土保持等问题，由汇日公司承担责任并负责处理直至满足验收要求，对此天龙湖公司应给予积极配合。

　　（6）天龙湖水电站全部达到竣工验收标准以及履行业主在项目建设期的各项职责所需要的全部建设资金（包括但不限于工程款、设备采购款、设计费、监理费、环境保护和水土保持费、土地征用和移民安置费、建设管理费、因建设违规行为被政府部门处罚的罚款及办理验收、相关批文和证件的费用等）由汇日公司承担。

　　截至2006年9月30日，签订《天龙湖股权协议》当时尚未进入天龙湖公司的天龙湖水电站已建、在建和后续建设形成的电站资产已全部进入天龙湖公司。

　　2、金龙潭水电站的后续建设

　　（1）汇日公司负责代理金龙潭公司全面履行业主在项目建设期的各项职责，按交钥匙承包方式完成金龙潭水电站的主体工程、送出工程及附属设施（包括但不限于对外交通、办公区、值班区和生活区等工程）建设。金龙潭水电站的建设按照经国家主管部门审查批准的初步设计报告确定的方案及施工设计图纸的全部内容进行，并满足国家有关规程规范及施工设计图纸的技术要求。建设过程中的设计变更应取得金龙潭公司同意，并按照国家规定的有关程序办理审批手续。

　　（2）金龙潭公司有权了解、检查和监督电站建设情况，并组织电站的机组启动验收、专项竣工验收和整体竣工验收。对此汇日公司应给予协助，包括提供相关验收所需资料并承担验收相关费用。本公司有权派遣人员了解和检查、监督电站建设情况和参与工程验收，汇日公司应提供协助。

　　自《金龙潭补充协议》签订之日起，本公司有权派遣人员进驻金龙潭水电站，对金龙潭水电站资产完整性及建设工程的施工进行监督，汇日公司应提供协助。

　　（3）汇日公司负责按照国家有关的规程规范办理完成包括但不限于工程竣工验收以及水资源利用（取水）、土地、房产、行洪、环保、消防、并网和电价等各项批复、产权证件等，并全部履行完毕项目业主在项目建设的各项职责后向金龙潭公司移交。

　　（4）在金龙潭水电站通过竣工验收之前，如果电站主体工程、送出工程及附属设施存在非金龙潭公司责任的质量问题，或存在因施工造成的环境保护和水土保持等问题，由汇日公司承担责任并负责处理直至满足验收要求，对此金龙潭公司应给予积极配合。

　　（5）金龙潭水电站全部达到竣工验收标准以及履行项目业主在建设期的各项职责所需要的全部建设资金（包括但不限于工程款、设备采购款、设计费、监理费、环境保护和水土保持费、土地征用和移民安置费、建设管理费、因建设违规行为被政府部门处罚的罚款及办理验收、相关批文和证件的费用等）由汇日公司承担。

　　截至2006年9月30日，签订《金龙潭股权协议》当时尚未进入金龙潭公司的金龙潭水电站已建、在建和后续建设形成的电站资产已全部进入金龙潭公司。

　　第五章 涉及本次重大购买资产的其他安排

　　一、就天龙湖水电站、金龙潭水电站在购买时尚未进入天龙湖公司、金龙潭公司的已建、在建及后续建设将形成的电站资产的处置方式

　　根据2006年5月 18 日桂冠电力与天龙湖公司、金龙潭公司就《股权协议》签订时尚未进入两公司的天龙湖水电站、金龙潭水电站已建、在建及后续建设将形成的电站资产签订了《天龙湖事宜协议书》、《金龙潭事宜协议书》，《股权协议》签订时尚未进入两公司的天龙湖水电站、金龙潭水电站在建工程所形成的对应资产由天龙湖公司、金龙潭公司分别所有；天龙湖电站与金龙潭电站建设完成之后，天龙湖水电站、金龙潭水电站的所有资产都将为天龙湖公司、金龙潭公司分别所有。

　　由于公司在决定收购天龙湖水电站及金龙潭水电站时，天龙湖公司及金龙潭公司并不具备独立融资以购买后续电站资产的能力，公司为保证购买交易的顺利完成，同意暂时代两公司支付后续资产的购买款项，并合并计算到全部购买款中，待两公司能自行融资时再通过银行借款自行承接。

　　截至2006年9月30日，两公司已通过银行借款向本公司全部偿还该部分购买时未进入两公司的水电站资产所对应的相应价款335,432,807.95元。

　　（请详见本报告书“第五章、涉及本次重大购买资产的其他安排———六、2006年5月的债务重组工作”）

　　二、天龙湖水电站和金龙潭水电站资产及资料的移交

　　1、天龙湖水电站的移交

　　自天龙湖公司99.5%股权过户至桂冠电力名下的工商变更登记手续办理完毕之日起2个月内，汇日公司将天龙湖水电站的全部现有资产、证照、印章、资产权属证书、资料全部移交给桂冠电力已经实际控制的天龙湖公司，并办理完相应移交手续；将未进入天龙湖公司的天龙湖水电站在建工程当中已形成的资产及相应资产权属证书、证照、印章、资料全部移交给桂冠电力，由桂冠电力及时移交给天龙湖公司。天龙湖水电站后续建设形成的资产及相应资产权属证书、证照、资料，汇日公司也应及时移交给桂冠电力，并由桂冠电力及时移交给天龙湖公司。

　　整体竣工验收后15个工作日内，汇日公司将天龙湖水电站的全部工程档案资料移交给天龙湖公司。

　　2005年1月，汇日公司与本公司就天龙湖公司的资产、设备及员工进行现场交接，并签署了《交接完成协议书》，已经移交的资产囊括了天龙湖水电站的全部经营性资产。

　　2、金龙潭水电站的移交

　　自金龙潭公司99.67%股权过户至桂冠电力名下的工商变更登记手续办理完毕之日起2个月内，汇日公司将金龙潭水电站的全部现有资产、证照、印章、资产权属证书、资料全部移交给桂冠电力已经实际控制的金龙潭公司，并办理完相应移交手续；将未进入金龙潭公司的金龙潭水电站在建工程当中已形成的资产及相应资产权属证书、证照、印章、资料全部移交给桂冠电力，由桂冠电力及时移交给金龙潭公司。金龙潭水电站后续建设形成的资产及相应资产权属证书、证照、资料，汇日公司也应及时移交给桂冠电力，并由桂冠电力及时移交给金龙潭公司。

　　整体竣工验收后15个工作日内，汇日公司将金龙潭水电站的全部工程档案资料移交给金龙潭公司。

　　2006年5月，汇日公司与本公司就金龙潭公司的资产、设备及员工进行现场交接，并签署了《交接完成证书》，已经移交的资产囊括了金龙潭水电站的全部经营性资产。

　　三、员工的接收及安排

　　1、天龙湖公司员工的接收及安排

　　《天龙湖股权协议》签署之日起至本公司实际接管天龙湖公司之日止，冻结员工的调入，维持用工现状，本公司实际接管天龙湖公司后，天龙湖公司接收的员工总数为40人。本公司保证天龙湖公司按本协议生效前已签订或已履行的所有人事聘用、劳动用工协议或类似文件履行其义务，不得无故解除。

　　2、金龙潭公司员工的接收及安排

　　《金龙潭股权协议》签署之日起至本公司实际接管金龙潭公司之日止，冻结员工的调入，维持用工现状，本公司实际接管金龙潭公司后，金龙潭公司接收的员工总数为40人，本公司保证金龙潭公司按本协议生效前已签订或已履行的所有人事聘用、劳动用工协议或类似文件履行其义务，不得无故解除。

　　四、天龙湖水电站和金龙潭水电站按期完工的奖惩措施

　　1、天龙湖水电站按期完工的奖惩措施

　　如果汇日公司未能实现天龙湖水电站在2005年6月30日前全部达到竣工验收合格标准并通过竣工验收，本公司同意再给予汇日公司3个月的宽限期。在宽限期满（即2005年9月30日）后仍未全部达到竣工验收合格标准并通过竣工验收，逾期15天（含15天）以上不足30天的，汇日公司向天龙湖公司支付赔偿金20万元；逾期30天（含30天）以上不足60天的，汇日公司向天龙湖公司支付赔偿金50万元；逾期60天（含60天）以上的，汇日公司向天龙湖公司支付赔偿金80万元。

　　2、金龙潭水电站按期完工的奖惩措施

　　金龙潭水电站第1台机组未能于2005年6月30日前（含本日）投产发电，本公司同意再给予汇日公司3个月的宽限期，在宽限期满（即2005年9月30日）后仍未投产发电的，逾期15日以上（“以上”含本日，下同）不足30日的，汇日公司向本公司支付违约金1,000,000.00元；逾期30日以上不足60日的，汇日公司向本公司支付违约金2,000,000.00元；逾期60日以上不足90日的，汇日公司向本公司支付违约金3,000,000.00元；逾期90日以上的，汇日公司除仍需向本公司支付违约金3,000,000.00元外，还须按金龙潭水电站正常投产发电所能产生的效益赔偿本公司和金龙潭公司的损失（赔偿时间从逾期第90日起至具备发电条件之日止）。

　　金龙潭水电站3台机组未能于2006年3月30日前（含本日）完成投产发电，本公司同意再给予汇日公司3个月的宽限期，在宽限期满（即2006年6月30日）后仍未投产发电的，逾期15日以上不足30日的，汇日公司向本公司支付违约金1,000,000.00元；逾期30日以上不足60日的，汇日公司向本公司支付违约金2,000,000.00元；逾期60日以上不足90日的，汇日公司向本公司支付违约金3,000,000.00元；逾期90日以上的，汇日公司除仍需向本公司支付违约金3,000,000.00元外，还须按金龙潭水电站正常投产发电所能产生的效益赔偿本公司和金龙潭公司的损失（赔偿时间从逾期第90日起至具备发电条件之日止）。

　　如汇日公司促成金龙潭水电站第1台机组于2005年6月30日前投产发电，投产发电提前15日以上不足30日的，金龙潭公司奖励汇日公司1,000,000.00元；提前30日以上不足60日的，金龙潭公司奖励汇日公司2,000,000.00元；提前60日及以上的，金龙潭公司奖励汇日公司3,000,000.00元。

　　如汇日公司促成金龙潭水电站3台机组于2006年3月30日前完成投产发电，投产发电提前15日以上不足30日的，金龙潭公司奖励汇日公司1,000,000.00元；提前30日以上不足60日的，金龙潭公司奖励汇日公司2,000,000.00元；提前60日及以上的，金龙潭公司奖励汇日公司3,000,000.00元。

　　如果汇日公司未能实现金龙潭水电站在2006年9月30日前全部达到竣工验收合格标准并通过竣工验收，本公司同意再给予汇日公司3个月的宽限期。在宽限期满（即2006年12月30日）后仍未全部达到竣工验收合格标准并通过竣工验收，逾期15天（含15天）以上不足30天的，汇日公司向金龙潭公司支付赔偿金20万元；逾期30天（含30天）以上不足60天的，汇日公司向金龙潭公司支付赔偿金50万元；逾期60天（含60天）以上的，汇日公司向金龙潭公司支付赔偿金80万元。

　　五、购买资金的来源及还款计划

　　本次购买资产共需货币资金人民币27.36亿元，其中21.8亿元以银行贷款解决，其余以自有资金解决。

　　六、2006年5月的债务重组工作

　　2006年5月，一方面，由于公司在决定收购天龙湖水电站及金龙潭水电站时，天龙湖公司及金龙潭公司并不具备独立融资以购买后续电站资产的能力，公司为保证购买交易的顺利完成，同意暂时代两公司支付后续资产的购买款项，并合并计算到全部购买款中，待两公司能自行融资时再通过银行借款自行承接；另一方面，鉴于本次资产购买还需公司股东大会批准，且尚需履行必要的法定程序，本次资产购买行为的完成日期具有不确定性，基于最大限度保护桂冠电力全体股东尤其是中小股东利益的目的，公司决定由天龙湖公司和金龙潭公司以电费收益权为质押向银行融资来承接本公司因本次资产购买所承担的有关债务，以此来降低本次资产购买的风险。

　　1、债务重组的实质

　　截至2006年9月30日，天龙湖公司、金龙潭公司已通过银行借款承接了2,198,117,570元债务。其中：

　　（1）天龙湖公司和金龙潭公司偿还公司购买的汇日公司持有的对天龙湖公司和金龙潭公司的债权，合计340,207,955.2元；

　　（2）天龙湖公司和金龙潭公司偿还公司代为支付的天龙湖公司和金龙潭公司后续资产相应价款，合计335,432,807.95元；

　　（3）由天龙湖公司和金龙潭公司承接本公司部分银行贷款，合计1,522,476,806.85元。该部分债务转移以天龙湖公司和金龙潭公司应收本公司1,522,476,806.85元的往来款方式做了账务处理，尽管无须本公司负担资金占用费用，但是没有改变未来合并报表后的资产负债结构。

　　2、天龙湖公司债务重组情况

　　（1）公司于2006年5月18日与天龙湖公司签订了《天龙湖事宜协议书》。

　　双方在合同中约定本次交易转让总价款中对应于汇日公司所持对天龙湖公司的债权（标的2.1），以及转让总价款中对应于尚未投入天龙湖公司的天龙湖水电站已建、在建和后续建设将形成资产（标的3.1）的转让价款，应由天龙湖公司在能自行融资时，由天龙湖公司偿还桂冠电力。

　　（2）根据前述协议书，天龙湖公司从2006年5月开始通过银行借款向公司承接有关款项，具体明细如下：

　　单位：元

　　截至2006年9月30日，天龙湖公司向公司累计支付1,000,000,000 元。

　　3、金龙潭公司债务重组情况

　　（1）公司于2006年5月 18 日与金龙潭公司签订了《金龙潭事宜协议书》。

　　双方在合同中约定转让总价款中对应于汇日公司所持金龙潭公司债权（标的2.2），以及转让总价款中对应于尚未投入金龙潭公司的金龙潭水电站已建、在建和后续建设将形成资产（标的3.2）的转让价款，应由金龙潭公司在能自行融资时，由金龙潭公司偿还桂冠电力。

　　（2）根据前述协议书，金龙潭公司从2006年5月开始通过银行借款向公司承接有关款项，具体明细如下：

　　单位：元

　　截至2006年9月30日，金龙潭公司向公司累计支付1,198,117,570 元。

　　债务重组后，交易标的由股权部分、债权部分、未进入两公司的水电站资产三部分转变成仅为股权部分，其对应的交易价款为2,060,359,236.85元，其账面值为306,000,000.00元（2004年12月31日数）。如考虑公司为本次资产购买而承担的财务费用118,899,570.00元，则股权部分对应的交易价款合计为2,179,258,806.85元，其账面值为500,672,966.19元（2006年9月30日数）。

　　第六章 本次拟购买资产的财务会计信息

　　一、本次拟购买资产的财务会计报表

　　（一）交易标的股权部分

　　根据天龙湖公司编制的2004年12月31日的资产负债表（未经审计），购买时点上天龙湖公司净资产帐面价值为156,000,000.00元；根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字（2005）第0063号《专项审计报告》，2004年12月31日时点上，金龙潭公司净资产帐面价值为150,000,000.00元。两者合计为306,000,000.00元。

　　（二）交易标的债权部分

　　根据天龙湖公司编制的2004年12月31日的资产负债表（未经审计），汇日公司持有的对天龙湖公司的258,238,274.04元的债权为收购时天龙湖公司全部负债；根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字（2005）第0063号《专项审计报告》，汇日公司持有的对金龙潭公司的81,969,681.16元的债权为收购时金龙潭公司全部负债。债权部分合计为340,207,955.20元。

　　（三）购买时未进入两公司的电站资产

　　根据《天龙湖水电站基本建设工程决算审核报告》，购买时未进入天龙湖公司的电站资产入账价值为81,403,961.38元；根据《金龙潭水电站过程指挥部基建会计报表》，购买时未进入金龙潭公司的电站资产入账价值254,028,846.57元。购买时未进入两公司的电站资产合计为335,432,807.95元。

　　综上，本次购买的三部分资产合计为981,640,763.15元，与天龙湖水电站和金龙潭水电站建造成本988,373,893.38元间的差额为6,733,130.23元，系由于天龙湖公司编制的2004年12月31日的资产负债表（未经审计）与《天龙湖水电站基本建设工程决算审核报告》的差额所致。

　　（四）经天职孜信会计师事务所审计的两公司财务报表

　　天龙湖公司资产负债表

　　单位：元

　　天龙湖公司资产负债表（续）

　　金龙潭公司资产负债表

　　单位：元

　　金龙潭公司资产负债表（续）

　　注：天龙湖公司“其他应收款”科目中，本公司欠款660,357,764.58元系因天龙湖公司承接银行债务的重组所致。

　　金龙潭公司“其他应收款”科目中，本公司欠款862,119,042.27元系因金龙潭公司承接银行债务的重组所致。

　　二、天龙湖公司和金龙潭公司2006、2007年度盈利预测

　　（一）天龙湖公司盈利预测情况

　　1、盈利预测表

　　单位：万元