B股900919 B股 *ST大江B
上海大江（集团）股份有限公司
第五届董事会第二次全体会议决议
暨召开第十五次股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海大江（集团）股份有限公司第五届董事会第二次全体会议于2007年4月25日在华一大厦七楼公司总部召开，本次董事会会议的会议通知于2007年4月13日以书面方式发出，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。公司董事会现有成员共8名，亲自出席本次董事会会议的董事有8名。会议由徐宏标副董事长主持，监事会成员、其他高级管理人员列席了会议，会议审议通过如下决议：
1、审议通过《2006年度董事会工作报告》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，提交公司股东大会审议。
2、审议通过《2006年度财务决算报告》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，提交公司股东大会审议。
3、审议通过《2006年度利润分配预案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。因公司未分配利润为亏损，拟定2006年度不分配股利或红利，也不进行资本公积金转增股本。本议案提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2006年度总裁工作报告》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于提名俞乃奋女士为董事候选人的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于修订公司信息披露事务管理制度的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
7、审议通过《关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于2006年度计提长期股权投资减值准备的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。鉴于华源生命目前的经营和财务状况，体现谨慎性原则,公司2006年计提华源生命股权投资减值准备15,590,686.74元。本次计提后公司华源生命股权账面余额为16,186,008.44元，为原始投资31,776,695.18元的50.94%。
11、审议通过《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。内容详见公司2006年年度报告。
12、审议通过《关于2006年度会计师事务所审计费用和聘用2007年度会计师事务所的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2006年度，立信会计师事务所有限公司对公司的审计费用为50万元；浩华会计师事务所对公司的审计费用为38万元。会计事务所在审计期间所发生的有关交通、食宿等费用公司予以实报实销。2007年度，公司拟继续聘用立信会计师事务所有限公司为我公司境内审计事务所，继续聘用浩华会计师事务所为我公司境外审计事务所。本议案提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于调整公司内部组织机构的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决定新设立董事会办公室、总裁办公室、审计部、财务部、投资管理部、战略发展部、不动产事业部、食品技术研发部及饲料技术研发部；撤销行政部、财务审计部、企划部及生产技术部。
14、审议通过《关于申请撤销退市风险警示的议案》，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过2006年年度报告及报告摘要，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决定于2007年4月27日在《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。
16、审议通过2007年第一季度报告全文及正文，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。决定于2007年4月27日在《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。
17、公司董事会独立董事关于提名俞乃奋女士为董事候选人的独立意见：
通过对俞乃奋女士简历的阅读及其他方面的调查，我们认为其任职资格和条件符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，具备担任董事的任职资格和条件。
18、决定于2007年5月23日召开公司第十五次股东大会（2006年年会）。
（一）召开会议基本情况
会议时间：2007年5月23日（星期三）上午9点30分。
会议地点：上海沪闵路8075号8楼上海地铁虹梅会务中心（地铁1号线锦江乐园站）。
会议召集人：公司董事会。
股权登记日：A股股东：2007年5月11日；B股股东：2007年5月16日（B股股东的最后交易日为2007年5月11日）。
会议方式：现场会议。
（二）会议审议事项
1、审议《2006年度董事会工作报告》
2、审议《2006年度财务决算报告》
3、审议《2006年度利润分配预案》
4、审议《关于公司董事会增补董事的议案》
5、审议《关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案》
6、审议《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》
7、审议《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》
8、审议《关于2006年度会计师事务所审计费用和聘用2007年度
会计师事务所的议案》
9、审议2006年年度报告
以上议案已经公司第五届董事会第二次全体会议审议通过，议案内容将于2007年5月16日之前登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（三）会议出席对象
1、截至2007年5月11日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东；截至2007年5月16日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司登记在册的公司全体B股股东（B股股东的最后交易日为2007年5月11日）。因故不能亲自出席会议的股东，可以书授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、见证律师、公司董事会特邀人员。
（四）会议登记办法
1、登记方法：在册的股东可持股东帐户、身份证（法人股须加持营业执照复印件、法定代表人授权委托书，委托代理人须加持本人身份证、授权委托书）；异地股东可以信函或传真方式书面进行登记，书面登记需附上述材料的复印件，并告知联系方式。
2、登记时间：2007年5月17日9:00--- 16:00，逾期不予受理。
3、登记地点：上海市莲花路1555号华一大厦7楼。
4、注意事项：本次股东大会会期半天，参加股东大会的股东或股东代理人食宿、交通费自理。
5、联系方式：
（1）联系人:顾伟文、杨雪峰
（2）联系电话：86-21-34225027、34225030，传真：86-21-34225056。
（3）联系地址：上海市莲花路1555号华一大厦7楼，邮编：200233。
特此公告。
上海大江（集团）股份有限公司
2007年4月27日
附件一：董事候选人简历
俞乃奋，女，美籍华人，现年42岁，1990年毕业于复旦大学世界经济系，经济学硕士。1995年12月至1998年3月，任美国豪乐伟投资公司总经理；1998年3月至2001年6月，任英属维尔京群岛豪乐伟控股有限公司董事长；2001年6月至今，任英属维尔京群岛绿洲投资集团有限公司董事长；2004年4月至今，担任绿庭（香港）有限公司董事长；2007年1月至今，任上海大江（集团）股份有限公司总裁。
附件二：授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席上海大江（集团）股份有限公司第十五次股东大会（2006年年会），并代为行使全部议案的表决权。
委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：
证券代码：A股 600695 股票简称：A股 *ST大江 编号：临2007-008
B股 900919 B股 *ST大江B
上海大江（集团）股份有限公司
第五届监事会第二次
全体会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海大江（集团）股份有限公司第五届监事会第二次全体会议于2007年4月25日在华一大厦七楼公司总部召开，监事会成员全部亲自出席了会议，会议由监事会主席郑世治先生主持，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议全票通过如下议案：
1、审议通过《2006年度监事会工作报告》，提交公司股东大会审议。
2、审核通过《2006年度财务决算报告》；
3、审核通过《2006年度利润分配预案》；
4、审核通过《关于公司及其控股子公司对外担保事项的议案》；
5、审核通过《关于公司及其控股子公司贷款事项的议案》；
6、审核通过《关于公司及其控股子公司资产抵押及质押事项的议案》；
7、审核通过《关于2006年度计提长期股权投资减值准备的议案》；
8、审核通过《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》；
9、审核通过2006年年度报告及报告摘要；
10、审核通过2007年第一季度报告全文及正文；
11、关于公司2006年年度报告及2007年第一季度报告的审核意见：
监事会根据《证券法》第68条的要求，审核了公司2006年年度报告及2007年第一季度报告，并列席公司五届二次董事会会议，听取公司管理层对2006年年度报告及2007年第一季度报告编制的解释及董事会对2006年年度报告及2007年第一季度报告审议的表决，2006年年度报告及2007年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定及中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息反映了公司当期的经营管理及财务状况；没有发现参与2006年年度报告及2007年第一季度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。
特此公告。
上海大江（集团）股份有限公司监事会
2007年4月27日