新疆友好（集团）股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议
暨关于召开公司2006年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、新疆友好（集团）股份有限公司第五届董事会第五次会议于2007年4月25日在公司六楼会议室召开，公司于2007年4月16日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事3名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。出席会议董事应到9名，实到7名，董事康玉星和王建国因公务出差无法亲自出席会议，并分别委托董事黄卫东和董事聂如旋代行表决权，公司监事及相关高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下决议：
1、公司2006年度董事会工作报告
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2、公司2006年度总经理工作报告
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3、公司2006年度财务决算报告
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4、公司2006年度利润分配预案
根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字[2007]第066号审计报告，公司2006年度实现净利润为11,673,095.24元，提取法定盈余公积金1,167,309.52元，加上年度结转未分配利润36,363,578.23元，实际可供股东分配利润为46,869,363.95元。
受贷款规模压缩影响，公司流动资金较为紧张，故决定2006年度不分配不转增。
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5、公司2006年度报告及摘要
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6、关于续聘深圳鹏城会计师事务所负责公司审计工作的议案
公司与深圳鹏城会计师事务所签定的委托合同期已满，公司决定继续委托深圳鹏城会计师事务所负责公司审计工作，委托期限一年。
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7、关于支付2006年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的议案
根据《公司章程》和公司与深圳鹏城会计师事务所签定的相关委托协议的有关规定，决定支付2006年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬65万元，食宿费用3.51万元。
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8、关于公司计提资产减值准备的议案
①本公司于2001年3月出资2547.6万元受让五奥环（北京）电子有限公司8％股权，截至2006年12月31日，尽管该公司经营情况较以前有所好转，但因未弥补累计亏损金额较大，本公司一直谋求进行股权转让，在编制2006年度会计报表时，根据与北京易高辰软件开发有限公司谈判中掌握的情况，本公司认为，该项投资转让将会产生 1500万元损失，公司据此计提减值准备 1500万元。
②公司下属控股子公司友好房地产公司的子公司新疆通贸有限责任公司持有新疆美丽都娱乐有限责任公司34.78%的股份，原始投资为800万元，截至2006年12月31日，美丽都的净资产已经为零，按照成本法核算，本公司在该公司享有的权益已经为0，鉴于此，本公司决定对该公司的长期股权投资全部减值为零。依据企业会计制度，对此投资项目计提减值准备800万元。
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9、关于公司2007年度贷款额度的议案
根据公司2006年的资金使用规模及2007年的经营发展需要，公司拟定2007年贷款总额不超过6亿元（不包括控股子公司的贷款）。贷款担保方式：以公司及所属控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过3亿元人民币为限。有效期至公司2007年度股东大会召开之日。
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10、关于公司经营性物业抵押贷款的议案
公司计划向中国农业银行新疆兵团分行申请经营性物业抵押贷款2亿元。期限十年，利率为十年期贷款基准利率，抵押物是友好百盛购物中心整体房产及宗地，还款方式为按季等额偿付本金及利息，还款来源主要是友好百盛购物中心支付给公司的租赁费。
此经营性物业抵押贷款额包含于公司拟定的2007年贷款余额中。
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11、《公司章程（2007年修订稿）》的议案
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12、《公司股东大会议事规则（2007年修订稿）》的议案
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13、《公司董事会议事规则（2007年修订稿）》的议案
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14、公司2007年1季度报告
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15、公司自2007年1月1日起全面执行新会计准则的议案
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16、关于执行《新企业会计准则第9号--职工薪酬》、《新企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》确认职工辞退补偿的议案
自2007年1月1日起我公司将执行新企业会计准则，根据企业对《新企业会计准则第9号----职工薪酬》、《新企业会计准则第38号----首次执行企业会计准则》的要求以及企业依据国家劳动部门相关制度制定的职工辞退计划，公司将在首次执行日确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，并调整留存收益14759.98万元。
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17、公司《关于召开2006年度股东大会》的议案
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18、公司《关于坏帐准备计提方法变更》的议案
本公司坏帐准备计提方法为帐龄分析法, 现根据实际情况，拟变更为帐龄分析法结合个别认定法计提坏帐准备。
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19、公司会计差错更正的议案
①2005年12月31日，新疆维吾尔自治区国家税务局出具新国税处字[2005]6号税务处理决定书，认定本公司1999年10月至2000年3月期申请出口退税金额合计7,168,713.51元不予批准。故本公司调减以前年度未分配利润7,168,713.51元，并相应调减盈余公积、法定公益金1,075,307.04元。
②2007年3月19日，乌鲁木齐地方税务局出具乌地税函[2007]169号“关于同意减征新疆友好（集团）股份有限公司企业所得税的通知”，同意本公司2005、2006年度减按15%税率征收企业所得税。故本公司调增以前年度未分配利润4,338,796.58元，并相应调增盈余公积、法定公益金650,819.50元。
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以上各议案除第2、14、15、17、18、19项内容外，其他议案均须提交公司2006年度股东大会审议。
二、关于召开公司2006年度股东大会的通知
新疆友好（集团）股份有限公司董事会决定召开公司2006年度股东大会，现将会议的有关事项通知如下：
1、 会议时间：2007年5月17日（星期四）上午11:00时整（会议签到时间为上午10:30-11:00时）（北京时间）
2、 会议地点：乌鲁木齐市友好南路668号六楼会议室
3、会议方式：现场投票方式
4、会议内容：
⑴、审议公司2006年度董事会工作报告；
⑵、审议公司2006年度监事会工作报告；
⑶、审议公司2006年度财务决算报告；
⑷、审议公司2006年度利润分配预案；
⑸、审议公司2006年年度报告正文及年度报告摘要；
⑹、审议关于续聘会计师事务所的议案；
⑺、审议关于支付2006年度深圳鹏城会计师事务所审计报酬的议案
⑻、审议关于公司计提资产减值准备的议案；
⑼、审议关于公司2007年度贷款额度的议案；
⑽、审议公司关于经营性物业抵押贷款的议案
⑾、审议《公司章程（2007年修订稿）》的议案
⑿、审议《公司股东大会议事规则（2007年修订稿）》的议案
⒀、审议《公司董事会议事规则（2007年修订稿）》的议案
⒁、审议《公司监事会议事规则（2007年修订稿）》的议案
⒂、审议关于执行《新企业会计准则第9号--职工薪酬》、《新企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》确认职工辞退补偿的议案
5、出席会议人员资格：
⑴、公司董事、监事及高级管理人员。
⑵、 2007年5月9日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
6、参加会议办法：
⑴、凡符合参加会议条件的股东请于2007年5月16日持股东帐户卡、个人身份证或单位授权委托书到乌鲁木齐市友好南路668号六楼公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
⑵、登记时间：2007年5月16日上午10：00---14：00时，下午16：00---19：30时。（北京时间）
⑶、其他事项：会议预期半天，食宿、交通费用自理。
7、联系办法：
1、电话：0991-4553700、0991-4541008
2、传真：0991-4815090
3、邮编：830000
4、地址：乌鲁木齐市友好南路668号友好百盛购物中心六楼。
5、联系人：吕亮、林强
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司
董 事 会
2007年4月26日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席新疆友好（集团）股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
股 东 登 记 表
截止2007年5月9日，本人（本单位）持有新疆友好（集团）股份有限公司股份，兹登记参加公司2006年度股东大会。
姓名或名称： 证券帐户号码：
持股股数： 出席会议人员姓名：
股东签名（或盖章）： 出席人身份证号码：
年 月 日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2007-003
新疆友好（集团）股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司第五届监事会第四次会议于2007年4月25日在集团公司六楼会议室召开，出席会议监事应到7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议通过了如下决议：
一、2006年度监事会工作报告。
(一)监事会的工作情况
1、公司第四届监事会第四次会议于2006年3月29日召开,经审议通过了如下决议：①2005年度监事会工作报告②公司2005年度财务决算报告③公司2005年度利润分配预案④公司2005年度报告及摘要⑤公司计提资产减值准备的议案。
2、公司第五届监事会第一次会议于2006年5月30日召开,会议一致选举闫新华女士为公司监事会主席,任期三年。
3、公司第五届监事会第二次会议于2006年8月18日召开,经会议审议通过了2006年中期报告及摘要。
4、公司第五届监事会第三次会议于2006年10月30日召开,经会议审议通过了公司2006年第三季度报告。
会议决议公告刊登在相应日期的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
在报告期内，公司在进行经营决策时，均依照本公司有关议事规则及决策程序进行，符合《公司法》和《公司章程》的各项规定，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务时严格遵守法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
深圳鹏城会计师事务所对公司2006年年度财务报告出具了无保留意见的审计报告，公司财务报告中反映的财务状况及经营成果真实、数据准确，无任何虚假不实成分。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用情况，最近一次募集资金配套的资金投入项目与承诺投入项目一致。
(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购出售资产情况。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易公平、合理，没有损害本公司利益的行为存在。
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二、公司2006年度财务决算报告
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三、公司2006年度报告及摘要
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2006年年度报告提出如下审核意见：
1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、公司计提资产减值准备的议案
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、《公司监事会议事规则》（2007修改版）
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、公司2007年1季度报告
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、关于执行《新企业会计准则第9号--职工薪酬》、《新企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》确认职工辞退补偿的议案
表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
以上议案除第六项外需经公司2006年度股东大会审议通过。
特此公告
新疆友好（集团）股份有限公司
监 事 会
2007年4月26日