6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　根据公司2006年经营情况，建议提交2006年年度股东大会的2006年利润分配预案如下：

　　经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,截止2006年12月31日,公司税后利润为4,370,691,193 元人民币。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定，建议利润分配预案如下：

　　1、提取法定盈余公积金10%，即437,069,119元；

　　2、以2006年末公司总股本12,976,757,127股为基数，每股派现金股利0.30 元人民币（含税）。共分配现金股利3,893,027,138元人民币，剩余未分配利润40,672,504元结转到下年度。

　　本年度公司不进行公积金转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　七、重要事项

　　7.1收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3重大担保

　　□适用√不适用

　　7.4重大关联交易

　　7.4.1与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额23,750万元。

　　7.4.2关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6承诺事项履行情况

　　1、公司控股股东太原铁路局承诺自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的大秦铁路股份。

　　2、公司承诺事项详见会计报表附注八。

　　3、上述承诺均正常履行，无违反承诺的情况存在。

　　7.6.1原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　□适用√不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　八、监事会报告

　　8.1监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　1、报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》以及国家有关法律法规，认真行使监督职能，监事会成员定期列席各次董事会会议，对董事会的各项议案进行审议、评价、监督，并提出建议。

　　监事会认为：公司一年来的生产经营活动是严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规规范运作、依法经营的，其决策程序合法，决策机制科学合理，信息披露真实，内控制度健全有效。公司在2006年经营业绩、投资重组、企业管理等方面均取得显著成绩，实现持续快速高效发展，为全面创新发展奠定了基础。

　　2、监事会认为：公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公务、履行职责义务和维护股东权益时，是勤勉诚信、尽职尽责、遵纪守法、廉洁自律的，未发现有违反法律法规、《公司章程》，损害公司和股东利益的行为。

　　8.2监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会认为：报告期内，公司始终坚持标准的财务管理制度原则，在全面推行预算管理、招标采购、人才培训、规范财务核算和基础工作，认真执行各项会计制度，实施财务电算化，注重向科学管理要效益等方面，取得了一定成绩。

　　经审查，公司财务在会计事项处理、年度报表编制及公司执行会计制度方面是符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》要求的。财务报告中主营业务收入、利润总额、净利润、每股净收益等数据是正确的，真实地反映了公司当年财务状况和经营成果。

　　8.3监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　监事会严格按照关联协议逐项审查，认为公司是完全按照双方签订的协议认真执行的，协议条款内容是公平合理的，没有损害公司的利益，年报中财务披露的有关数据是正确的，关联方各项往来账余额经审查也是属实的。

　　8.4监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　公司财务报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　九、财务报告

　　9.1审计意见

　　9.2 披露比较式资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表（见附表）

　　9.3如果最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明

　　参照铁道部铁财[2005]235号文《中华人民共和国铁道部铁路运输企业固定资产管理办法》的规定，本公司自2006年1月1日起对有关固定资产预计使用年限和预计净残值率进行了变更。

　　由于上述会计估计的变更，本公司截至2006年12月31日止年度计提的折旧费用比按原固定资产的预计使用年限和预计净残值率计提的折旧费用增加约5.68亿元。

　　9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及影响

　　本报告期无重大会计差错更正

　　9.5报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。

　　9.6新旧会计准则股东权益差异调节表

　　重要提示:

　　本公司已于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》(以下简称“新会计准则” )，目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表” (以下简称“差异调节表” )时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益(新会计准则)与2007年度财务报告中所列报的相应数据之间可能存在差异。

　　关于大秦铁路股份有限公司

　　新旧会计准则股东权益差异调节表的

　　审阅报告

　　普华永道中天阅字(2007)第63号

　　大秦铁路股份有限公司全体股东：

　　我们审阅了后附的大秦铁路股份有限公司(以下简称“贵公司”)新旧会计准则股东权益差异调节表(以下简称“差异调节表”)。按照差异调节表附注二所述的编制基础编制上述差异调节表是贵公司管理当局的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对上述差异调节表发表审阅意见。

　　按照中国证券监督管理委员会颁布的证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号--财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员与差异调节表相关的会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

　　根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表没有在所有重大方面按照差异调节表附注二所述的编制基础编制。

　　此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中的重要提示中所述的原因，上述差异调节表中所列示的2007年1月1日的新会计准则下的合并股东权益与未来所列报的2007年度财务报告中的相应数据之间可能存在差异。本段内容不影响已发表的审阅意见。

　　普华永道中天

　　会计师事务所有限公司             注册会计师：罗占恩

　　中国·上海市

　　2007年 04 月25日                     注册会计师：张琦

　　股东权益调节表

　　法定代表人：武汛 总经理：王保国 主管会计工作的负责人：张竑毅 会计机构负责人：杜润莲

　　董事长：武汛

　　大秦铁路股份有限公司

　　2007年4月25日

　　大秦铁路股份有限公司