4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、公司经营概况
报告期内公司实现主营业务收入57,222.7万元，较上年同期下降35 %，主营业务利润 7000万元，较上年同期下降19.4 %，净利润-129,228.6万元。未能达到预期的经营目标。
2006年度公司出现较大幅度的亏损主要有以下几方面原因：
（1）报告期内，由于公司涉案，经营情况继续恶化，整体资金情况紧张，所属各子公司业务开展艰难，致使公司业务出现萎缩，利润受到很大影响；
（2）报告期内，由于国际、国内原材料价格上涨，税率调整，而国内市场由于竞争激烈不能将上涨价格因素向下游厂商转移，因而产品的获利空间减小，导致毛利率偏低；
（3）报告期内，公司对部分不良或无法确定的债权和资产计提了较大额度的坏账准备和减值准备；
（4） 报告期内由于公司大部银行贷款已逾期，银行按相关规定加收了较大数额的逾期贷款利息，从而加大了公司当期的财务费用。
2、公司未来发展的展望
公司目前经营面临较大困难，资金链日趋紧张。公司将继续配合司法机关和监管部门的调查开展清产核资工作。同时，公司已对部分无法持续经营的子（分）公司进行清算，公司还将不断调整、优化产业结构。公司拟定了近期的发展思路：支持现有企业，保持企业稳定；大力开拓市场，开发新产品；实施资本发展战略，积极寻求资产重组；调整产业结构，加大子公司整合力度；加大清产核资力度，实现资源转化；加强内部管理，控制费用支出；理顺银企关系，缓解资金压力，力争在2007年度摆脱经营困境。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
根据财政部第33号令和财会[2006]3号文的规定，公司将从2007年1月1日起执行《企业会计准则———基本准则》和《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则，同时不再执行现行的企业会计准则和《企业会计制度》。在首次执行日应当对资产、负债和所有者权益按照新会计准则进行重新分类、确认和计量，调整项目如下：
（1）根据《企业会计准则第２号———长期股权投资》的规定，公司将现行对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并报表时按权益法调整，此项政策变化将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但不影响合并报表。
（２）长期股权投资差额
根据《企业会计准则第６号－－长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；其它情况下产生的长期股权投资差额分两种情况处理：借差确认为商誉或留在长期股权投资初始成本中，不摊销。贷差计入当期损益。
（３）职工薪酬
根据《企业会计准则第９号———职工薪酬》和《企业会计准则第３８号———首次执行企业会计准则》的规定，公司２００６年应付福利费余额及应付工资，应当在首次执行日全部转入应付职工薪酬；
（4）根据《企业会计准则第１６号—政府补助》的规定，公司目前现行政策下的直接计入当期损益的政府补助，将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益。
（5）根据《企业会计准则第１７号———借款费用》的规定，公司将现行予以资本化的借款费用由专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款费用，公司执行新准则后发生一般借款构建固定资产未达到预定使用状态、生产存货未达到可销售状态，其借款利息将予以资本化，该项变更将影响公司当期利润、期末总资产和股东权益，此项政策变化将会增加公司资本化的范围。
（6）根据《企业会计准则第１８号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法，此事项变更将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司净利润和股东权益及期末总资产。
（7）根据《企业会计准则第２２号———金融工具确认和计量》的规定，坏账准备计提不能采用账龄分析法。此项政策的变化将影响公司当期利润。
（8）根据新会计准则《企业会计准则第３０号———财务报表列报》规定，合并资产负债表中，企业应当在所有者权益类中单独列示少数股东权益，按现行会计准则合并报表中子公司少数股东权益将按新准则列示在所有者权益类中。
（9）根据《企业会计准则第３３号———合并报表》的规定，公司将现行在合并报表中单独列示的少数股东权益变更为在资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示，现行在利润表中作为利润抵减项列示的少数股东损益，变更为在利润表中净利润项目下列示“少数股东损益。该项变更将影响公司合并报表利润和股东权益，该变化将影响公司股东权益的计算口径。
除以上情况外，执行新会计准则不会对公司的财务状况产生较大影响。上述差异事项和影响事项，可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:万元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用□不适用
公司于2006年3月出资人民币100万元参股新华资产管理股份有限公司，该公司注册资本10,000万元，经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资金管理业务。截止2006年12月31日，未从该公司取得收益。
6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
√适用□不适用
2006年，公司原法定代表人及部分高管涉案，案件非常复杂，至今尚未结案。在年度报告审计过程中，由于案件的复杂性，公司许多大额资金往来无法询证，相关合同无法获得，合理合法的支持性文件无法找到，相关资产无法落实，个别投资无法确认。为此，公司做了大量工作，先后找到所有相关司法机关寻求支持与帮助，在上述部门的积极配合下，取得了大量的会计信息与资料。尽管如此，大量复杂的工作远非企业能力所及，截止审计工作结束日，公司将已知事项全部提供给会计师事务所，并本着谨慎性原则对无法确认的账项全额计提了减值准备。
针对会计师事务所无法表示意见的具体原因，董事会建议公司管理层尽快制定解决方案，及时披露事项的解决情况。
董事会认为，针对以上问题，公司2007年度应进一步加大与地方政府部门的沟通，与公司相关利益人交流，努力做到相互理解，相互支持，在保证各方面利益的前提下，尽可能给公司最大限度的支持和相对宽松的环境，使公司争取时间，内部理顺，外部获援。其次，目前单靠公司自身能力和资源，难以全面解决问题，公司应积极推动资产重组，注入新的资源，消解非盈利业务和资产，制定合理的解决方案，循序渐进，充分恢复生产，恢复经营，减亏扭亏，实现盈利。
董事会同时也清醒的认识到，要解决好以上问题，达到恢复持续经营目标，公司将面临极其严峻的困难，需要付出艰苦的努力和工作。公司应努力团结全体员工，集思广益，共渡难关，同时也殷切希望与公司利益相关的各方面给予大力支持，提供必要的条件或资源，使公司渡过难关，恢复盈利能力，回报股东，回报社会。公司董事会相信：公司所遇到的困难是暂时的，在公司全体员工的努力下，2007年度将会扭转目前的局面。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额47,268,184.06元，余额1,258,056,718.34元。
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
□适用√不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
√适用□不适用
公司于2007年3月16日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登的《北亚实业（集团）股份有限公司股票异常波动公告》中对公司股改进展情况作出说明：公司披露2006年度报告之前将不进行股改，披露年报之后，公司何时开展股改，具体采取何种方式将根据公司的实际情况确定。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
截止公司2006年年度报告披露前，公司因贷款逾期未偿还涉诉案件九起，涉及本金人民币86,321.73万元，美元482.58万元。公司为子公司贷款担保及对外担保涉诉案件三十起，涉及本金人民币71,177.17万元，美元1,586.4万元。其他诉讼案件六起，涉及本金人民币146,972.5万元。
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司在2006年的经营运作中，由于受刘贵亭案的负面影响，公司董事会临时负责人的个人原因，公司一度处于管理失控状态；加之由于历史原因造成公司逾期贷款十几亿元，企业正常经营所需的资金严重短缺，其资本经营和资产经营没有按照年初计划完成，经营成果不佳；从2006年5月初到12月27日这段期间，公司面对的是刘贵亭案专案组深入公司办案、应接不暇的债主、焦头烂额的官司，以及企业部分资产和股权投资相继被查封、拍卖。
8.2监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务状况进行了认真的监督和检查，认为岳华会计师事务所为本公司2006年年度报告的财务报告出具的无法表示意见的审计报告客观、真实。
8.3监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金按招股说明书计划投入使用，但受国家政策的影响，部分运输设备没有正常投入运营。
8.4 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
1.公司2005年12月末转让的黑龙江省北亚经贸有限公司、绥芬河市福全经贸有限责任公司、北京航天天达卫星应用技术有限公司、天津凯德投资发展有限公司、北亚实业股份有限公司海南公司五家控股子公司的股权，因受让的子公司部分股权被有关法院冻结而全部终止。
2.2006年7月27日，黑龙江北亚乳业有限公司收到大庆市中级法院送达的评估报告，将该公司的土地、厂房及设备进行了司法评估，评估价值为26,118万元人民币；2006年9月28日，经法院主持进行了拍卖，拍卖价格为19,000万元。
3.2006年10月，公司所持新华人寿保险股份有限公司9,012万股股权中2,163万股的评估报告，经由河南省高级法院送达，该部分股权的评估价值为2,595.60万元；2006年12月15日，经法院主持进行公开拍卖，拍卖成交价格为14,300万元。
4.2006年11月15日，公司收到黑龙江省高级法院对我持有中铁现代物流科技股份有限公司1,300万股股权的评估报告，评估价值为3,375.19万元人民币；2006年12月23日，经法院主持已进行公开拍卖，拍卖成交价格为3,550万元。
上述第一项的情况属实，没有发现损害股东权益。第二到第四项情况均由法院按司法程序进行资产或股权评估和公开拍卖。
8.5监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易价格按铁路行业规则公平确定，无损害股东和公司利益的情况。
8.6监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
监事会审议通过了《董事会关于岳华会计师事务所出具无法表示意见审计报告的专项说明》。
§9 财务报告
9.1 审计意见
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位: 北亚实业（集团）股份有限公司 单位: 元 币种:人民币
公司法定代表人:王刚 主管会计工作负责人:王刚 会计机构负责人:祁淑杰
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位: 北亚实业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:王刚 主管会计工作负责人:王刚 会计机构负责人:祁淑杰
现金流量表
2006年1-12月
编制单位: 北亚实业（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币