申能股份有限公司第五届董事会
第十四次会议决议公告暨召开第二十一次
（2006年度）股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
申能股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2007年4月25日在上海召开。公司于2007年4月15日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，实到董事9名，董事杨祥海委托董事吴家骅代为表决，独立董事赵宇梓委托独立董事任光辉代为表决。 监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴家骅主持，审议并通过了以下决议：
一、以全票同意通过了《申能股份有限公司2006年度总经理工作报告》；
二、以全票同意通过了《申能股份有限公司2006年度董事会工作报告》；
三、以全票同意通过了《申能股份有限公司2006年年度报告》及其摘要；
四、以全票同意通过了《申能股份有限公司2006年度财务决算报告》；
五、以全票同意通过了《申能股份有限公司2007年度财务预算报告》；
六、以全票同意通过了《申能股份有限公司2006年度利润分配预案》；
2006年度公司实现净利润181,101万元，母公司按10%提取法定盈余公积18,110万元,各合并单位提取法定盈余公积8,804万元，母公司按照30%提取任意盈余公积54,330万元，当年尚余可供股东分配利润99,857万元。加上年初未分配利润73,834万元，扣除年内已分配2005年度利润72,241万元，本次实际可供股东分配利润合计101,450万元。
本次利润分配预案为：按2006年底总股本288,963万股为基数，每10股派发现金红利3.20元（社会公众股含个人所得税），合计分配现金股利92,468万元。尚余未分配利润 8,982万元，结转至下年度。
七、以全票同意通过了计提崇明电厂16号机组长期债权投资减值准备。
根据上海市“十一五”规划，崇明电厂16号机组列入上海市“十一五”规划要关闭的机组，公司于2006年期末全额计提崇明电厂16号机组长期债权投资减值准备，计4631万元。
八、以全票同意通过了续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构，并支付其对公司2006年度财务报告审计费人民币54万元；
九、以全票同意通过了《关于根据新会计准则调整公司会计政策及会计估计的报告》，有关具体内容详见《申能股份有限公司2006年度报告》及其摘要中“管理层讨论与分析”部分；
十、经关联方董事杨祥海、王敏文回避表决，非关联方董事全票同意通过了上海天然气管网有限公司与上海燃气（集团）有限公司日常经营性关联交易。
十一、经关联方董事杨祥海、王敏文回避表决，非关联方董事全票同意通过了公司与申能集团财务有限公司资金往来的日常经营性关联交易。
十二、以全票同意通过了《申能股份有限公司2007年第一季度报告》；
十三、以全票同意通过了《申能股份有限公司股东大会议事规则（2007年修改案）》；
十四、以全票同意通过了《申能股份有限公司董事会议事规则（2007年修改案）》；
十五、以全票同意通过了《申能股份有限公司信息披露管理办法（2007年修改案）》；
十六、以全票同意通过了陈铭锡同志因工作需要不再担任公司董事会秘书；经董事长提名，董事会以全票同意聘任周燕飞同志为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期相同。独立董事王根和、孙铮、任光辉、赵宇梓同意上述聘任（周燕飞同志简历附后）。
十七、经总经理提名，董事会以全票同意聘任宋雪枫同志任公司总会计师，任期与本届董事会任期相同。独立董事王根和、孙铮、任光辉、赵宇梓同意上述聘任（宋雪枫同志简历附后）。
十八、经总经理提名，董事会以全票同意聘任余永林同志任公司总经济师，任期与本届董事会任期相同。独立董事王根和、孙铮、任光辉、赵宇梓同意上述聘任（余永林同志简历附后）。
十九、以全票同意召开公司第二十一次（2006年度）股东大会。
（一）会议时间和期限：
2007年5月18日下午1:30，会议期限半天。
（二）会议地点：
上海市新华路160号上海影城（交通：公交48、76、911、126）
（三）会议议题：
1、审议《申能股份有限公司2006年度董事会工作报告》；
2、审议《申能股份有限公司2006年度监事会工作报告》；
3、审议《申能股份有限公司2006年度财务决算报告》；
4、审议《申能股份有限公司2007年度财务预算报告》；
5、审议《申能股份有限公司2006年度利润分配方案》；
6、审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构并支付其2006年度审计报酬的报告》；
7、审议《申能股份有限公司股东大会议事规则（2007年修改案）》；
8、审议《申能股份有限公司董事会议事规则（2007年修改案）》；
9、审议《申能股份有限公司监事会议事规则（2007年修改案）》；
10、审议《上海天然气管网有限公司与上海燃气（集团）有限公司日常经营性关联交易的报告》；
11、审议《公司与申能集团财务公司资金往来日常经营性关联交易的报告》。
公司将于股东大会召开前在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站披露上述股东大会文件。
（四）出席会议股东资格：
定于2007年5月9日在上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的公司全体股东。
（五）股东出席股东大会注意事项：
凡符合出席条件的全体股东应于2007年5月18日下午12:30-13:30，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书、受托人身份证前往上海影城办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，14:00以后大会不再接受股东登记及表决。
附件一：出席股东大会授权委托书
委托书
兹委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席申能股份有限公司第二十一次（2006年度）股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
附件二：周燕飞、宋雪枫、余永林简历
周燕飞同志简历
周燕飞，女，1962年10月出生，1985年7月参加工作，中共党员，大学本科学历，高级经济师。曾任申能股份有限公司策划部副经理，现任申能股份有限公司证券事务代表、证券部经理，申能（集团）有限公司系统工会副主席、申能股份有限公司系统工会主席。
宋雪枫同志简历
宋雪枫，男，1970年2月出生，中共党员，博士研究生，注册会计师。现任申能股份有限公司总经理助理兼财务部经理。
宋雪枫同志曾任申能股份有限公司财务部主管，申能股份有限公司计划财务部副经理、经理。
余永林同志简历
余永林，男，1965年10月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师。现任申能股份有限公司总经理助理。
余永林同志曾任安徽省能源集团公司计划处科长、处长，申能股份有限公司投资部副经理、经理。
以上事项，特此公告。
申能股份有限公司董事会
2007年4月27日
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2007—004
申能股份有限公司第五届监事会
第八次会议决议公告
2007年4月25日，申能股份有限公司第五届监事会第八次会议在上海召开。会议应到监事5名，实到监事3名，监事陈伟芳委托监事仇伟国代为表决、监事李颖委托监事卢为民代为表决。监事长仇伟国先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审核了董事会文件，通过了以下决议：
一、全票审核通过了《申能股份有限公司2006年年度报告》及其摘要。
二、全票审核通过了《申能股份有限公司2007年第一季度报告》。
三、全票审核通过了《申能股份有限公司2006年度财务决算报告》。
四、全票审核通过了《关于计提崇明电厂16号机组减值准备的报告》。
五、全票审核通过了《关于上海天然气管网有限公司与上海燃气（集团）有限公司日常经营性关联交易的报告》。
六、全票审核通过了《关于公司与申能集团财务公司资金往来的日常经营性关联交易的报告》。
七、全票审核通过了《申能股份有限公司2006年度利润分配预案》。
八、全票审核通过了《关于根据新会计准则调整公司会计政策及会计估计的报告》。
九、全票审核通过了《申能股份有限公司股东大会议事规则（2007年修改案）》。
十、全票审核通过了《申能股份有限公司信息披露管理办法（2007年修改案）》。
监事会还审议通过了以下决议：
一、全票审议通过了《申能股份有限公司2006年度监事会工作报告》，并同意提交公司股东大会审议。
二、全票审议通过了《申能股份有限公司监事会2007年工作计划》。
三、全票审议通过了《申能股份有限公司监事会议事规则（2007年修改案）》，并同意提交公司股东大会审议。
以上事项，特此公告。
申能股份有限公司监事会
2007年4月25日
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2007-005
申能股份有限公司关于公司与
申能集团财务有限公司
资金往来日常经营性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
一、关联关系
申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司50.56%的股份，并持有申能集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）65%股权。同时财务公司也是本公司投资的企业，本公司持有其25%股权。目前财务公司正处于开业准备阶段，预计将于2007年年中正式开业。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司的交易和资金往来活动构成关联交易。
二、关联交易的必要性
财务公司作为申能集团系统的资金管理中心，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。
公司作为申能集团的成员单位，由财务公司提供相关金融服务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资金使用效率；另一方面，通过财务公司的专业性、针对性服务，进一步支持公司能源产业的发展。
三、关联交易概况
公司与财务公司发生资金往来的日常经营关联交易主要方式为公司将资金存放入财务公司、向财务公司融资或通过财务公司对公司投资企业进行委托贷款等。公司与财务公司资金往来业务的价格水平将由公司与财务公司签订有关协议确定，公司在财务公司的存款利率将不低于同期商业银行存款利率，财务公司向公司贷款（含委托贷款）利率将不高于同期商业银行贷款利率。预计2007-2009年，公司平均每年在财务公司的存款余额不超过人民币30亿元，公司平均每年向财务公司贷款余额不超过人民币30亿元。
四、关联交易对公司经营状况的影响
关联交易将对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响，预计将减少公司财务费用支出。上述关联交易不影响公司的独立性。
五、董事会表决、回避情况及独立董事意见
公司于2007年4月25日召开五届十四次董事会，会议应到董事11名，经关联方董事杨祥海、王敏文回避表决，参加表决董事9名，非关联方董事一致同意上述关联交易。
公司独立董事王根和、孙铮、任光辉、赵宇梓认为，公司与申能集团财务公司的资金往来，有利于提高公司资金使用效率，进一步促进公司能源产业的发展。公司对上述关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定，信息披露充分。独立董事认可上述关联交易及对其金额的预测，同意提交非关联方董事审议后提交股东大会非关联方股东表决。
六、其他
上述关联交易将提交公司第二十一次（2006年度）股东大会非关联方股东表决。
以上事项，特此公告。
申能股份有限公司董事会
2007年4月27日
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2007-006
申能股份有限公司关于
上海天然气管网有限公司与
上海燃气（集团）有限公司
日常经营性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
一、关联关系
申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）是本公司的控股股东，持有本公司50.56%的股份，并持有上海燃气（集团）有限公司（以下简称“燃气集团”）55%股权。本公司控股上海天然气管网有限公司（以下简称“管网公司”）60%股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，管网公司与燃气集团之间的交易活动构成关联交易。
二、关联交易概述
管网公司负责天然气高压输气主干管网的建设和经营，燃气集团主要从事煤气制气、燃气支干管网的经营和终端客户的销售。管网公司将接收的西气东输天然气和东海平湖天然气除直供大用户外，主要销售给燃气集团。
三、主要定价政策
本关联交易各方按照国家有关规定和市场化的原则确定价格，具体销售价格根据销售合同签订时的市场价格确定，还将同时报物价管理部门备案。
四、预测关联交易金额
2005年公司第十七次股东大会审议通过了《公司2005年度预测日常经营性关联交易金额的报告》。根据当时西气东输天然气供应量和管网公司经营计划，预计管网公司将天然气销售给燃气集团及其下属子公司的销售金额每年约为人民币22亿元。
鉴于目前西气东输天然气供应本市的气量持续增长，管网公司天然气年销售额也相应提升，预计2007-2009年平均每年销售给燃气集团的销售金额将不超过人民币50亿元。
五、关联交易对公司的影响
上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。交易价格定价公允合理，没有损害公司和股东的利益。
天然气管网公司将天然气销售给燃气集团，随着气量的增长有助于壮大公司主营业务规模、进一步巩固和强化天然气主业经营，为公司开拓较为稳健的盈利增长空间，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。
六、董事会表决、回避情况及独立董事意见
公司于2007年4月25日召开五届十四次董事会，会议应到董事11名，经关联方董事杨祥海、王敏文回避表决，参加表决董事9名，非关联方董事一致同意上述关联交易。
公司独立董事王根和、孙铮、任光辉、赵宇梓认为，上述交易系基于本市天然气业务产业链关系发生的正常持续性生产经营行为，公司对交易金额的预测，较充分地考虑了气量和气价等因素，定价公允合理，决策程序符合有关规定。实施上述关联交易后，将有助于进一步做大做强公司天然气主营业务。独立董事认可上述关联交易及对其金额的预测，同意提交非关联方董事审议后提交股东大会非关联方股东表决。
七、其他
上述关联交易将提交公司第二十一次（2006年度）股东大会非关联方股东表决。
以上事项，特此公告。
申能股份有限公司董事会
2007年4月27日