6.4募集资金使用情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　√适用        □不适用

　　经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2006年度净利润为16,566,436.40元，减去提取的法定盈余公积金1,406,721.37元后，计15,159,715.03元，加上年初未分配利润-844,877,413.57元，加上其他转入52,194,923.56,可供股东分配利润为-777,522,774.98元，未分配利润为-777,522,774.98元。

　　鉴于公司2006年实现净利润16,566,436.40元，全部用于弥补以前年度亏损，公司报告期末累计未分配利润为-777,522,774.98元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本预案尚需提交股东大会审议批准。

　　公司独立董事认为上述预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7.2 出售资产

　　√ 适用 □不适用

　　上述事项的进展及对报告期经营成果和财务状况的影响：

　　⑴ 该出售事项业经公司第七届董事会第二次会议审议批准，相关事项刊登在2006年8月1日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。截止报告披露日,公司收到转让款3702万元，工商变更手续已办理完毕。该次出售给公司带来转让收益1,123.37万元，转让后名华模塑退出公司合并报表范围。

　　⑵ 该出售事项业经公司第七届董事会第三次临时会议审议批准，相关事项刊登在2006年8月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。截止报告披露日,公司收到转让款35,448.09万元，工商变更手续已办理完毕。该次出售给公司带来转让收益1,797.53万元，增加公司利润1,797.53万元,并增加公司现金流。由于转让后绵阳新华股份退出公司合并报表范围，故公司资产结构发生较大变化，资产总额减少约2.33亿元，负债总额减少约2.34亿元，少数股东权益减少1682万元，净资产增加1797万元。

　　⑶ 该出售事项业经公司第七届董事会第六次临时会议审议批准，相关事项刊登在2006年12月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。截止报告披露日,公司已收到全部转让款3480万元，工商变更手续已办理完毕。该次出售给公司带来收益497.79万元，增加公司利润497.79万元,并增加公司现金流。转让后宝石房产退出公司合并报表范围。

　　从长远来看，上述资产出售事项符合公司的战略构思，有利于公司整合业务资源，提高公司整体资产的运作效率，以保持投资能力，积蓄力量加速发展。

　　7.3 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位:万元 币种：人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 195,343,568.24元。

　　上述关联交易业经公司2005年度股东大会审议批准。本公司与关联方之间存在长期的配套、销售等方面的相互依存关系，关联交易遵照公平、公正的市场原则进行。通过关联交易能够使本公司与关联方达到批量规模，提高各自的经济效益，保持日常生产经营正常进行。因此，公司上述关联交易是必要的，而且将不可避免的持续存在。

　　本报告期内，公司严格遵照执行关联交易协议，董事会、监事会认为公司2006年度关联交易符合公正、公允、公平的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。同时，公司独立董事对公司2006年度关联交易进行了审核，发表了独立意见，认为：公司关联交易决策程序符合法律、法规及本公司章程的规定。

　　7.4.2关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位： 元

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　截止2006年末，上市公司为完成非经营性资金 占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.5 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.6.1　原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　上海市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）于2001年12月31日受理了本公司诉江西省科环高技术产业集团有限公司（以下简称“江西科环”）6000万元股权转让款一案。

　　2002年1月29日，一中院开庭审理了此案，判决本公司胜诉，江西科环应返还本公司款项人民币6000万元；案件受理费人民币31万元和财产保全费30.052万元均由被告江西科环承担。判决现已生效，但截止报告披露日，江西科环无可供执行的资产。公司已依据《企业会计制度》分别于2001年报和2002年报对6000万元应收款项共计提了100%坏帐准备。公司仍在努力找寻可供执行的资产。

　　相关公告刊登在2002年1月1日、2002年3月21日、4月29日、2003年4月29日和8月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司收购、出售资产交易和关联交易等不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2比较式合并及母公司的资产负债表、利润表和当年的现金流量表（见附表）

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化

　　9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　本报告期无重大会计差错

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　（1）本年度合并范围增加的情况

　　1）鞍山晨宝汽车销售服务有限公司

　　2006年9月13日，本公司控股公司沈阳华宝汽车销售服务有限公司与自然人徐继海共同出资设立鞍山晨宝汽车销售服务有限公司。该公司注册资本人民币500万元，沈阳华宝汽车销售服务有限公司出资400万元，占注册资本的80%；徐继海出资100万元，占注册资本的20%。该公司主要从事汽车及零部件销售、维修等业务。该公司自成立之日起纳入合并报表范围。由于本公司对沈阳华宝汽车销售服务有限公司按比例法进行合并，故对鞍山晨宝汽车销售服务有限公司也按比例法进行合并。

　　2）重庆汽博驾驶培训有限公司

　　2006年11月10日，本公司控股公司重庆经开汽博实业有限公司与参股公司重庆中汽西南二手车交易市场有限公司共同出资设立重庆汽博驾驶培训有限公司。该公司注册资本人民币100万元，重庆经开汽博实业有限公司出资80万元，占注册资本的80％；重庆中汽西南二手车交易市场有限公司出资20万元，占注册资本的20% 。该公司主要经营三级普通机动车驾驶员培训（C1）及相关服务。该公司自成立之日起纳入合并报表范围。

　　（2）本年度合并财务报表范围减少的子公司情况：

　　1）2006年12月18日，本公司第七届董事会第六次临时会议审议同意控股子公司上海申华房地产开发有限公司（以下简称“申华房产”）将其持有的上海宝石房地产开发经营有限公司（以下简称“宝石房产”）90%股权及申华房产对宝石房产的债权对外转让。2006年12月28日，杭州方程投资有限公司（以下简称“方程投资”）与申华房产签订了产权交易合同，股权转让价格为人民币3480万元。2006年12月29日在上海联合产权交易所办理完成产权交易手续。本报告期内申华房产收到方程投资股权转让款共计1,850万元，占全部股权转让款的53.16%。本公司合并宝石房产2006年度的利润及利润分配表和现金流量表。资产负债表日后，申华房产收到方程投资其余股权转让款1,630万元。

　　2) 2006年7月30日，本公司控股公司上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下简称“五龙公司”）与江南模塑科技股份有限公司（以下简称“江南模塑”）共同签订了《股权转让协议》。五龙公司将持有的沈阳名华模塑科技有限公司（以下简称“名华模塑”）50%的股权以人民币6,904万元的价格转让给江南模塑。江南模塑在股权转让完成后持有名华模塑100%股权，而五龙公司在股权转让完成后不再持有名华模塑股权及享有相应的权益。本报告期内五龙公司分三次收到江南模塑股权转让款共计3,702万元，占全部股权转让款的53.62%。本公司合并名华模塑2006年1-11月的利润及利润分配表和现金流量表。

　　3)2006年8月8日，本公司第七届董事会第三次临时会议审议同意控股子公司绵阳新华内燃机集团有限公司（简称“新华集团”）与四川省宜宾普什集团有限公司（简称“普什集团”）和绵阳市投资控股（集团）有限公司（简称“绵阳投资”）就转让绵阳新华内燃机股份有限公司（简称“新华股份”）事宜签订的《股份转让合同》，同意转让其持有的全部新华股份49,300,711.32股股份，占新华股份总股本的95.00599%。其中48,259,756.53股股份（占新华股份总股本的93%）转让给普什集团，转让价格为人民币383,982,085元；1,040,954.79股股份（占新华股份总股本的2.00599%）转让给绵阳投资，转让价格为人民币8,282,429元。本次转让完成后，新华集团不再持有新华股份的股份。2006年9月7日，新华股份工商变更登记完成。本报告期内新华集团收到普什集团股权转让款共计346,198,502.45元，占全部股权转让款的88.26%。本公司合并新华股份2006年1-8月的合并利润及利润分配表和合并现金流量表。资产负债表日后，本公司收到绵阳投资股权转让款8,282,429元。

　　4)2006年12月，本公司控股子公司北京青晓科技发展有限公司注销，该公司自成立起一直未经营。

　　9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表

　　重要提示：

　　上海申华控股股份有限公司（以下简称本公司）已于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称新会计准则），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称差异调节表）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而导致差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据之间可能存在差异。

　　上海申华控股股份有限公司

　　新旧会计准则股东权益差异调节表

　　金额单位：人民币元

　　公司法定代表人：王世平 主管会计工作的公司负责人：何小华     会计机构负责人：何静

　　上海申华控股股份有限公司

　　董事长：王世平

　　二OO七年四月二十七日

　　资 产 负 债 表

　　2006年12月31日

　　编制单位：上海申华控股股份有限公司         单位:人民币元

　　单位负责人: 王世平     主管会计工作的负责人: 何小华     会计机构负责人: 何 静

　　利 润 及 利 润 分 配 表

　　2006年度

　　编制单位：上海申华控股股份有限公司     单位:人民币元

　　单位负责人: 王世平            主管会计工作的负责人: 何小华             会计机构负责人:何 静

　　现 金 流 量 表

　　2006年度

　　编制单位：上海申华控股股份有限公司        单位：人民币元