截止2006年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.5 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　7.6.2 报告期末持股5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　§8 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　审计意见： 带强调事项段的无保留意见

　　审计报告强调事项：会计报表附注十三———关于公司持续经营能力的说明

　　因连续3年亏损，本公司股票已被深圳证券交易所实施暂停上市。截至2006年12月31日，本公司资产总额为10,731.56万元，负债总额为35,965.77万元（其中因担保而发生的预计负债为2.4亿元），净资产为-25,295.40万元，资产负债率为335.14%。为尽快改善资产质量、恢复正常经营能力并恢复上市，本公司迄今采取的相关措施主要为：

　　1、2006年第四季度，通过公司管理层的努力，本公司部分主营业务恢复；另外，通过出售部分债权和无形资产，本公司于本年度取得盈利，初步扭转了亏损局面。

　　2、本公司多次召开债权人会议讨论公司的债务问题，经几轮沟通、反复磋商，债务问题总体上有了比较明朗的解决方案，有望达成债务和解。

　　3、根据本公司的实际财务状况并从可持续发展的角度考虑，本公司董事会及第一大股东北京中企华盛投资有限公司正致力于与新的战略投资者洽谈重组事宜，并做了大量的工作。目前，重组的程序性工作正在进行之中，有关各方正在根据相关法律、法规的规定，对重组方案进行补充和修改，并将尽快推出重组方案。

　　尽管如此，由于本公司今后能否持续经营将主要取决于能否达成债务和解及重组方案能否获得有关部门批准并得以有效实施。如果最终无法达成债务和解，或者重组方案未能获得批准或难以有效实施，则本公司的持续经营能力仍可能存在重大不确定性。

　　审计报告

　　天健华证中洲审（2007）GF字第020009号

　　江苏炎黄在线物流股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称炎黄物流公司）会计报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2006年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、现金流量表和合并现金流量表以及会计报表附注。

　　一、管理层对会计报表的责任

　　按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制会计报表是炎黄物流公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与会计报表编制相关的内部控制，以使会计报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对会计报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对会计报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关会计报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的会计报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与会计报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价会计报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、审计意见

　　我们认为，炎黄物流公司会计报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了炎黄物流公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。

　　四、强调事项

　　我们提醒会计报表使用者关注，如会计报表附注十三所述，炎黄物流公司2006年12月31日的资产总额为10,731.56万元，负债总额为35,965.77万元（其中因担保而发生的预计负债2.4亿元），净资产为-25,295.40万元，资产负债率为335.14%。截至本报告日，炎黄物流公司已经或正在采取旨在改善财务状况、恢复正常经营能力的积极措施。尽管如此，由于炎黄物流公司今后能否能够持续经营，将主要取决于债务和解谈判是否成功和重组方案能否获得有关部门批准并得以有效实施。倘若债务和解谈判失败，或者重组方案未能获得批准或难以有效实施，则炎黄物流公司的持续经营能力仍可能存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司         中国注册会计师：涂振连

　　中国注册会计师：余平

　　中国 北京                     2007年4月25日

　　9.2 财务报表

　　9.2.1 资产负债表

　　编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司        2006年12月31日             单位：（人民币）元

　　9.2.2 利润及利润分配表

　　编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司            2006年1-12月                 单位：（人民币）元

　　9.2.3 现金流量表

　　编制单位：江苏炎黄在线物流股份有限公司         2006年1-12月                 单位：（人民币）元

　　9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明□ 适用 √ 不适用

　　9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　√ 适用 □ 不适用

　　9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表单位：（人民币）元

　　会计师事务所的审阅意见