常林股份有限公司非公开发行股票发行情况及股份变动报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常林股份（以下简称“常林股份”、“公司”或“发行人”）本次向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，并于2007年3月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。2007年4月11日，公司获得中国证监会《关于核准常林股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]76号），核准公司本次非公开发行。
2007年4月17日，9家机构投资者向主承销商指定账户缴纳了全部认股款。2007年4月18日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了认股款，扣除与本次非公开发行新股相关的中介机构费用，包括承销与保荐费、律师费、验资费等发行费用1001.99万元，实际募集资金净额为2.5398亿元。2007年4月19日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了XYZH/2006A8269验资报告。
2007年4月26 日，公司完成本次发行股份登记托管工作。
一、本次发售概况
（一）本次发行方案的主要内容和本次发售的基本情况
1、本次发售履行的相关程序
（1）2006年9月15日，发行人召开第四届董事会第九次会议，会议通过了《关于公司前次募集资金使用报告的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性方案的议案》、《关于董事会提请股东大会授权董事会或总经理全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
（2）2006 年10 月20日，发行人召开2006年第一次临时股东大会，会议表决通过《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》，授权公司总经理选择适当的发行时机向不超过10个特定投资者定向发行不超过6,000万股（含6,000万股）的股份。
（3）2006年11月9日，公司2006年度非公开发行的申请文件被中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）正式受理。
（4）2007年3月9日，证监会发行审核委员会召开了关于第23次发审会，审核了公司2006年非公开发行的申请。
（5）2007年4月11日，公司取得了证监会核准2006年非公开发行申请的核准批文，核准文件号为为证监发行字[2007]76号。
（6）2007年4月18日，公司公开发行的募集资金到位，并经信永中和会计师事务所有限责任公司验资，出具了XYZH/2006A8269验资报告。
（7）2007年4月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了2006年非公开发行的股权登记。
2、本次发售的基本情况：
（1）本次发售证券的类型和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
（2）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当的时机向特定对象发行股票。
（3）证券数量
本次非公开发行股票的数量为44000002股。
（4）发行价格
本次发行股票价格为6.00元/股，较定价基准日前20个交易日均价（3.55元）的比率为169.01%，较公布发行情况公告书前20个交易日均价（8.07元）的比率为73.35%，较公布发行情况公告书前1个交易日收盘价（10.05元）的比率为59.70%。
（5）发行对象、认购方式与禁售期
本次发行对象为华泰财产保险股份有限公司、佛山市安高投资有限公司、嘉峪关市长城发展有限责任公司、常州江成投资发展有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、三一集团有限公司、无锡市宝联投资有限公司、华宝信托投资有限责任公司、江西国际信托投资股份有限公司九名的特定投资者。
以现金认购本次非公开发行股份。
认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（6）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（7）发行费用
本次发行的承销费为628万元，其它费用合计373.99万元。
（8）募集资金量
扣除发行费用，本次非公开发行实际募集资金2.5398亿元。
（9）募集资金用途
为满足公司不断拓展的业务规模需要，本次非公开发行股票募集资金使用用途为：
实际募集资金超出募集资金拟投资总金额部分用于补充流动资金。
（10）关于本次非公开发行股票完成后公司的利润分配
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。
（11）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起1年。
（12）承销方式
本次非公开发行的承销方式为代销。
（二）本次发行对象情况
1、发行对象认购本次发行股份情况
以下为发行对象认购公司股份的认购情况汇总表：
本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
2、发行对象与公司不存在关联关系
（三）本次发售将不会导致公司控制权发生变化
（四）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构广发证券认为：“常林股份本次非公开发行股票遵循了公平、公正的原则，股票的定价和股票分配过程合规，本次发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。”
发行人律师北京市中凯律师事务所认为：“常林股份本次非公开发行股票遵循了公平、公正的原则，股票的定价和股票分配过程合规，本次发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。”
（五）本次发售相关机构
二、公司发行前后基本情况
（一）本次发行前后前10名股东持股情况
1、截至2007年4月13日，本次发行前前10名股东的持股情况
2、根据截至2007年4月13日数据，本次发行后前10名股东的持股情况
（二）本次发行对公司的变动和影响
公司本次非公开发行44000002股股票，本次发行前后股本结构变化如下：
本次发售对公司主要财务指标的影响：
注：发售后指标假定投资项目未产生收入、利润，收入、利润以2006年数据计算；达产后指标按公司原有业务产生收益、利润情况与发行前一致、加上募集资金投资项目产生的收入、利润计算。新增项目产生所得税率按15%计算。同时，计算收入、利润时未考虑补充流动资金产生的收益。
本次发售完成后，引入了信托公司等机构投资者，有利于公司治理结构进一步的完善。
本次发售对公司的业务结构、高管人员结构等没有造成变动和影响。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）三年财务指标
（注：以上财务指标未特别注明的，以合并报表口径计算。）
（二）财务状况分析
1、应收帐款
截止2006年12月31日，常林股份应收账款明细情况如下表所示：
单位：万元
公司一年以内的应收账款账面余额比重为87.53%，不存在重大还款风险。
应收账款坏账准备采用账龄分析法计提，账龄5年以上的，按余额的100%计提。关联单位应收账款不计提坏账准备。
2、存货
公司存货主要包括原材料和产成品，具体情况如下：
单位：万元
公司存货主要为产成品。截至2006年12月31日，公司的在产品和产成品的金额比2005年12月31日分别下降了22.84%和4.00%。
（三）偿债能力
公司最近三年偿债能力评价指标分析
报告期内，公司的流动比率和速动比率基本保持不变。2006年工程机械市场需求与上年同期相比总体保持稳定增长态势，公司产品销售收入增加，存货减少，从而提高了速动比率。
2004年以后，受宏观调控的影响，应收账款回收缓慢，净利润下降，公司增加短期借款补充流动资金，增加了财务费用，所以2005年的利息保障倍数有所下降。2006年度公司利息保障倍数的上升表明公司业绩正从谷底回升，相应的财务指标逐步转好。
（四）盈利能力
1、最近三年利润的主要来源分析
单位：万元
（1）主营业务利润变动的分析
2005年，国家宏观调控对工程机械行业影响显著，工程机械行业景气度处于低谷。行业步入了白热化的市场竞争，公司的传统重点市场华东地区需求低迷。基于前期良好的市场预期，行业内主要生产厂家的装载机产能超过市场需求，导致装载机供大于求的矛盾更加激化，市场竞争更趋严峻，为保住市场份额，各厂家降价促销，公司装载机盈利能力有所下降，同时公司的装载机销售量下降了938台，公司主营业务利润比2004年下降29.04%。
2006年伴随着工程机械行业保持稳步发展的势头，公司及时实施产品结构调整和市场结构调整，稳固重点市场的开拓成果，公司的产品质量和经济运营质量明显提高。公司装载机平均销价也从2005年的每台16.36万元提高至2006年的16.85万元，增长3.0%；2006年主营业务收入151,295.36万元，比2005年同期增长7.46%，主营业务利润相比2005年同期增长24.54%。
（2）营业费用变动的分析
2004年度营业费用比2003年同期增长65.43%，其主要原因为公司2004年度销售收入采用一票制结算，销售收入含运费，相应运费由公司承担。
2006年的营业费用相比2005年增加12.04%，其主要原因为公司2006年度销售收入采用一票制结算，销售收入含运费；而2005年3－10月销售收入采用二票制结算，销售收入中不包括运费,运费相差1807万元。
（3）管理费用变动的分析
报告期内变动幅度不大。
（4）财务费用变动的分析
2005年度财务费用比2004年度增长27.92%，其主要原因为公司银行借款增加，相应的利息费用增加。
（5）营业利润变动的分析
2005年营业利润相比2004年下降143.39%的原因在于2005年度公司的主营业务利润下降29.04%，而同期的期间费用相对保持稳定。
2006年营业利润相比2005年上升了2,306万元的原因在于2006年度公司的主营业务利润上升了24.54%。
（6）投资收益变动的分析
常林股份对常州现代和现代（江苏）两家企业分别持股40%，公司的投资收益主要来源于这两家企业的经营业绩。
（7）利润总额和净利润变动的分析
单位：万元
近年来，公司利润主要来自对常州现代和现代（江苏）的投资收益，常州现代和现代（江苏）的盈利情况直接影响了本公司的利润总额和净利润。
2、毛利率及变化情况
最近三年公司主要产品毛利率变动情况
注：以上变动幅度均为同期环比数
2005年毛利率下降的原因： 2005年行业竞争加剧，加上公司在装载机产品上实施品种替换，为了消化原有老品种库存，公司实施了降价促销的措施影响了2%的毛利。
2006年毛利率上升的原因：由于公司调整了产品结构，同时公司出口产品和结构件业务在整个销售收入中的比例增加，出口产品的毛利率要高于国内市场销售的毛利率。
由于平地机出口逐渐增加，平地机毛利率总体呈现上升趋势。结构件主要为知名跨国公司挖掘机配套的结构件，属于非标产品，因此毛利率较高。
（五）现金流量分析
常林股份近三年现金流量情况如下表所示：
担位：万元
公司报告期内的经营活动产生的现金流量净额均为正值，其中销售商品收到的现金和购买商品支付的现金是公司生产经营活动现金流量的主要构成项目，表明公司的主营业务突出、经营情况正常。
公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因是公司的净利润主要来源于对常州现代和现代（江苏）产生的投资收益，投资收益只反映在净利润指标上，而对经营活动现金流量不产生影响。
由于流动资金紧张，2004年公司的投资活动所需资金主要来源于银行借款，2005年以来公司基本没有重大投资项目，相应的投资活动现金流出金额较小。
四、本次募集资金运用
（一）募集资金运用概况
根据经营发展需要，在充分的市场调查及产品研究的基础上，本次募集资金将投资于以下项目：
如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将超出部分资金用于补充流动资金。此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的提高。如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，资金缺口由公司自筹解决。
（二）发展高档次结构件项目
1、投资概算以及募集资金的具体用途
项目总投资9,000万元，其中固定资产投资7,000万元，铺底流动资金2,000万元。具体如下：
项目达产时可实现年销售收入27,000万元，年利润总额3,539.26万元，项目投资利润率25.87%，投资利税率35.74%，项目内部收益率所得税前为30.63%，税后为26.82%，项目静态投资回收期所得税前为4.9年，所得税后为5.33年。
2、投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施
2009年项目达产后新增年产高档次结构件2万吨的生产能力。
新增产能和产量如下表：
单位：吨
3、投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况
2006年10月19日，该项目的环境影响报告表已经常州市环境保护局的行政许可。本项目环保需要的主要设施投资列入环保估算，初步估算为180万元。
（三）发展小型多功能工程机械项目的情况
1、投资概算以及募集资金的具体用途
项目总投资8,000万元，其中固定资产投资6,000万元，铺底流动资金2,000万元。具体如下：
项目达产时可实现年销售收入26,000万元，年利润总额3,050.98万元，项目投资利润率24.49%，投资利税率33.83%，项目内部收益率所得税前30.09%，税后为26.24%，项目静态投资回收期所得税前为4.99年，所得税后为5.44年。
2、投资项目的竣工时间、产量、产品销售方式及营销措施
新增产能和产量如下表：
单位：台
针对本项目挖掘装载机和滑移装载机产品主要销往国际市场，出击国际市场必须要做好充分的准备，需要大量的投资，培育品牌认知以及完整的服务保证。因此，在现有国际市场基础上，首先是市场调查阶段，然后进行试销，最后才根据经销商、配套件供应情况等进行销售。销售网络的建设以当地本土化为宗旨，通过完善海外市场运作体系，向国际市场拓展。
在国际销售工作中的最大困难是寻找开拓国际市场的人才。公司将采用边培养、边寻找的方法，逐步设立海外市场分公司和办事处。目前，公司在非州、东南亚都已建立了较好的销售网络，主要是发展中国家市场，在此基础上逐步进入欧美市场。为了加快建设国际市场销售网络，本项目安排了600万元的国际市场销售网络建设费用。
3、投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况
2006年10月19日，该项目的环境影响报告表已经常州市环境保护局的行政许可。本项目环保需要的主要设施投资列入环保估算，初步估算为100万元。
（四）补充流动资金6000万元项目
1、截至2006年12月31日，常林股份的流动资产8.28亿元，流动负债8.51亿元，其中应付帐款4.06亿元，应付票据0.56亿元，短期借款3.52亿元，而货币资金仅有1.32亿元。2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月30日，公司应收帐款的余额分别为1.68亿元、2.37亿元和2.21亿元，占主营业务收入的比例分别10.64%、16.87%和14.59%，呈现了较快的上升趋势，公司流动资金明显缺乏。
假设6000万元的补充流动资金项目募集资金到位后，公司的财务数据在2006年12月31日的数据基础上保持不变，届时公司的静态流动比率和速动比率将分别为1.04和0.51。公司这两项的财务指标仍低于行业2006年三季度的平均水平，补充流动资金是可行的。
2、截至2006年12月31日，公司净资产7.13亿元，其中长期投资3.19亿元，占净资产44.66%，相当于2006年度，公司用约4亿元的净资产实现了15.12亿元的销售收入，这对公司的流动资金形成较大压力。
3、工程机械产品单价较高，一般都在20万元/每台以上，国际上流行的销售方式是分期付款销售，目前国内很多厂商也逐渐采用这种方式，分期付款的销售方式对公司流动资金要求较高，由于常林股份流动资金缺乏，不能大量采用该种销售方式，使得公司的销售增长受到一定限制。
综上，本次非公开发行募集资金补充流动资金6,000万元不但是必要的也是可行的。
五、 发行情况报告书全文及备查文件的查阅方式
1、广发证券股份有限公司出具的发行保荐书
2、广发证券股份有限公司出具的尽职调查报告
3、北京市中凯律师事务所出具的法律意见书
上述备查文件全文及发行情况报告书刊登在上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn/
常林股份有限公司
二○○七年四月二十七日