北京华联综合超市股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”）及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）董事长于2007年4月14日向公司全体董事发出了召开第三届董事会第八次会议的书面通知，2007年4月24日上午公司在公司会议室以现场会议方式召开第三届董事会第八次会议，应到董事8人，实到8人，公司部分监事及高管人员列席了会议，会议由董事长畅丁杰先生主持。本次会议的召集合召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。出席会议的董事审议并一致同意通过如下决议：
一、 审议通过公司《2006年年度报告》，并提请2006年年度股东大会（以下简称“股东年会”）审议。
二、 审议通过公司《2007年一季度报告》。
三、 审议通过公司《2006年度财务决算报告》，并提请股东年会审议。
四、 审议通过《关于2006年年度利润分配的预案》，并提请股东年会审议。
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，2006年度公司实现净利润167,438,436.12元，按10%计提法定盈余公积金19,715,375.54元，加上年初未分配利润224,193,061.15元，2006年可供股东分配的利润为371,916,121.73元。
2006年度公司利润分配预案为：公司以2006年年末总股本372,929,168股为基数，每10股派送现金红利2元（含税），可供股东分配的利润余额结转至2007年度。
五、 审议通过《关于2006年度资本公积金转增股本的预案》，并提请股东年会审议。
2006年公司资本公积转增股本预案为：公司2006年度不进行资本公积金转增股本。
六、 审议通过《2006年年度总经理工作报告》。
七、 审议通过《2006年年度董事会工作报告》，并提请股东年会审议。
八、 审议通过《关于继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2007年年度审计师的议案》，提请股东年会批准并授权董事会根据审计师的具体工作量确定其报酬。
九、 审议通过《关于公司执行新企业会计准则后会计政策变更的议案》。
十、 审议通过《关于与北京华联集团投资控股有限公司相互提供融资担保的议案》，并提请股东年会审议。
公司为控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）拟向金融机构申请的人民币借款提供担保，借款余额总额不超过拾亿元人民币，公司为前述贷款提供担保。作为前述担保的条件，华联集团同意在双方签署的《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款，华联集团将提供相应的担保，所担保的借款余额总计不超过拾亿元人民币。有关该议案的详情见本决议所附的《关于相互融资担保的关联交易公告》。该项议案须提交股东年会审议。
出席本次会议的独立董事均对该议案表示同意。
公司董事吉小安、畅丁杰同时担任华联集团的董事，构成本次交易的关联董事，已依法放弃了对该议案的表决权。出席会议有表决权的董事以6票同意，0票反对，0票弃权通过该项决议。
十一、审议通过《向金融机构申请拾亿元授信额度的议案》，期限一年。该事项须提请股东年会审议。
十二、审议通过《关于召开2006年年度股东大会的议案》。
董事会同意公司于2007年5月17日召开2006年年度股东大会，审议前述第一、三、四、五、七、八、十、十一项议案以及《2006年度监事会工作报告》，并同意向股东发出召开2006年年度股东大会的通知。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
二○○七年四月二十七日
证券代码：600361 股票简称：华联综超 编号：2007-008
北京华联综合超市股份有限公司
关于相互融资担保的关联交易公告
北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·交易内容：公司为关联方北京华联集团投资控股有限公司（以下称“华联集团”）拟向金融机构申请的人民币借款提供担保，借款余额总额不超过拾亿元人民币；华联集团同意在《互保协议》（定义见下文所述）的有效期内，为公司或公司的控股子公司向金融机构申请的借款提供担保。
一、关联交易概述
经公司第三届董事会第八次会议审议批准，公司于2007年4月24日在北京与华联集团签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），公司为华联集团拟向金融机构申请的借款提供担保，借款余额总额不超过拾亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款的（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过拾亿元人民币（包括《互保协议》签署时已经存在的华联集团为公司或公司的控股子公司提供担保的借款在内）。
华联集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。经审阅，独立董事同意将本次交易提交董事会审议，在公司第三届董事会第八次会议审议本次交易议案时，在关联董事回避表决的情况下通过了该项议案，独立董事并出具了独立意见，认为表决程序符合关法律法规和公司章程的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次交易尚须经公司股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。本次交易议案拟提交于2007年5月17日召开的2006年年度股东大会审议，根据相关法律法规和公司章程规定，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的二分之一以上同意方可通过。
二、 关联方及关联关系
（一）交易双方情况简介
1、担保方：北京华联综合超市股份有限公司
设立时间：1996年6月7日
工商登记类型：股份有限公司
公司注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
实收资本：37292.92万元人民币
法定代表人：畅丁杰
主营业务：销售百货、针纺织品、日用杂品、医疗器材、五金交电化工、化工轻工材料、包装食品、包装饮料、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉、饮料、酒；销售无绳电话、手持移动电话机、传真机、文化办公用品（仅限分支机构经营）；中餐；西餐；打字；零售、邮购公开发行的国内版书刊；烟（限零售）；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修理；企业管理咨询；摄影；仓储服务；承办展览、展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；出租商业设施；经济信息咨询；生鲜蔬果、粮油食品、副食品的销售（仅限分支机构经营）；中西糕点及面包的制作与销售（仅限分支机构经营）；农副产品的收购、加工及销售（仅限分支机构经营）；音像制品、美容美发、洗衣服务、复印、健身器材设施的销售及健身服务（仅限分支机构经营）；汽车配件销售、电动车、摩托车及配件销售（仅限分支机构经营）； 经营场地出租（仅限分支机构经营）。
2、被担保方：北京华联集团投资控股有限公司
设立时间：1993年12月18日
工商登记类型：有限责任公司
公司注册地址：北京市西城区阜外大街1号（四川经贸大厦负2层203室）
注册资本：80000万元人民币
法定代表人：吉小安
主营业务：投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息咨询服务（中介除外）；销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、矿产品、机械产品、电器设备、电子计算机及配件。
（二）关联关系
前述交易所涉及的相关交易方、相关交易方与本公司之间的关联关系如下：
1、 华联集团为公司控股股东，持有公司8,496.07万股有限售条件的股份，占公司总股本的22.78%；
2、 公司的董事吉小安同时担任华联集团的董事长职务；董事畅丁杰同时担任华联集团的董事和总裁职务。
三、 《互保协议》的内容
公司于2007年4月24日与华联集团签订了《互保协议》。《互保协议》的主要内容如下：
华联集团拟向金融机构申请人民币借款，借款余额总额不超过拾亿元人民币，公司同意为华联集团前述借款提供担保。华联集团承诺前述借款资金主要用于商业零售物业的开发或收购；且该等物业优先出租或转让给公司或公司的控股子公司使用。作为前述担保的条件，华联集团同意在《互保协议》的一年有效期内，如公司或公司的控股子公司向金融机构申请人民币借款（无论是短期借款还是中长期借款），华联集团将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过拾亿元人民币。《互保协议》自协议双方签署之日起成立，自公司股东大会批准《互保协议》所述的担保之日生效，有效期为一年。
四、 本次交易的目的及影响
考虑到：（1）华联集团及其下属公司此前为公司及公司的控股子公司多次借款提供了抵押担保和信用担保；（2）华联集团将继续按照《互保协议》的约定为公司借款提供担保；（3）华联集团承诺其根据《互保协议》所借的借款资金主要用于商业零售物业的开发或收购、且该等物业有限出租或转让给公司或公司的控股子公司使用。公司董事会认为，公司为华联集团提供借款担保，华联集团以所借资金为公司开店提供物业支持，同时承诺按照《互保协议》为公司的融资提供相应的担保，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
五、 审议程序
2007年4月24日，公司第三届董事会第八次会议审议并通过了《关于与北京华联集团投资控股有限公司相互提供融资担保的议案》，关联董事吉小安、畅丁杰回避了前述议案的表决，其余6名董事一致同意前述议案。
六、 公司独立董事意见
公司独立董事陈永宏、施祥新、邹建会参加了第三届董事会第八次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于前述关联交易表决的程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
七、对外担保情况
截至公告日，公司为华联集团4亿元的借款提供担保，公司目前没有借款。
截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额为43,700万元、上市公司对控股子公司提供担保的总额为3700万元，公司对外担保总额占上市公司最近一期经审计净资产的28.67%。
八、备查文件
1、 公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》；
2、 公司关于本次交易的董事会会议决议及会议记录；
3、 经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
北京华联综合超市股份有限公司董事会
二零零七年四月二十七日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 编号：2007-009
北京华联综合超市股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”）监事会于2007年4月14日向全体监事发出了召开公司第三届监事会第四次会议的通知，2007年4月24日下午2：00在公司会议室召开了公司第三届监事会第四次会议（以下称“会议”）。公司监事张力争、郭丽荣、周剑军出席了会议，应到3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《2006年度监事会工作报告》，并提交2006年年度股东大会审议。
报告期内，公司监事列席了公司2006年度各次董事会和股东大会，并对公司的经营活动及财务状况进行了监督和检查。监事会一致认为：2006年度公司依法运作情况良好，内部控制制度较为完善，公司董事、经理在执行公司职务时恪尽职守、勤勉尽职，公司目前财务运行状况良好。公司重大投资决策严密，程序规范，未发现有内幕交易及损害股东权益等情况。
1、依法运作情况
公司2006年度修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，进一步完善了公司内部控制制度。公司日常经营、投资决策程序合法、有效，公司董事、经理在执行公司职务时恪尽职守、勤勉尽职，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会经检查认为公司目前财务结构合理，财务状况良好。会计师事务所出具的审计报告真实反映公司的财务状况和经营成果。
3、公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司2006年通过非公开发行方式募集了6亿元资金，所募集资金实行专户管理，实际投入情况符合承诺要求。
4、公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有发现损害股东利益以及造成公司资产流失的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易公平、合理，符合公司利益，并按规定进行了详尽披露，独立董事也发表了专门意见，未发现损害股东及上市公司利益的情况。
二、审议通过了《关于对董事会编制的2006年年度报告的书面审核意见》。
监事会认为：1、公司2006年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《关于对董事会编制的2007年一季度报告的书面审核意见》。
监事会认为：1、公司2007年一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司监事会
2007年4月27日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 编号：2007-010
北京华联综合超市股份有限公司
召开2006年年度股东大会的通知
北京华联综合超市股份有限公司（“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2007年5月17日上午10：00
● 会议召开地点：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼五层
● 会议方式：现场
● 重大提案：
1、《关于2006年年度利润分配的预案》；
2、《关于2006年度资本公积金转增股本的预案》；
3、《关于与北京华联集团投资控股有限公司相互提供融资担保的议案》。
一、召开会议基本情况：
1.会议召集人：公司董事会
2.会议开始时间：2007年5月17日上午10：00
3.会议地点：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东塔楼五层
4.会议方式：现场
二、会议审议事项：
1、审议公司《2006年年度报告》
2、审议公司《2006年度财务决算报告》；
3、审议《关于2006年年度利润分配的预案》；
4、审议《关于2006年度资本公积金转增股本的预案》；
5、审议《2006年度董事会工作报告》；
6、审议《2006年度监事会工作报告》；
7、审议《关于继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2007年年度审计师的议案》；
8、审议《关于与北京华联集团投资控股有限公司相互提供融资担保的议案》。
9、审议《向金融机构申请十亿元授信额度的议案》。
以上事项内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的相关公告。
三、会议出席对象：
(1)凡在二零零七年五月十一日下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的公司股东名册内之公司股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东；
(2)公司董事、监事、高级管理人员。
四、登记方法：
1.登记方式：
(1)由法定代表人代表法人股东出席股东会议的，应当持本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记；
(2)由非法定代表人的代理人代表法人股东出席股东会议的，应当持本人身份证件及法人股东单位的法定代表人、董事会或其他决策机构依法出具的书面授权委托书办理登记；
(3)个人股东亲自出席股东会议的，应当持本人身份持本人有效身份证件、股票账户卡办理登记；
(4)由代理人代表个人股东出席股东会议的，应当持委托人身份证件复印件、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证办理登记；
(5)由代理人转委托第三人代表股东出席股东会议的，应当持委托人身份证件复印件、由委托人盖章或签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身份证。
(6)前述出席会议人员须在登记时间到公司指定地点办理登记，异地股东也可以用信函或传真的方式登记。
2.登记时间：2007年5月13日（上午9:00—11:30，下午1:00—5:00）
3.登记地点：公司证券部
五、其他事项
1.联系方式：
联系地址：北京市西城区阜外大街1号（100037）
联系电话：010-88363718
传 真 010-68364733
联 系 人：牛晓华 周剑军
2.本次会议预计半天，请出席会议人员按时参加，出席会议人员食宿、交通费用自理。
六、备查文件
经与会董事签字确认的董事会决议、会议记录。
特此公告
北京华联综合超市股份有限公司董事会
二○○七年四月二十七日
附：授权委托书(剪报及复印均有效)授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联综合超市股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
委托有效期：本次股东大会
委托人：（签字）
委托单位：（盖章）