（3）少数股东权益
根据新会计准则的规定，将少数股东权益列入资产负债表股东权益项下。根据计算，合计2,712,506,202.23少数股东权益将列入资产负债表股东权益项下，包括2006年12月31日少数股东权益2,700,964,659.97元及上述第（2）项调整因素增加的少数股东权益11,541,542.26元。
（4）其他
根据新会计准则的规定，公司对合营企业及联营企业的长期股权投资进行追溯调整，并将影响额调整期初留存收益，上述影响合计减少公司期初留存收益19,370,601.71元。
2、 执行新会计准则后，由于会计政策、会计估计发生变更及对公司财务状况和经营成果可能产生影响的事项有：
（1）根据《企业会计准则第6号—长期股权投资》的规定，公司对子公司的长期股权投资由权益法改为成本法，在编制合并报表时再按权益法进行调整。此项政策变更，虽不影响合并报表的财务状况和经营成果，但会影响母公司的净利润。
公司对于其他采用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资贷方差额的，在首次执行日冲销贷方差额，调整留存收益，以后年度不再摊销。此项政策变更将影响公司的当期投资收益，从而影响公司当期净利润和股东权益。
（2）根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，政府补助划分为与资产相关和与收益相关，其中与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，与收益相关的政府补助直接计入当期损益。此项政策变更将影响公司的净利润和股东权益。
（3）根据《企业会计准则第17号—借款费用》的规定，公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本。此项政策变更将部分减少公司当期的借款费用，从而影响公司的净利润、股东权益和资产总额。
（4）根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变更将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司净利润和股东权益。
（5）根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司对取得的金融资产和金融负债进行重新分类，并按不同类别进行计量。期末公允价值与账面价值的差异将计入所有者权益或直接计入当期损益，此项政策变更将会影响公司的净利润和股东权益。
（6）根据《企业会计准则第27号—石油天然气开采》的规定，公司对油气资产预计了弃置费用，相应增加资产成本和预计负债，并采用年限平均法对其计提折耗。此项政策变更将会影响公司当期油气资产折耗，从而影响公司的净利润和净资产。
（7）根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，公司对合营企业的长期股权投资采用权益法核算，资产负债表日不纳入合并范围。此项政策变更对公司的净利润没有影响，但将导致公司合并财务报表资产、负债、合并收入以及费用等发生变化。
3、 上述差异和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。
（六）主要控股及参股公司的经营情况及业绩分析
1、 主要控股公司的经营情况及业绩（单位：人民币万元）
2、 投资收益占公司利润10%以上的参股公司经营情况（单位：人民币万元）
3、 若单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对合并经营业绩造成重大影响的，对其业绩波动情况及其变动原因的分析说明（单位：人民币万元）
6.2对公司未来发展的展望
（一）行业所处的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
1、 电力行业
作为国民经济支柱产业，电力需求的增速随GDP增速、产业结构变动趋势以及居民用电水平等因素的变化而变化。近年来，随着国家对高耗能行业的控制以及新建电力装机的集中投产，全国电力需求的增速放缓，发电设备利用小时有所下降。从长远看，随着经济持续增长，工业化进程和城镇化进程的提高，作为重要工业品和生活消费品的电力，未来还有很大的需求空间。预计“十一五”期间电力需求增速仍将保持高位运行，而随着国家加大电力项目审批控制力度，预计2007年后电力装机增速将会逐渐下降； “节能降耗”、“以大代小”等政策的逐步深入实施，大型、先进机组的竞争优势将会得到进一步体现。
从行业竞争情况来说，在全国电力市场竞争格局中，主要有三类企业：五大发电集团、其他全国性发电企业和区域性发电企业，公司目前属于区域性发电企业。公司的主要发电企业均与五大发电集团及其下属企业共同投资。截止2006年底，公司拥有投运的电力机组权益装机容量392万千瓦，占上海统调装机容量的25%左右。
2、 石油天然气行业
随着中国经济的持续稳定发展，对石油、天然气的需求量不断增加，但目前国内石油进口依存度较高，价格高涨，供需矛盾较严重。作为一种清洁高效的能源，天然气在世界能源结构中地位越来越重要。而现阶段天然气在中国一次能源消费结构中所占比例较低，天然气供应仍不能完全满足国民经济发展对优质能源的需求。天然气资源的转化和优化利用既符合国际发展趋势，又符合我国“优化能源结构，保护生态环境”的发展战略。随着“西气东输”项目的推动，天然气行业发展潜力很大。从市场竞争格局来说，目前中国石油天然气集团、中国石油化工集团和中国海洋石油总公司三大油气集团在企业规模和市场份额等方面都居国内一流。
公司与三大油气集团均有合作关系。公司控股的上海天然气管网有限公司承担着汇集、输送西气、东海气以及其他气源的全市主干输气管网任务，随着供气量的增大，管网公司规模优势和经济效益将逐步得到体现。公司投资的东海平湖油气田项目目前生产能力为日供天然气150-160万立方米，年产原油20万吨左右。
（二）公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划
2007年，公司面临机遇与挑战并存。1、公司投资的都是30万以上千瓦机组，技术先进，性能优越，在国家实施“节能降耗”、“优胜劣汰”的产业政策中具有较强竞争优势；2、产业政策的调整、资本市场的健康发展，为公司通过收购兼并手段壮大规模，实现内生发展和外延发展并举的战略，提供了条件；3、随着“西气东输”气量的逐步增长，天然气管网公司效益将逐步体现；4、煤价高位运行、原油产量下降、电力市场竞争日趋激烈，公司经营压力依然很大。
公司2007年预计全口径发电量约370亿度，权益发电量约178亿度，供热量预计约900万吉焦，石油产量约20万吨，天然气产量约5亿立方，天然气供应量约26.5亿立方。新年度公司的经营计划要点是：
1、 突出安全重点，强化措施管理，确保安全稳定发电、供气。继续坚持“安全第一、预防为主、以人为本”的方针进一步加强设备运行、检修、维护管理，加大安全投入力度，不断提高设备完好水平；进一步完善制度建设，严格落实各级安全生产责任制，营造安全的工作环境，确保安全生产和供应。
2、 内挖潜力、外拓市场，打好降本增效攻坚战，保持良好的经营业绩。继续向管理要效益，积极推行全面预算管理，进一步提高计划的指导性和执行的可控性；大力推动节能降耗工作，合理安排大修和技术改造，优化生产流程和运行方式；各发电企业将努力提高可靠性水平，确保完成年度发电计划；积极争取电量、落实价格政策；管网公司将努力争取西气增量，大力开拓和培育天然气市场。石油天然气公司将努力做好产能管理，加强海上作业和终端操作生产管理，进一步加大勘探力度。
3、 紧扣发展主题，加强项目储备和前期开发工作，积极推行“内外并举”战略。
继续严抓公司主导的外高桥三期工程安全、质量、进度和造价的管理控制，确保第一台机组2008年初投产，确保质量创优达标，争创投产后可靠性、经济性国内一流的精品工程；抓紧拟建项目的前期工作，力争早日核准、开工；积极探索市外项目的投资机会，努力争取市内其他新项目的开发权；加强其他项目战略储备的研究，为公司发展储备好项目；新能源公司积极推动江苏启东、临港新城等风电、太阳能项目的开发，推进公司快速、协调发展。
4、 强化资本运作，力争实现兼并收购有所突破。收购兼并将是公司主动适应环境变化特点，需要长期坚持的战略方针。2007年将把握好行业整合的良机，依托系统力量搭建多渠道的信息平台，投入必要人力、财力、精力，积极寻找并参与并购机会，推进区域拓展，争取并购工作有所突破；抓住证券市场向好发展的机遇，积极进行资本运作，更好地实现实业经营和资本经营协调发展。
5、 加快实施节约和创新战略，发挥公司整体技术优势。进一步提升公司建设节约环保型企业的能力，确保公司投资的主要发电企业供电煤耗等技术经济指标始终处于领先水平；加快重点节能项目的推进，确保系统各电厂按期完成脱硫环保各项年度目标，努力实现公司控股企业“十一五”期间全部完成脱硫；深化科技创新，优化100万千瓦超超临界机组工艺技术，实现再创新。着力落实和推进重点科技项目的开展，争取取得阶段性成果，通过促进新技术的开发和应用能力，提高公司的核心竞争力。
（三）2007年度公司资金需求和资金计划
2007年度，公司预计在利润分配、股权投资、向控股企业委托贷款等方面的资金需求总额约30亿元左右。公司将在充分利用自有资金的基础上，通过向银行借款、货币市场融资、集团公司借款等多种方式满足资金需求。
（四）公司面临的风险因素分析
1、 燃料价格风险。
近年来电煤价格持续上涨，火力发电企业燃料成本增加较多，加大了公司经营压力，预计2007年煤炭价格仍将维持高位运行。
上海作为我国经济中心，煤炭等能源供应历来由国家重点保障；根据国家有关煤电联动政策，如果燃煤价格持续上涨，电价也将随之调整，从而一定程度上缓解发电企业的经营压力；公司投资的主要发电企业目前与上海电力燃料公司定期签定燃煤供应合同，由其作为燃煤采购的主要代理商，燃煤运输也主要由其负责。上海电力燃料公司是煤炭企业的长期大客户，与国内主要煤炭企业建立了长期良好的合作关系。同时，在突发情况下，公司投资各发电企业也可自行通过市场采购燃煤；内部管理方面，公司将通过加强设备技术管理和更新改造力度、推行全面预算管理、开拓电力市场等手段，努力回避煤炭价格波动带来的风险。
2、 竞价上网风险。
目前，公司电力产品的上网电价由政府有关部门核定。根据即将进入试运行阶段的华东电力市场建设方案，明确发电企业上网电价定价是以“一部制、全电量、统一平台、边际排序”为原则，因此，公司面临的上网电价还存在调整的可能性。新的电价机制将可能导致发电企业未来竞争加剧。
当前国家正推进节能降耗政策，强化节能优化调度。公司投资的燃煤发电机组基本上都是30万千瓦以上的大型机组，具有技术先进、参数高、煤耗低、运营效率高等优势。如果实行全电量竞争，以公司较优越的机组性能，能在市场竞争中占据一定优势；公司还将通过加强内部管理，进一步提高机组效率，降低发电成本，在提高抵御风险能力的同时实现持续、稳定的发展。
6.3 报告期内投资情况
报告期内，公司完成股权投资26,206万元，比上年减少27,939万元，减少幅度为52 %。报告期内公司投资项目如下：
6.4 募集资金使用情况
√适用 □不适用
1、 募集资金总体使用情况 单位：人民币万元
2、 募集资金承诺项目情况 单位：人民币万元
注*：实际投入金额中包括交易手续费等。
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司2006年度实现净利润181,101万元，母公司按10%提取法定盈余公积18,110万元,各合并单位提取法定盈余公积8,804万元，母公司按照30%提取任意盈余公积54,330万元，当年尚余可供股东分配利润99,857万元。加上年初未分配利润73,834万元，扣除年内已分配2005年度利润72,241万元，本次实际可供股东分配利润合计101,450万元。
本次利润分配预案为：以2006年底总股本288,963万股为基数，每10股派发现金红利3.20元（社会公众股含个人所得税），合计分配现金股利92,468万元。尚余未分配利润8,982万元，结转至下年度。
以上利润分配预案，尚需经股东大会审议通过。
6.8 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用 □不适用
1、 根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的规定，公司2007年1月1日起执行新会计准则，在首次执行日对资产、负债和所有者权益按照新会计准则进行重新分类、确认和计量，调整项目如下：
(1) 长期股权投资差额
根据新会计准则规定，对于不属于同一控制下企业合并产生的采用权益法核算的长期股权投资，存在长期股权投资贷方差额的，在首次执行日冲销贷方差额，调整期初留存收益，上述影响增加公司期初留存收益204,879,032.09元。
(2) 所得税
根据新会计准则的规定，在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响额进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益，上述影响合计增加公司期初留存收益40,741,785.64元。其中：归属于母公司的所有者权益增加29,200,243.38元，归属于少数股东的权益增加11,541,542.26元。
(3) 少数股东权益
根据新会计准则的规定，将少数股东权益列入资产负债表股东权益项下。根据计算，合计2,712,506,202.23元少数股东权益将列入资产负债表股东权益项下，包括2006年12月31日少数股东权益2,700,964,659.97元及上述第（2）项调整因素增加的少数股东权益11,541,542.26元。
(4) 其他
根据新会计准则的规定，公司对合营企业及联营企业的长期股权投资进行追溯调整，并将影响额调整期初留存收益，上述影响合计减少公司期初留存收益19,370,601.71元。
2、 执行新会计准则后，由于会计政策、会计估计发生变更及对公司财务状况和经营成果可能产生影响的事项有：
(1) 根据《企业会计准则第6号—长期股权投资》的规定，公司对子公司的长期股权投资由权益法改为成本法，在编制合并报表时再按权益法进行调整。此项政策变更，虽不影响合并报表的财务状况和经营成果，但可能减少母公司的净利润。
公司对于其他采用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资贷方差额的，在首次执行日冲销贷方差额，调整留存收益，以后年度不再摊销。此项政策变更将影响公司的当期投资收益，从而影响公司当期净利润和股东权益。
(2) 根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，政府补助划分为与资产相关和与收益相关，其中与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，与收益相关的政府补助直接计入当期损益。此项政策变更将影响公司的净利润和股东权益。
(3) 根据《企业会计准则第17号—借款费用》的规定，公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本。此项政策变更将部分减少公司当期的借款费用，从而影响公司的净利润、股东权益和资产总额。
(4) 根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变更将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司净利润和股东权益。
(5) 根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司对取得的金融资产和金融负债进行重新分类，并按不同类别进行计量。期末公允价值与账面价值的差异将计入所有者权益或直接计入当期损益，此项政策变更将会影响公司的净利润和股东权益。
(6) 根据《企业会计准则第27号—石油天然气开采》的规定，公司对油气资产预计了弃置费用，相应增加资产成本和预计负债，并采用年限平均法对其计提折耗。此项政策变更将会影响公司当期油气资产折耗，从而影响公司的净利润和净资产。
(7) 根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，公司对合营企业的长期股权投资采用权益法核算，资产负债表日不纳入合并范围。此项政策变更对公司的净利润没有影响，但将导致公司合并财务报表资产、负债、合并收入以及费用等发生变化。
3、 上述差异和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。
§7 重要事项
7.1 重大收购资产
□适用 √不适用
7.2 重大出售资产
√适用 □不适用
单位：人民币万元
对上市公司影响：本次转让完成后，有利于公司进一步集中资源，做大做强电力能源主业；转让对公司财务状况和经营成果影响为：减少长期股权投资账面价值5,000万元，增加本期净利润30,768万元。
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位：人民币万元
表一：
表二：
注：公司提供担保的投资企业的资产负债率超过70%，系联营公司华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司和上海漕泾热电有限责任公司。根据电力行业建设特点，项目建设资金大，周期长，资本金占投资总额比重一般约在25%左右，剩余资金均需通过债务融资解决。因上述公司正处于投产运营初期，资产负债率超过70%。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
根据本市天然气产业链关系，公司持股60%的上海天然气管网公司将接收的天然气除直供大用户外，主要销售给申能（集团）有限公司持股55%的上海燃气集团有限公司及其下属子公司。上述日常经营性关联交易事项，已经公司第十七次股东大会审议通过。报告期内此项关联交易发生金额240,128万元，具体情况如下：
上述日常经营相关的关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。销售价格依据政府物价部门有关规定并参照市场价格，报政府有关部门备案，销售定价是独立行为。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
7.4.3 2006年资金被占用及清欠情况
□适用 √不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司于2005年8月17日实施完成股权分置改革，原非流通股股东承诺履行情况如下。
1、 申能（集团）有限公司在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况如下：
2、 国泰君安证券特殊承诺及其履行情况
3、 原募集法人股股东特殊承诺及其履行情况
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
§8 监事会报告
2006年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的要求，先后召开了四次会议。监事会认为，公司依法运作、财务情况、募集资金的使用、收购出售资产交易、以及关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》有关规定。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
公司2006年度财务会计报告已经上海上会会计师事务所有限责任公司审计，并由注册会计师耿磊、张健出具了标准无保留意见审计报告。
9.2 公司2006年度比较式合并及母公司的资产负债表、利润及利润分配表和当年的现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位：申能股份有限公司 单位：人民币元 审计类型：审定数
资产负债表（续表）