包头明天科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
包头明天科技股份有限公司(下简称“本公司”)第四届董事会第九次会议通知于2007年4月16日以传真、邮件和专人送达方式发出,会议于2007年4月26日在公司三楼会议室召开，应到董事九人，实到董事九人。会议由公司董事长程东胜先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过公司《2006年度报告及摘要》；
同意9票，反对0票，弃权0票?
二、审议通过公司《2006年度董事会工作报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票?
三、审议通过公司《2006年度财务决算报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票?
四、审议通过公司《2006年度利润分配议案》；
经大连华连会计师事务所有限公司审计，2006年度公司共实现净利润为 -58,811,359.18元，加上年初未分配利润260,006,745.68元，本年度可供股东分配利润为201,195,386.50元，根据公司的实际经营情况，董事会决定2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
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五、审议通过《续聘会计师事务所及审计报酬的议案》；
1、决定续聘大连华连会计师事务所有限公司为本公司2007年度审计机构
同意9票?反对0票,弃权0票?
2、支付2006年审计费用45万元。
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六、审议通过《调整公司董事的议案》；
鉴于独立董事杨锋先生；董事高捷先生、李跃忠先生向董事会提出辞职，董事会提名王蕊女士为公司第四届董事会独立董事候选人；关明先生、罗勇先生为公司第四届董事会董事侯选人。（个人简历附后）
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七、审议通过调整《公司高管人员的议案》；
1、程东胜先生辞去公司总裁职务。
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2、公司董事会聘任刘建良先生为公司总裁，免去其公司常务副总裁职务。（个人简历附后）
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3、经总裁刘建良先生提名，聘任马俊峰先生为公司副总裁。（个人简历附后）
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独立董事刘秀风、张存瑞、杨锋发表独立意见认为：
1、公司因杨锋先生、李跃忠先生、高捷先生辞去独立董事、董事职务；程东胜先生辞去公司总裁职务，公司选举新的董事候选人和聘任总裁有关程序符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》的有关规定。
2、经审阅候选人关明先生、罗勇先生、王蕊女士、刘建良先生、马俊峰先生的相关资料，本人具备担任公司任职资格，能够胜任所聘岗位的职责，未发现《公司法》、《公司章程》限制的任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除情况。提名程序符合相关法律、法规和公司的规定。
八、审议通过公司《2007年第一季度报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票?
九、审议通过公司《关于执行新会计准则和修订公司主要会计政策、会计估计的议案》。
同意9票?反对0票,弃权0票?
根据中华人民共和国财政部令第33号《企业会计准则—基本准则》和财会[2006]3号《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》的规定，本公司自2007年1月1日起开始执行新企业会计准则。
根据新企业会计准则和中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第15号———财务报告的一般规定（2007年修订）》等3项信息披露规则的通知，公司对原企业会计政策、会计估计进行了相应的修订，并自2007年1月1日起执行。
公司修订后的主要会计政策、会计估计可能因为财政部对《企业会计准则》的进一步解释而进行相应调整。
十、审议通过修订《公司信息披露管理办法的议案》；
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
同意9票?反对0票,弃权0票?
十一、审议通过公司《关于召开2006年年度股东大会的议案》。
同意9票?反对0票,弃权0票?
以上第一、二、三、四、五、六项议题需董事会提请公司2006年年度股东大会审议通过。
特此公告。
包头明天科技股份有限公司董事会
二OO七年四月二十六日
附件一：
包头明天科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王蕊，作为包头明天科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与包头明天科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括包头明天科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的认职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人:王蕊
二OO七年四月二十六日
附件二：
包头明天科技股份有限公司独立董事提名人声明
提名人包头明天科技股份有限公司董事会现就提名王蕊女士为包头明天科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与包头明天科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任包头明天科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合包头明天科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在包头明天科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
包括包头明天科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：包头明天科技股份有限公司董事会
二OO七年四月二十六日于包头
附件三：
个人简历
王 蕊女士，法学学士学位、MBA学位，一九九四年获得律师资格。曾在中国石化齐鲁石化公司工作10年；2000年—2005年，曾在北京嘉源律师事务所从事证券专业律师工作，后升任为合伙人。现为青岛大学法学院教师、山东文康律师事务所从事律师业务。
关 明先生，1958年出生，中共党员，大专学历，现在读内蒙古大学MBA。曾任包头明天科技股份有限公司总裁办主任、总裁助理。现任包头明天科技股份有限公司董事会秘书、副总裁。
罗勇先生，1975年出生，本科学历。1995年10月—1999年7月在包头市电子器材总公司任财务部副部长；1999年8月—2002年6月在包头北普实业有限公司财务部工作；2002年7月—2007年2月在包头科达高新技术产业投资公司任财务总监；2007年2月至今在包头北普实业有限公司任财务部部长。
刘建良先生，1968年出生，中共党员，研究生学历，工程师。1991年7月—2005年3月，在北京燕山石化公司工作，历任营销处副处长、芳烃事业部副经理、计划部长、办公室主任、技术部主任及下属多家企业董事长、总经理职务； 2005年7月—2006年7月，任内蒙古乌达发电集团总经理职务；现任包头明天科技股份有限公司常务副总裁职务。
马俊峰先生，1969年出生，中共党员，本科学历，经济师。1988年10月—1997年5月在包头第一化工厂工作；1997年3月—2001年3月在包头明天科技股份有限公司任营销部片区经理；2001年3月—2004年12月在内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司工作，历任营销部、销售处处长、营销部经理助理、营销部经理；2005年1月至今在包头明天科技股份有限公司任总裁助理。
证券代码：600091 股票简称：明天科技 编号：临2007—007
包头明天科技股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
包头明天科技股份有限公司(简称“本公司”)第四届监事会第五次会议于2007年4月26日在公司三楼会议室召开，应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司监事会主席崔蒙生先生主持，经与会监事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过公司《2006年度监事会工作报告》；
同意5票，反对0票，弃权0票?
此议案需监事会提交公司2006年度股东大会审议通过。
二、审议通过公司《2006年年度报告及摘要》；
同意5票，反对0票，弃权0票?
公司监事会对2006年年度报告及摘要内容进行了认真审核，审核意见如下：
1、公司2006年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关规定的要求，年度报告的内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2005年修订)及上海证券交易所有关规定的要求；
2、年度报告真实、全面地反映了公司2006年度的生产、经营、管理和财务状况；
3、参与年报编制的工作人员能够严格按照有关规定执行，无违反保密规定的行为。大连华连会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。
4、保证公司2006年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、审议通过公司《2006年度财务决算报告》；
同意5票，反对0票，弃权0票?
四、审议通过公司《2006年度利润分配议案》；
同意5票，反对0票，弃权0票?
五、审议通过公司《2006年第一季度报告》。
同意5票，反对0票，弃权0票?
公司监事会对2007年第一季度报告内容进行了认真审核，审核意见如下：
1、公司2007年第一季度报告的编制内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》(2007年修订)及上海证券交易所有关规定的要求；
2、季度报告能够真实地反映了公司2007年第一季度的生产、经营、管理和财务状况；
3、参与季报编制的工作人员能够严格按照有关规定执行，无违反保密规定的行为。
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的有关规定，列席了董事会会议和股东大会，认真履行监事职责，对公司依法运作、经营活动决策、财务情况和高管人员履行职责等情况进行了全面检查和监督，发表独立意见如下：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司董事会依法运作，重大决策依据充分，合法有效，股东大会和董事会决议能够很好落实；内部控制制度完善，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，大连华连会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实、全面地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况
（1）公司募集资金全部用于已公告过的募集资金承诺项目投资，包括募集资金变更项目，专款专用。
（2）变更部分募集资金投资项目的审批程序合规、合法，并及时进行了信息披露。
（3）公司能够科学、合理地使用募集资金，项目建设符合公司的实际情况和市场变化，有利于公司的快速发展，提升盈利能力。
4、公司出售资产交易情况
公司出售资产或股权交易价格合理，无内幕交易行为，无损害股东权益或造成公司资产流失情况。
特此公告。
包头明天科技股份有限公司监事会
二OO七年四月二十六日
证券代码：600091 股票简称：明天科技 编号：临2007—008
包头明天科技股份有限公司
关于召开2006年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议召开基本情况
1、会议时间： 2007年5月31日（星期四）上午9时30分
2、会议地点：公司三楼会议室召开会议
3、会议召集人：公司第四届董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）本公司董事、监事及高级管理人员
（2 ）截止2007年5月25日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议。（授权委托书附后）
二、会议议题：
1、审议公司《2006年年度报告及摘要》；
2、审议公司《2006年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2006年度董事会工作报告》；
4、审议公司《2006年度财务决算报告》；
5、审议公司《2006年度利润分配议案》；
6、审议公司《续聘会计师事务所及审计报酬的议案》。
7、审议公司《调整公司董事的议案》。
三、会议登记办法
具备出席会议资格的个人股东持本人身份证和持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证；股东代理人持个人身份证、授权委托书和持股凭证，于2007年5月29日至5月30日（上午8:00—12:00时，下午14:00—17:00时）前到本公司证券部办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
四、联系办法
公司地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号
邮政编码：014030
联系电话：0472—2207058
传 真：0472—2207059
联 系 人：安要武、郭宇核
五、其他事项：会期半天，与会股东交通及食宿费自理。
特此公告。
包头明天科技股份有限公司董事会
二OO七年四月二十六日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席包头明天科技股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
包头明天科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：包头明天科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：明天科技
股票代码：600091
信息披露义务人：明天控股有限公司
住 所：北京市海淀区上地创业中路4街26号2层
通讯地址：北京市海淀区上地创业中路4街26号2层
声 明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已取得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在包头明天科技股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在明天科技拥有权益。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节释义
除非另有所指，本报告书下列用语具有以下含义：
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本资料
公司名称：明天控股有限公司
注册地：北京市海淀区上地创业中路4街26号2层
法定代表人：肖卫华
注册资本： 人民币50,000万元
营业执照注册号：110000000877275
税务登记证号：国税110108700223526
地税110108700223526
企业类型： 有限责任公司
经营期限：二十年（1999年9月20日至2019年9月19日）
经营范围：对电子、计算机、高新技术产业、化工、农业、房地产、建筑工程、汽车工业、交通运输项目的投资管理；投资咨询；信息资源开发（未经专项许可的项目除外）；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；组织科技文化交流活动（演出除外）；承办展览展销会；销售化工产品、化工轻工材料、通讯设备（无线电发射设备除外）、办公设备、机械电器设备、针纺织品、百货、土产品。
二、信息披露义务人的股东情况
明天控股的股东为肖卫华、苗文政、杜云发、王玲芬、温金娥、张云梅、段新连、张香梅。其中，肖卫华先生为第一大股东，持有明天控股17%的股权。信息披露义务人的股东结构图如下所示：
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况简要说明
（一）信息披露义务人的主要业务
明天控股的主营业务为：对信息技术、化工、农业、金融项目的投资管理。
（二）最近三年及一期财务状况简要说明
以上2007年1~3月、2006年数据经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，2004年、2005年数据未经审计。
（三）信息披露义务人最近5年的诉讼、仲裁及处罚情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(下转79版)