浙江钱江生物化学股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告暨
召开2006年度股东大会通知
浙江钱江生物化学股份有限公司第五届董事会第二次会议于2007年4月26日在公司会议室召开，会议通知于2007年4月16日以送达及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，五名监事、财务负责人列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。董事会就会议议题进行了认真审议，并以记名逐项表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了公司2006年度董事会工作报告；
表决结果：有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司2006年度财务决算报告；
表决结果：有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司2006年度报告和年度报告摘要；
表决结果：有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了公司2006年度利润分配预案；
经浙江天健会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度实现净利润30,484,652.35元，根据《公司章程》的有关规定，按当年税后利润提取10%的法定盈余公积金3,048,465.24元，加年初未分配利润64,598,261.40元，本报告期末未分配利润为92,034,448.51元。提议2006年度利润分配预案为：
以2006年年末总股本274,001,949股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.50元（含税），预计派发现金股利13，700，097.45元，剩余未分配利润78,334,351.06元结转下年度。
报告期末，公司资本公积金为37,564,839.09元。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
以上利润分配预案，需提交公司2006年度股东大会审议。
五、审议通过了关于主要会计政策及会计估计进行修订的议案；
根据新会计准则相关规定，公司主要会计政策及会计估计进行修订并于2007年1月1日起执行，其中正在执行的会计政策及会计估计变更如下：
1、据《企业会计准则第2号----长期股权投资》的规定，同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，核算方法由权益法改为成本法。
2、据《企业会计准则第18号----所得税》的规定，公司对所得税的核算由应付税款改为资产负债表纳税影响会计法。
3、据《企业会计准则第4号----固定资产》以及税法关于固定资产残值率的规定，结合公司实际情况，公司新增的固定资产计提折旧的预计残值率由3%改为5%。
表决结果：有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了公司2007年一季度报告；
表决结果：有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了续聘浙江天健会计师事务所为公司审计机构的议案；
表决结果：有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了关于调整公司机构设置的议案；
因公司发展规模逐渐壮大，为理顺组织管理系统，公司机构设置调整为：董事会办公室、总经理办公室、热网办公室、GMP办公室、财务部、人力资源部、供应部、销售一部、销售二部、进出口部、投资部、生产技术部、设备动力部、质量部、环境保护部、安全保卫部、科研所、一分厂、二分厂、三分厂、兽药分厂。
表决结果：有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了关于转让浙江天堂硅谷创业投资有限公司股权的议案；
本公司持有浙江天堂硅谷创业投资有限公司（现已更名为浙江天堂硅谷创业集团有限公司，以下简称“浙江天堂”）800万元股权，占该公司注册资本的5.10%。本公司于2005年4月30日与钱江水利开发股份有限公司签订了浙江天堂股权转让合同，转让价格为1120万元，在2010年4月30日前支付转让价款的50%，在办理工商变更登记完毕后的3个工作日内支付价款的另外50%。现硅谷天堂创业投资有限公司提出愿以1.12元/股现金受让浙江天堂股权（截止2006年12月31日，浙江天堂未经审计的报表反映，该公司每股净资产为0.9733元），受让价格为896万元。经与钱江水利开发股份有限公司协商，解除原双方签订的《股权转让合同》，决定将本公司所持浙江天堂股权转让给硅谷天堂创业投资有限公司，本次股权转让后公司不再持有浙江天堂的股权。
表决结果：有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了控股子公司浙江南湖置业股份有限公司对外投资的议案；
浙江南湖置业股份有限公司（以下简称“南湖置业”）是公司控股子公司，注册资本为3500万元，公司持股比例为55%。
南湖置业根据通过对嘉兴市房地产市场的调研，决定与海盐海欣房产有限公司（开发二级资质企业）及其它企业共同收购嘉兴中正房产有限公司，并进行增资扩股至注册资本4000万元，南湖置业占30%股权。项目总收购资金5400万元，南湖置业需支出现金1620万元。并以此公司为运作平台，开发嘉兴市凤桥老镇及梅花洲石佛寺房地产集合开发项目。
表决结果：有效表决票9票，赞成8票，反对0票，弃权1票。
董事裘国寅对此议案投弃权票的理由是：认为报告的业务收益与投资测算不附，该区域以房地产的形成、新农村及旅游项目还不成熟。片
十一、审议通过了关于对扬州市中远房产有限公司增资扩股的议案；
扬州市中远房产有限公司（以下简称“扬州中远”）注册资本3000万元，公司出资1200万元，占注册资本的40%。
为了江都经济开发区第二期项目进行开发，经与各股东协商，决定对扬州中远进行同比例增资扩股，增加注册资本3000万元，各股东持股比例不变。公司增加出资1200万元，增加出资后公司共出资2400万元，占注册资本的40%。
表决结果：有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过关于在成都合作组建房地产公司的议案；
公司决定与北京恒业科技发展有限公司合作，在成都合作组建四川普地投资有限责任公司（暂名），共同开发成都市相关房地产项目。拟成立公司的注册资本在9000万元以上，北京恒业科技发展有限公司以现金出资4500万元以上，占注册资本的50%以上，本公司以现金出资4500万元以下，占注册资本不超过50%。
表决结果：有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过召开2006年度股东大会的议案。
决定于2007年5月22日上午9时正，在公司会议室召开2006年度股东大会，审议上述第一、二、三、四、七项议案及监事会工作报告。
表决结果：有效表决票9票，赞成9票，反对0票，弃权0票。
（一）、会议基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2007年5月22日上午9：00(星期二)
3、会议地点：浙江省海宁市西山路598号7楼本公司会议室
4、会议方式：现场投票表决
（二）、会议审议事项
1、审议《公司2006年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2006年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2006年财务决算报告》；
4、审议《公司2006年度报告(正文及摘要)》；
5、审议《公司2006年度利润分配预案》；
6、审议《续聘浙江天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。
（三）、出席对象
1、截止2007年5月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；
2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)；
3、本公司董事、监事及高级管理人员。
(四)、会议登记事项
1、登记时间：2006年5月21日(上午8：00至下午5：00)
2、登记地点：公司董事会办公室。
联系人：胡鸣一 宋将林
联系电话：0573-7038237 传真：0573-7035640
地址：浙江省海宁市西山路598号7楼公司董事会办公室
邮编：314400
3、登记手续；股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐卡户或有效持股凭证办理登记手续：法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
(五)、其他事项
会议预期半天，与会股东食宿及交通费用自理
(六)、备查文件目录
1、 公司2006年年度报告
2、 公司五届二次董事会会议决议公告
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2007年4月28日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位(本人)出席浙江钱江生物化学股份有限公司2006年度股东大会，并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本单位(本人)对本次会议表决议案未作具体指示的，授权代理人代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会结束。
委托人签名（盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票帐号： 受托人股票帐号：
委托人持股数： 受托日期：
注：1、授权委托书中需明确表明对会议议案的意见；
2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
3、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
证券代码：600796 证券简称：钱江生化 编号：临2007—005
浙江钱江生物化学股份有限公司
对外投资公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 对方名称：北京华生恒业科技发展有限公司
● 投资数量：4500万元
● 投资项目名称：四川普地投资有限责任公司
一、对外投资概述
本公司拟与北京华生恒业科技发展有限公司（简称“北京华生”）合资组建四川普地投资有限责任公司（暂名）（简称“四川普地”），合资公司注册资本拟在9000万元以上，本公司已于2007年4月26日与北京华生在浙江海宁签署了发起人协议，本公司出资4500万元，占注册资本不超过50%，北京华生出资4500万元以上，占注册资本50%以上。
本公司与北京华生不存在关联关系，因此不构成关联交易。
2007年4月26日公司五届二次董事会以全票通过了该项投资议案，根据公司章程有关规定该项投资议案无需经股东大会批准，也无需经政府有关部门批准。
二、投资协议主体介绍
北京华生公司是由三位自然人饶江、李京平、刘新华发起成立的有限责任公司，注册地址：北京市中关村东路18号财智国际大厦C座1510至1512；注册资金：1000万元；法人代表：饶江；主要从事应用软件开发、设计、咨询。
三、投资标的的基本情况
北京华生公司拟以现金方式出资4500万元以上，该项资金来源为自有资金，本公司拟以自有资金出资4500万元，合资组建四川普地投资有限责任公司，拟注册资金9000万元以上。
四川普地公司设立的目的，主要是从四川省成都市青羊区政府或相关主管部门处承接该区范围内柿子巷属地，面积约为37亩地块的拆迁安置，进行土地项目的一级开发（以下简称“本项目”），在本项目地块完成拆迁安置工作后，取得土地一级开发收益；并可争取取得该地块的国有土地使用权，进行土地二级开发，建成商品房对外销售。
本项目是经成都市政府批准立项的“危旧房改造项目”，是成都市繁华地段一个稀缺甚至绝版的项目，“危旧房改造项目”也是业内公认的地产项目中最具政策优势、最具经济效益的项目。该地块土地性质为商业、住宅用地，地处成都市中心，该区域人口众多，商业发达，有着强大的购买力基础，占地37亩。预计投资2.88亿元左右即可完成该地块的拆迁，为期一年，同时获得该地块7400万元投资收益权，即通称的“土地一级开发”权益，可在该地块进入二级市场拍卖时实现套利，估计该地块37亩拍卖价格为1000万/亩，拍卖总价格约为3.7亿元，利润约为7400万元人民币。
普地公司经营的前提条件
1、由普地公司承接本项目的拆迁工作，即政府或政府部门委托普地公司出资承担本项目地块的拆迁工作。
2、北京华生承诺通过自身能力，确保在普地公司成立后，政府部门吸纳普地公司作为本项目的投资人参加本项目的拆迁工作（以普地公司与政府部门正式签订拆迁投资协议书为准）。
四、对外投资合同的主要内容
2007年4月26日本公司与北京华生在浙江海宁签署了发起人协议，协议主要内容：
1、普地公司的注册资本为9000万元以上。其中：甲方现金出资4500万元，占注册资本50%以下；乙方现金出资4500万元以上，占注册资本50%以上。
2、鉴于乙方前期为使普地公司获得其经营的前提条件所做的工作。双方商定，按项目拆迁需要，双方根据所持股份按比例分批投入所需资金。
3、若因普地公司所承接项目的进展情况需要，或者公司发展需要，除上述第2条外，经甲乙双方协商一致，可追加投资，投资均以现金方式进行，按双方在公司中所占的股份比例追加。
4、协议自双方签署后即生效。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司本次投资的目的旨在控制风险的前提下，为拓展公司经营范围，取得较好的收益，本次投资的资金来源主要是公司历年滚存利润。
该项目存在的风险主要是取得政府部门委托承担本项目地块的拆迁工作后，所需资金将远大于注册资金，公司将面临资金紧张的压力。如果不能取得政府部门的委托，本公司将取消投资设立四川普地公司。
六、备查文件
1. 对外投资发起人协议；
2. 经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录；
3. 项目的可行性分析报告；
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2007年4月26日
证券代码：600796 证券简称：钱江生化 编号：临2007—006
浙江钱江生物化学股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
浙江钱江生物化学股份有限公司第五届监事会第二次会议于2007年4月26日下午13：00时在公司会议室召开，应到监事5名，实到监事5名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席范克森主持。经与会监事认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了公司2006年度监事会工作报告；
二、审议通过了公司2006年度董事会工作报告；
三、审议通过了公司2006年度财务决算报告；
四、审议通过了公司2006年度报告和年度报告摘要；
五、审议通过了公司2006年度利润分配方案；
六、审议通过了主要会计政策及会计估计进行修订的议案；
七、审议通过了公司2007年一季度报告；
八、审议通过了续聘浙江天健会计师事务所为公司审计机构的议案；
九、审议通过了公司机构设置的议案；
十、审议通过了天堂硅谷创业投资有限公司股权转让的议案；
十一、审议通过了控股子公司浙江南湖置业股份有限公司对外投资的议案；
十二、审议通过了对扬州市中远房产有限公司增资扩股的议案；
十三、审议通过了关于合作组建四川普地投资有限责任公司（暂名）的议案。
监事会全体成员对2006年度报告和2007年1季度报告进行了认真审议，确认所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、准确、完整。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司监事会
2007年4月28日