2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http：//www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2 独立董事费方域先生因公务出差、董事雷小华女士因健康原因，未能出席本次会议，分别委托独立董事高勇先生、董事钱建忠先生代为行使表决权。

　　1.3 上海众华沪银会计师事务所有限公司和德豪国际上海众华沪银会计师事务所分别为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人李培忠先生，主管会计工作负责人石李芬女士，会计机构负责人（会计主管人员）张秀丽女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位: 人民币元

　　3.2 主要财务指标

　　单位: 人民币元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位: 人民币元

　　3.3 国内外会计准则差异

　　√适用 □不适用

　　单位: 人民币元

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：江苏南大高科技风险投资有限公司

　　法人代表：左建成

　　注册资本：5,000元

　　成立日期：2000-5

　　主要经营业务或管理活动：电子信息技术、光电技术、环保技术、生物工程技术的科技项目风险投资及产品的研制、开发、生产和销售。

　　(2)自然人实际控制人情况

　　实际控制人姓名：严晓群

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权:未知

　　最近五年内职业：严晓群（自然人）控股西安通邮科技投资有限公司80%的股份，西安通邮科技投资有限公司控股南京斯威特集团有限公司94%的股份、占有南京口岸进出口有限公司22%的股份，南京斯威特集团有限公司控股南京口岸进出口有限公司30%的股份，南京口岸进出口有限公司控股江苏南大高科技风险投资有限公司90%的股份，江苏南大高科技风险投资有限公司控股中国纺织机械股份有限公司29%的股份。

　　最近五年内职务：董事长

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　注：2006年6月28日公司第二大股东太平洋机电（集团）有限公司（以下简称：太平洋机电）分别与公司第一、三大股东江苏南大风险投资有限公司（以下简称：南大风投）、广州市赛清德投资发展有限公司签署《股权转让协议》，拟受让其所持有本公司的29％和9％股权。上述股权转让完成太平洋机电（集团）有限公司将成为公司的第一大股东。根据上述股权转让协议规定并结合公司的实际情况，2006年7月31日公司临时董事会授权公司副董事长李培忠先生（太平洋机电推荐董事）在董事会选举董事长之前行使董事长（法定代表人）职权，钱建忠先生（南大风投推荐董事）不再履行董事长（法定代表人）职务。目前由于公司第一、三大股东所持本公司股权被质押、司法冻结和轮候冻结，上述股权转让近期无法完成。

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股

　　注：公司董事长钱建忠先生不再履行公司董事长（法定代表人）职务（见公司2006年8月1日公司临时董事会决议公告）。

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　2006年度，公司形式依然严峻，面对内外部环境的不利影响，年初，在董事会的积极努力下，在太平洋机电（集团）有限公司的支持下，缓解了公司因贷款担保问题而引发的银行诉讼危机，维护了公司的稳定。为了公司的稳定和发展，本年度公司董事会召开了多次会议，同时要求主要股东，尽快采取有效措施，解决公司的根本问题。经过董事会及经营班子的不懈努力，2006年6月28日公司三大股东签署了《股权转让协议》，并就公司控股股东及其关联方资金占用问题及公司股权分置改革达成一致签订了有关协议。通过公司董事会的积极工作，2006年7月31日，公司股权分置改革方案经公司相关股东会议审议并通过。之后，由于江苏南大高科技风险投资有限公司及广州市赛清德投资发展有限公司所持有本公司的股份陆续发生被其关联方冻结或轮候冻结等情况，使公司股权转让及股改工作近期无法完成，导致公司A股股票停牌八个月之久，公司的市场形象受到了一定影响。2007年3月23日，上海证券交易所予以公司A股股票强制复牌。

　　2006年度，受人民币进一步升值、原材料持续上涨等因素影响，纺织品市场持续低迷，加之公司内部环境之影响，公司身处困境。在董事会的领导下，克服各种不利因素，努力创造各种条件，抓好产品开发，提高产品质量，降低制造成本，增强企业竞争力，全力稳住市场占有率。通过经营班子和全体员工的共同努力，消化了许多不利因素，充分发挥主观能动性，产品成本得到了有效的控制，织机性能有了新的提高，拓展了国内市场新的发展空间，实现了高档剑杆织机的首次批量出口，在不利的环境中，努力促使公司经营生产正常健康发展。

　　1、2006年主要指标完成情况：

　　（1）主营业务收入：累计完成20,063.51万元，与去年同期38,287.62万元相比，减少47.6％。

　　（2）净利润： -18,870.98万元。

　　公司亏损的主要原因是：

　　·受内外部环境的综合影响，公司销售总量下降，主业继续亏损。

　　·公司产品结构调整等原因，部分机器设备、存货等资产减值。

　　·公司控股子公司上海东浩环保装备有限公司及其控股子公司南京东浩胶粉有限公司、南京东浩橡塑制品有限公司（三公司于2002年度由控股关联方南京斯威特集团有限公司装入本公司）的无形资产、固定资产等无法达到生产能力，加之控股关联方的资金占用，使其主业恶化、资产严重减值。

　　2、克服内外部环境影响，采取积极措施，推动公司发展

　　在2006年，为了适应市场的变化，使企业在激烈的竞争中占有主动，公司采取了一系列应对措施。在销售方面，充分利用中国纺机的品牌优势和织机种类多，品种齐全的技术优势，在巩固原有市场的基础上，调整销售布局，寻找新的发展空间。同时，加强对销售人员的考核激励，进一步完善售后服务等，在出口南亚和西北地区取得了突破。产品研发方面，积极开发新产品，完善提高现有产品。经过工程技术人员的努力并与高等院校合作，完成3.6米宽幅喷气织机的设计、高速喷气织机的设计、高档剑杆织机的结构优化，有关系统的改进和完善，国产部件代替进口等都取得了长足的进步。不仅织机成本明显降低，而且性能大有提高。在北京、上海两届织机展览会上，受到国内外专家、同行的关注和好评。

　　3、2007年公司所在行业的发展趋势和公司的发展思路

　　国家在“十一五”规划纲要中，对纺织工业提出了明确的目标。纺机行业协会曾根据国家“十一五”规划出台了纺织机械行业发展指导性意见。表明国家希望纺织行业的技术改造同机械制造业的产业升级紧密结合起来，通过大力支持国产设备的技术进步，使纺织企业以最经济的代价完成技术进步。

　　国家政策上的扶持，是纺织工业的重大发展机遇。国内外纺织机械生产企业都看好中国这一市场。中国的纺织业现处在转型期，高端市场的需求正在形成主流。普及型剑杆织机已不是重点，能满足多样化需求的高档织机已被广泛看好。

　　基于纺织工业的发展趋势和高端产品需求的扩大，公司对2007年的发展思路作了较大的调整。即：以效益为中心，狠抓产品，狠抓市场，狠抓管理，狠抓人才。把大力提高企业的核心竞争力作为重点。

　　公司要发展，要生存，关键在产品。而且这个产品要与国内同行在技术、质量、品牌上拉开差异，同等水平的产品是没有优势的。本着这样的思路，在2007年，公司把开发试制新产品列为一切工作的重中之重。新开发的四个新机型目前正在紧锣密鼓地试制之中。为了使新产品尽快形成批量，提高公司经济运行质量，在管理方面：（1）对生产管理实施再造，减少中间环节，形成对市场的快速反应。（2）在财务管理上，形成以成本控制为核心的预算管理，以费用支出为核心的资金管理，提高财务预算的执行力。（3）在人才开发上，公司已作出规划，要大力培养人才，着力培养关键技术人才，为公司的持续发展积蓄力量。只要我们进一步依靠技术进步，紧紧抓住打造公司核心竞争力不放松，调整好生产结构、人员结构，形成一支精干的企业队伍，公司后续一定会有发展。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　2006年2月15日和10月30日，财政部发布了《企业会计准则》和《企业会计准则———应用指南》（以下简称“新企业准则”）。根据财政部有关规定，本公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则。现将新企业会计准则首次执行日现行会计准则与新会计准则股东权益的差异，以及执行新会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况扼要分析如下（分析所述及的事项及其有关数据仅为说明之用，并不表示新会计准则实施后可能涉及的所有事项及其有关数据变动的全部）：

　　（1）新会计准则首次执行日现行会计准则与新会计准则股东权益的差异

　　执行《企业会计准则第38号———首日执行企业会计准则》（以下简称“本准则”）及其应用指南后，本公司在首次执行日，可能因确认和计量、列报等变动，对公司的股东权益产生影响。比如：

　　1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

　　按照现行会计准则，金融资产根据管理层意图的持有期限和性质分别作为长期股权投资、长期债权投资和短期投资核算。按照新会计准则，划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产并以公允价值计量。

　　对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产，本公司将其2007年1月1日的公允价值与其账面价值的差额进行了调整，由此调增了2007年1月1日的合并股东权益21,097,003.28元。

　　2) 少数股东权益列报的变化

　　根据新会计准则，少数股东权益应归入合并资产负债表中的股东权益。本公司对于2007年1月1日应纳入合并范围的子公司，将其于2006年12月31日股东权益中属于少数股东权益的部分6,994,964.57元归入合并股东权益。

　　（2）执行新会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响

　　1) 执行《企业会计准则第8号———资产减值》及其应用指南后，本公司可能因可能发生减值资产的认定、资产可收回金额的计量、资产减值损失的确定、商誉减值的处理和披露等变动，对公司财务状况和经营成果产生影响。比如，根据新会计准则的规定，本公司对经确认的固定资产、在建工程、无形资产和长期股权投资等资产减值损失，在以后会计期间不得转回。截至2006年12月31日止，经初步计算，公司确认的该类资产减值损失9,792.58万元，自新会计准则首次执行日起，不会在以后会计期间获得转回。该类减值损失，在相关资产按照规定处置时终止确认。

　　2) 执行《企业会计准则第22号———金融工具确认和计量》及其应用指南后，本公司可能因金融资产和金融负债的分类、金融工具确认和金融工具计量等变动，对公司财务状况和经营成果产生影响。比如，根据新会计准则的规定，本公司应当对金融资产和金融负债重新分类，并对初始确认的金融资产或金融负债按照公允价值计量。本公司对应当以公允价值计量，但以前公允价值不能可靠计量的金融资产或金融负债，将在其公允价值能够可靠计量时改按公允价值计量。本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；对可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。截至2006年12月31日止，本公司持有的股票投资帐面成本为7,078.93万元，自新会计准则首次执行日起，本公司将按照规定，对所持有的普通股重新分类至交易性金融资产，并改按公允价值计量，后续计量中公允价值变动所形成的利得或损失计入当期损益；对所持有的已流通的法人股重新分类至可供出售金融资产，并改按公允价值计量，后续计量中公允价值变动所形成的利得或损失计入所有者权益。

　　3) 执行《企业会计准则第18号－所得税》及其应用指南后，本公司可能因所得税的计税基础、暂时性差异、确认、计量和列报等变动，对公司财务状况和经营成果产生影响。比如，根据新会计准则的规定，本公司在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税费用（或收益）的基础上，应将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。该变动对本公司未来经营成果影响较小。

　　4) 随着财政部对新会计准则的进一步讲解，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则合并股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日合并股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据之间可能存在的差异。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位: 人民币元

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位: 人民币元

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位: 人民币万元

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位: 人民币万元

　　注：2007年2月13日，公司已收到上海华云房产开发经营公司经营性应收款233.19万元。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　√适用□不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　√适用□不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　√适用□不适用

　　详见上述具体说明

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　□适用√不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　√适用□不适用

　　未股改公司的股改工作时间安排说明

　　(下转69版)