上海飞乐音响股份有限公司
七届七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海飞乐音响股份有限公司第七届董事会第七次会议通知于2007年4月16日以传真、电子邮件方式发出，会议于2007年4月26日在飞乐音响公司本部召开，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事8名，独立董事王兟先生因公出差未能参加本次会议。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、审议通过《公司董事会2006年度工作报告》；
二、审议通过《公司2006年度经营情况报告》；
三、审议通过《公司2006年度财务决算报告》；
四、审议通过《公司2006年年度报告及其摘要》；
五、审议通过《公司2006年度利润分配预案》；
经上海上会会计师事务所有限公司出具的无保留意见的审计报告，公司2006年度合并报表净利润为33,041,125.28元，母公司净利润为31,551,668.89元，在按母公司净利润10%提取法定盈余公积3,155,166.89元后，加上母公司年初未分配利润，母公司年度末可供分配利润为163,286,472.03元。
公司拟以2006年末总股本508,998,148股（每股面值1元）为基数，向全体股东按每10股派送红股1股，共计派送红股50,899,815股，剩余112,386,657.03元转入下年未分配利润。
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：为促进本公司全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司健康地加速发展，使其资本结构更趋合理，有效缓解发展中的资金压力，降低经营中的财务费用，提高其抗风险能力，公司董事会同意将上海亚明灯泡厂有限公司2006年度末可供分配利润4914万元用于转增上海亚明灯泡厂有限公司实收资本，补充亚明公司生产经营的资本金，使亚明公司的注册资本达到15,000万元。
六、审议通过《公司2007年度贷款额度和对子公司担保额度的议案》；
根据2006年度公司借款情况和2007年公司业务发展的实际需要，董事会同意公司在2007年度向银行借款总额度为不超过人民币3.5亿元（含本数）。上述额度在2007年度内有效。如公司董事会在2007年内的董事会会议上未就有关公司向银行借款事宜作出新的决议，上述额度和授权的有效期可顺延至2008年召开的第一次董事会会议就此事项作出新的决议为止。
董事会同意继续为本公司投资企业提供贷款担保总额度19160万元人民币，其中继续为控股子公司上海浦江智能卡系统有限公司提供1960万元人民币贷款担保额度；继续为控股子公司上海长丰智能卡有限公司提供5100万元人民币贷款担保额度；继续为控股子公司上海飞乐音响销售有限公司提供400万元人民币贷款担保额度；继续为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供11700万元人民币贷款担保额度。
为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供的担保额度为11700万元人民币已超过公司最近一期经审计的净资产10%，需提请2006年度股东大会审议后生效。
（详见《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》）
七、审议通过《关于续聘会计师事务所以及报酬的议案》；
2007年度，董事会同意继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供审计服务。董事会同意2006年年报审计费为55万元。截至2006年年末，上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供审计业务已连续13年。
八、审议通过《关于执行新的企业会计准则的议案》；
2007年1月1日执行新企业会计准则后，公司执行新的企业会计准则对以下会计政策进行变更：
1、根据《企业会计准则第2号----长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对控股子公司采用权益法核算变更为成本法核算，此项会计政策变更将影响母公司投资收益，但本事项不影响公司合并报表结果。
2、根据《企业会计准则第3号----投资性房地产》的规定，公司对投资性房地产将采用成本模式进行后续计量，对公司股东权益和净利润无影响。
3、根据《企业会计准则第6号----无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此变更将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。
4、根据《企业会计准则第9号----职工薪酬》的规定，公司将现行制度下福利费按应付工资的14％计提变更为按实际发生额列支，将影响公司的利润和股东权益。
5、根据《企业会计准则第16号----政府补助》的规定，公司目前现行制度下直接计入当期损益的政府补贴，执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会影响公司的当期利润和股东权益。
6、根据《企业会计准则第17号----借款费用》的规定，用以资本化的借款费用，由现行制度下的专门借款费用变更为符合资本化条件的专门借款费用和一般借款费用，此政策变化将会增加公司资本化的借款费用范围，增加公司的利润和股东权益。
7、根据《企业会计准则第18号----所得税》的规定，公司将现行采用的应付税款法变更为资产负债表税务法核算，会影响公司的所得税费用，将影响公司的利润和股东权益。
8、按照现行的会计准则，合并报表的净利润中不包含未确认的投资损失，根据新会计准则的有关规定，合并报表的列表格式中，将未确认的投资损失归属于母公司所有者承担。
九、审议通过《关于成立审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，提高公司董事会的决策效力和公司的运行质量，董事会同意设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，协助董事会行使职权。该议案将提交2006年度股东大会审议。
十、审议通过《公司收购华鑫证券20%股份的议案》；
为了更好地贯彻公司多元化发展的产业战略，提升公司资本运作质量和经济运行效益，董事会同意公司收购邯郸钢铁股份有限公司持有的华鑫证券有限责任公司20%股权。
十一、审议通过《上海亚明灯泡厂有限公司2006年度未分配利润转增实收资本的议案》；
为促进本公司全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司健康地加速发展，使其资本结构更趋合理，有效缓解发展中的资金压力，降低经营中的财务费用，提高其抗风险能力，董事会同意将上海亚明灯泡厂有限公司2006年度未可供分配利润中的4914万元不进行分配，用于转增上海亚明灯泡厂有限公司实收资本。本次未分配利润转增实收资本后，上海亚明灯泡厂有限公司实收资本将由10086万元增加到15000万元。
十二、审议通过关于修订《上海飞乐音响股份有限公司信息披露管理办法》的议案；（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十三、审议通过公司《子分公司管理办法》、《资金使用管理办法》；
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2007年4月26日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2007-003
上海飞乐音响股份有限公司关于
为投资企业提供贷款担保额度的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司七届七次董事会会议经审议同意为下列投资企业提供贷款担保额度：继续为控股子公司上海浦江智能卡系统有限公司提供1960万元人民币贷款担保额度；继续为控股子公司上海长丰智能卡有限公司提供5100万元人民币贷款担保额度；继续为控股子公司上海飞乐音响销售有限公司提供400万元人民币贷款担保额度；继续为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供11700万元人民币贷款担保额度；为投资企业提供贷款担保总额度为19160万元人民币。
●截至2007年3月31日，公司累计对外担保总金额为15,750万元人民币，占公司最近一期经审计的净资产20.5%，上述担保无逾期情况。
●2006年公司为投资企业提供的贷款担保总额度为19,160万元，2007年公司为投资企业提供的贷款担保总额度不变。
一、担保情况概述
本公司于2007年4月26日召开七届七次董事会会议，审议通过了关于本公司为投资企业提供贷款担保总额度19,160万元人民币的议案：董事会同意继续为控股子公司上海长丰智能卡有限公司提供5,100万元人民币贷款担保额度；继续为控股子公司上海飞乐音响销售有限公司提供400万元人民币贷款担保额度；继续为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供11,700万元人民币贷款担保额度。
为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供的担保额度为11700万元人民币已超过公司最近一期经审计的净资产10%，公司董事会将提请2006年度股东大会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
上海浦江智能卡系统有限公司是本公司持股占75%的控股子公司，注册地址为上海市田林路201号，法定代表人：朱开扬，主营业务为各类智能卡的生产、销售。根据上海浦江智能卡系统有限公司2007年3月31日财务报表（未经审计），该公司的资产总额为8452.48万元，负债总额为2572.93万元，净资产为5879.54万元，2007年1-3月份净利润为139.41万元。
上海长丰智能卡有限公司是本公司持股占68.13%的控股子公司，注册地址为上海市浦东新区金桥出口加工区金豫路818号，法定代表人：顾有根，主营业务为IC卡模块封装及制卡。根据上海长丰智能卡有限公司2007年3月31日财务报表（未经审计），该公司的资产总额为21108.79万元，负债总额为7612.75万元，净资产为13496.03万元，2007年1-3月份净利润为575.57万元。
上海飞乐音响销售有限公司是本公司持股66.204%的控股子公司，注册地址为上海市静安区江宁路373号G-C室，法定代表人：朱开扬，主营业务为音像设备、电子音响、安保电子、网络系统工程的四技服务等。根据上海飞乐音响销售有限公司2007年3月31日财务报表（未经审计），该公司的资产总额为2408.85万元，负债总额为1719.39万元，净资产为689.45万元，2007年1-3月份净利润为29.55万元。
上海亚明灯泡厂有限公司是本公司全资子公司，注册地址上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1001号，法定代表人：刘经伟，主营业务为照明电器、灯具及各类电光源产品的制造与销售。根据上海亚明灯泡厂有限公司2007年3月31日财务报表（未经审计），该公司的资产总额为59297.07万元，负债总额为32688.88万元，净资产为26608.18万元，2007年1-3月份净利润为1191.45万元。
三、担保协议的主要内容
本次公司为投资企业提供贷款担保总额度为19,160万元，根据《公司对外担保管理制度》的规定，上述担保在公司董事会、股东大会审议批准后，按审批程序授权公司董事长审批签发，签订单笔担保协议。
四、董事会意见
公司董事会审议批准为上述投资企业提供贷款担保额度，是根据2006年度本公司为投资企业提供贷款担保情况以及上述投资企业生产经营资金需求的实际状况决定的。
五、累计担保
截至2007年3月31日，公司累计对外担保金额为15,750万元人民币，占公司最近一期经审计的净资产20.5%，上述担保无逾期情况。
六、备查文件
1、公司七届七次董事会决议；
2、被担保人的营业执照复印件及截止2007年3月31日的财务报表。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司董事会
2007年4月26日
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2007-004
上海飞乐音响股份有限公司
七届四次监事会决议公告
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司” ）第七届四次监事会会议于2007年4月26日在公司本部召开。会议应到监事3名，实到监事2名，监事仰美娣女士因公出差，委托监事寿向阳女士代为出席会议并表决。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
一、审议通过公司监事会2006年度工作报告。
1、公司运作情况
报告期间，监事会对公司决策程序的合法性及内部控制制度的建立完善等情况进行了有效的监督，认为报告期内公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会认为，经上海上会会计师事务所有限公司对公司2006年度财务报告审计而出具的标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况
监事会认为，公司变更配股募集资金投资项目事项均履行了必要的变更和披露程序，变更程序合法有效。
4、公司收购、出售资产交易
监事会认为，公司收购、出售资产均价格合理，程序合法，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失的行为。
5、公司关联交易情况
报告期间，监事会就公司转让上海华冠电子设备有限责任公司37.76%股权事宜进行审查，认为公司发生各项关联交易，均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。
二、审议通过《公司2006年年度报告及其摘要》。
监事会成员经审核公司2006年年度报告的内容和相关编制程序后认为：公司2006年年度报告的编制和审议程序是符合国家各项法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《关于变更公司监事的议案》
监事会同意贡胜利先生、仰美娣女士因工作原因不再担任公司监事，同意曹德豪先生、孙素勤女士为公司监事候选人，并提交公司2006年度股东大会审议。 曹德豪先生、孙素勤女士简历附后。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司监事会
2007年4月26日
附曹德豪先生、孙素勤女士简历：
曹德豪 男 1949年生 本科学历，副教授。毕业于上海交通大学分校企业管理专业。曾在上海工程技术大学管理工程系、上海陆家嘴集团公司企业发展部工作，现任上海仪电控股（集团）公司稽察审核部总经理。
孙素勤 女 1954年12月生，大专学历，工程师。曾任飞利浦亚明照明有限公司党委副书记、工会主席、纪委书记，上海亚明灯泡厂有限公司党委副书记、工会主席、纪委书记，现任上海飞乐音响股份有限公司党委副书记。