内蒙古草原兴发股份有限公司
2007年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对第一季报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席
1.4 大信会计师事务有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.5 公司负责人黄学文、主管会计工作负责人孙凯及会计机构负责人（会计主管人员）崔伟声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
证券代码：000780 证券简称：*ST兴发 公告编号： 2007-009
内蒙古草原兴发股份有限公司
关于重大资产重组进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国证券监督管理委员会已于近日下发证监公司字[2007]66号文，核准内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行方案。公司董事会根据2006年度第四次临时股东大会的授权，于4月26日，与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司签署了《关于实施重大资产置换方案的资产交割确认书》，双方明确将本次重大资产置换暨定向发行的资产交割日确定为2007年4月26日，交割审计日为2007年3月31日。
置出资产在交割基准日前发生损益由上市公司享有或承担，交割基准日后发生损益由资产承接方享有或承担；置入资产在交割基准日前发生损益由平煤集团享有或承担，交割基准日后发生损益由上市公司享有或承担。
至此，草原兴发重大资产置换暨定向发行的资产交割工作已经完成，相关证照正在办理中。公司将根据相关进展情况进行及时信息披露。
特此公告。
内蒙古草原兴发股份有限公司董事会
二OO七年四月二十七日
证券代码：000780 证券简称：*ST兴发 公告编号： 2007-010
内蒙古草原兴发股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2007年4月16日内蒙古草原兴发股份有限公司董事会以书面方式发出《关于召开第六届董事会第六次会议的通知》。2007年4月26日，公司第六届董事会第六次会议在总部七楼会议室召开，应到董事9名，实际出席董事9名，全体监事列席会议。会议由董事长黄学文先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。与会董事审议并形成如下决议：
一、《关于提名新一届董事会董事候选人的议案》；
因公司现任董事均已提出辞职申请,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,董事会提议进行换届选举。公司董事会提名孙国建先生、张志先生、刘欣声先生、张继文先生为第七届董事会董事候选人（董事候选人个人简历详见《草原兴发关于召开2006年年度股东大会的通知》）。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名郭晓川先生、邵良杉先生、张海升先生（会计专业人士）为本公司独立董事候选人（独立董事候选人个人简历详见《草原兴发关于召开2006年年度股东大会的通知》）。本次会议后，独立董事被提名人郭晓川先生、邵良杉先生、张海升先生需经深圳证券交易所对其独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。
表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
公司现任独立董事发表独立意见如下：
作为内蒙古草原兴发股份有限公司独立董事，我们审阅了会议提交的有关文件，对公司推荐的下届董事会董事候选人表示同意。我们认为提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
根据《公司章程》规定，鉴于上述董事辞职导致公司董事会低于法定人数，上述董事辞职须待股东大会选举产生新的董事会后生效。
二、《关于变更公司名称的议案》；
公司中文名称拟由“内蒙古草原兴发股份有限公司”变更为“内蒙古平庄能源股份有限公司” (暂名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准)；公司英文名称由“Inner Mongolia Prairie XingFa CO.,LTD”变更为“Inner Mongolia Pingzhuang Energy CO.,LTD” (暂名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准)。
表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
三、《关于变更公司经营范围的议案》；
公司经营范围拟由“农作物种植业，其它农业；林业；畜饲养放牧业、家禽饲养业；食品加工、制造，餐饮；饮料制造；木材加工及制品；经销兽用药品及器械；饲料加工、销售，酒制造，生物工程技术新产品生产与销售；辐照灭菌、消毒服务；生产、经营辐照化工类产品；水产品加工与销售；牧草、饲料销售。”变更为“煤炭开采；煤炭洗选加工；煤炭销售”，并依法办理公司经营范围变更手续。
表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
四、《关于变更公司注册地址的议案》；
公司注册地址由“内蒙古赤峰市平庄经济开发区”变更为“内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街”。
表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
五、《关于修改<公司章程>的议案》；（详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn/《内蒙古草原兴发股份有限公司章程》）；
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]66号（《关于核准内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行的批复》）文批准，公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司进行了重大资产重组。结合内蒙古平庄能源股份有限公司的特点、风险控制及公司治理要求，现对章程涉及公司名称、经营范围等事项进行了修订。本议案经董事会审议通过后，须提交公司2006年年度股东大会表决通过（修订内容详见《草原兴发关于召开2006年年度股东大会的通知》）。
表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票
六、《提请股东大会授权公司董事会全权办理相关工商变更登记事宜的议案》；
表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票
七、《关于2007年度独立董事薪酬的议案》；
鉴于公司独立董事对公司规范运作以及公司决策所作的工作，拟于2007年给予每位独立董事3.6万元；独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。
表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
八、《关于变更会计师事务所及其报酬的议案》；
会议决定从2007 年5月1日起解聘大信会计师事务有限公司，改聘北京五洲联合会计师事务所为本公司2007年度财务报告审计机构。年度审计费拟定为60万元。
表决情况：同意9 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司现任独立董事发表独立意见如下：
作为内蒙古草原兴发股份有限公司独立董事，我们审阅了会议提交的有关文件，鉴于北京五洲联合会计师事务所内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司有过良好的业务合作经历，有着多年煤炭行业相关公司审计经验，根据重组方的要求，我们同意变更会计师事务所的提议。
九、审议通过《草原兴发董事会关于2007年第一季度审计报告中强调事项的说明》；
表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票
（一）强调事项段的内容
“我们提醒财务报表使用人关注，如财务报表附注“十、重要事项说明”所述，由于贵公司与内蒙古平庄煤业煤（集团）有限责任公司进行重大资产置换方案的全面履行尚待中国证券监督管理委员会的批准。若未能获得审批并有效实施，将会对贵公司的持续经营能力产生影响，贵公司2006年度财务报表经由大信会计师事务有限公司审计并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告（大信审字（2007）第0078号），对贵公司的持续经营能力进行了关注。2007年4月16日，贵公司收到中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]66号《关于核准内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行的批复》，根据核准批复及贵公司2006年度第四次临时股东大会的授权，贵公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司于4月26日签订了《资产交割确认书》，但资产交割工作尚在进行中。本段内容并不影响已发表的审计意见”。
（二）强调事项段的理由分析
大信会计师事务有限公司根据《中国注册会计师审计准则第1511号—比较数据指南》的规定，出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。本公司董事会认为，该判断是对事实的客观陈述。
（三）强调事项段的影响
如果资产交割工作未能及时完成，可能给本公司的重组及持续经营带来一定的不确定性。
（四）对强调事项段将采取的措施
根据双方于4月26日签订的《关于实施重大资产置换方案的资产交割确认书》，资产交割工作已经全部完成，上述强调事项已经不存在。
十、《内蒙古草原兴发股份有限公司2007年第一季度季度报告》；
表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
十一、《关于依照〈新会计准则〉规范及公司实际情况调整本公司〈会计政策〉的议案》（内容详见《草原兴发关于召开2006年年度股东大会的通知》）；
表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
十二、《关于召开2006年年度股东大会的议案》。
根据《公司法》等法律法规及公司章程的相关规定，公司董事会决定于2007年5月18日召开公司2006年年度股东大会议案。
表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票。
内蒙古草原兴发股份有限公司董事会
二OO七年四月二十六日
证券代码：000780 证券简称：*ST兴发 公告编号： 2007-011
内蒙古草原兴发股份有限公司
2007年度第二次监事会决议公告
内蒙古草原兴发股份有限公司监事会于2007年4月16日以书面和传真方式发出了关于召开2007年度第二次监事会会议的通知，会议于2007年4月26日在总部会议室召开，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席张海儒先生主持。此次会议采取记名表决方式审议通过如下事项：
1、《关于提名新一届监事会监事候选人的议案》；
因公司现任监事均已提出辞职申请,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,监事会提议进行换届选举。公司监事会提名金君峰先生、杜忠贵先生、徐忠海先生为第七届监事会监事候选人（监事候选人个人简历附后）。
表决情况：同意3票；反对：0票；弃权：0票。
根据《公司章程》规定，鉴于上述监事辞职导致公司监事会低于法定人数，上述监事辞职须待股东大会选举产生新的监事会后生效。
2、《关于变更公司名称的议案》；
表决情况：同意3票；反对：0票；弃权：0票。
3、《关于变更公司经营范围的议案》；
表决情况：同意3票；反对：0票；弃权：0票。
4、《关于变更公司注册地址的议案》；
表决情况：同意3票；反对：0票；弃权：0票。
5、《关于修改<公司章程>的议案》；
表决情况：同意3票；反对：0票；弃权：0票。
6、《草原兴发董事会关于2007年第一季度审计报告中强调事项的说明》；
监事会认为：公司董事会对于2007年第一季度审计报告中强调事项段的说明及将采取的措施是符合实际的客观陈述的，我们同意公司董事会的判断。
表决情况：同意3票；反对：0票；弃权：0票。
7、《内蒙古草原兴发股份有限公司2007年第一季度季度报告》；
表决情况：同意3票；反对：0票；弃权：0票。
8、《公司2007年第一季度季度报告及报告摘要的书面审核意见》；
依照《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2007年修订）及深圳证券交易所有关信息披露的规定要求，在详细阅读公司2007年第一季度季度报告、2007年第一季度季度报告摘要、2007年第一季度审计报告等文件后，监事会认为公司2007年第一季度季度报告及报告摘要所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况。
监事会保证公司2007年第一季度季度报告及报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意3票；反对：0票；弃权：0票。
附件：监事会成员候选人简历
内蒙古草原兴发股份有限公司监事会
二00七年四月二十六日
附件：内蒙古草原兴发股份有限公司第七届监事会成员候选人简介
金君峰 男，1963年出生，大学学历，经济师，曾任赤峰市经济委员会（平煤公司实际控制人）副调研员。
杜忠贵 男，1962年出生，大专学历，高级会计师。曾任内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司古山矿总会计师，平煤（集团）公司财务部部长。现任平煤（集团）公司副总会计师兼财务部部长。
徐忠海 男 ，1960年出生，中专学历。曾任内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司风水沟矿一区开拓队长。现任平煤（集团）公司风水沟矿安全质量部副部长。
以上监事候选人均未持有本公司股份；也均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事提名人声明
提名人内蒙古草原兴发股份有限公司董事会现就提名郭晓川先生，邵良杉先生，张海升先生为内蒙古草原兴发股份有限公司独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任内蒙古草原兴发股份有限公司独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人以下条件：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：内蒙古草原兴发股份有限公司董事会
二○○七年四月二十六日
独立董事候选人声明
声明人郭晓川，作为内蒙古草原兴发股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古草原兴发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括内蒙古草原兴发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：郭晓川
2007年4月26日
独立董事候选人声明
声明人邵良杉，作为内蒙古草原兴发股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古草原兴发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括内蒙古草原兴发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：邵良杉
2007年4月26日
独立董事候选人声明
声明人张海升，作为内蒙古草原兴发股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古草原兴发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括内蒙古草原兴发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：张海升
2007年4月26日
证券代码：000780 证券简称：*ST兴发 公告编号： 2007-013
内蒙古草原兴发股份有限公司
关于召开2006年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会决定于2007年5月18日九时在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇兴发大厦五楼会议室召开公司2006年年度股东大会。
有关事宜具体通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、召开时间：2007年5月18日（星期五）上午九时。
2、股权登记日：2007年5月11日（星期五）
3、会议召开地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇兴发大厦五楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：现场召开
6、会议出席对象
（1）截止2007年5月11日（星期五）下午交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册的公司全体股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）因故不能出席会议股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是本公司股东 。
二、会议审议事项
（1）、《2006年度董事会工作报告》；
（2）、《2006年度监事会工作报告》；
（3）、《2006年度财务决算报告》；
（4）、《2006年度利润分配预案》；
（5）、《关于变更会计师事务所的议案》；
（6）、《关于提名新一届董事会董事候选人的议案》；
董事、独立董事选举将采用累积投票制。
（7）、《关于变更公司名称的议案》；
（8）、《关于变更公司经营范围的议案》；
（9）、《关于变更公司注册地址的议案》；
（10）、《关于修改〈公司章程〉的议案》；
（11）、《提请股东大会授权公司董事会全权办理相关工商变更登记事宜的议案》；
（12）、《关于2007年度独立董事薪酬的议案》；
（13）、《关于提名新一届监事会监事候选人的议案》；
监事选举将采用累积投票制。
（14）、《关于依照〈新会计准则〉规范及公司实际情况调整本公司〈会计政策〉的议案》。
其中第1、2、3、4项议案，已经2007年度第第六届董事会第五次会议、2007年度第一次监事会审议通过并提交2006年度股东年会审议（详见刊登于2月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《草原兴发2007年度第六届董事会第五次董事会》、《草原兴发2007年度第一次监事会公告》）。
三、股东大会会议登记方法
出席会议的个人股东持股票帐户卡及本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持法定代表人授权委托书及本人身份证于5月17日（8:00－17:00）至本公司证券部登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。
公司办公地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇兴发大厦
邮编：024076
电话： 0476-3514285
传真： 0476-3510053
联系人： 孙凯 崔庆春
四、其他事项
会期半天，与会股东住宿及交通费自理。
附件1、授权委托书
附件2、内蒙古草原兴发股份有限公司第七届董事会成员候选人简介
附件3、《关于修改<公司章程>的议案》
附件4、《关于依照〈新会计准则〉规范及公司实际情况调整本公司〈会计政策〉的议案》
附件5、内蒙古草原兴发股份有限公司第七届监事会成员候选人简介
特此公告
内蒙古草原兴发股份有限公司董事会
二OO七年四月二十六日
附件1： 授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席内蒙古草原兴发股份有限公司 2006年年度股东大会并行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人姓名： 委托人身份证：
委托日期：
(此委托书复印有效)
附件2：内蒙古草原兴发股份有限公司第七届董事会成员候选人简介
执行董事
孙国建，男，1954年出生，大学学历，高级工程师。曾任内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司五家矿矿长，内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司副总经理，总经理。现任内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司董事长。
张志，男，1962年出生，研究生学历，教授级高级工程师。曾任内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司副总工程师，六家矿矿长，内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司副总经理兼安全监察局局长。现任内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司副董事长，总经理。
刘欣声，男，1953年出生，大专学历，高级政工师。曾任内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司党委办公室，行政办公室副主任，赤峰圣安化工有限责任公司董事长，内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司总经理助理。现任内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司党委副书记，纪委书记。
张继文，男，1964年出生，工学硕士，高级工程师。曾任内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司元宝山露天矿副矿长，矿长。现任内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司董事。
独立董事
郭晓川，男，1966年出生，研究生学历，博士，教授，享受国务院特殊津贴专家。兼任内蒙古伊利实业股份有限公司独立董事，包头铝业股份有限公司独立董事等职。现任内蒙古大学经济管理学院院长，内蒙古大学MBA教育中心主任。未与控股股东及实际控制人有任何关联关系。
邵良杉，男，研究生学历，博士，教授，享受国务院特殊津贴专家。兼任辽宁科瑞特有限公司独立董事等职。现任辽宁工程技术大学副校长。未与控股股东及实际控制人有任何关联关系。
张海升，男，1968年出生，专科学历，会计师，曾任宁城老窖生物科技股份有限公司董事，财务总监。现任赤峰市旅游产业发展公司副总经理。未与控股股东及实际控制人有任何关联关系。
以上董事候选人（含独立董事候选人）均未持有本公司股份；也均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件3：《关于修改<公司章程>的议案》
经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]66号（《关于核准内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行的批复》）文批准，公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司进行了重大资产重组。结合内蒙古平庄能源股份有限公司的特点、风险控制及公司治理要求，现对章程涉及公司名称、经营范围等事项进行了修订。本议案经董事会审议通过后，须提交公司2006年年度股东大会表决通过。修改内容如下：
1、原章程第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经内蒙古自治区赤峰市经济体制改革委员会赤体改发【1993】19号文批准，以定向募集方式设立；在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号1500001700084。
修改为： 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经内蒙古自治区赤峰市经济体制改革委员会赤体改发【1993【19号文批准，以定向募集方式设立，在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记。2007年4月16日经中国证券监督管理委员会证监公司字【2007【66号《关于核准内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨定向发行的批复》，公司由内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司进行了重大资产置换，更名为内蒙古平庄能源股份有限公司；在内蒙古自治区工商行政管理局进行了公司登记变更，取得营业执照，营业执照号1500001700084。
2、原章程第四条 公司注册名称：内蒙古草原兴发股份有限公司
英文：Inner Mongolia Prairie XingFa CO.,LTD
修改为：公司注册名称：内蒙古平庄能源股份有限公司
英文：Inner Mongolia PingZhuang Energy Resources CO.,LTD
3、原章程第五条公司住所：内蒙古赤峰市平庄经济开发区。
邮政编码：024076
修改为：公司住所：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街。
邮政编码：024076
4、原章程第十二条 公司的经营宗旨：将公司建成一业为主、多元经营，农、工、贸一体化，产、供、销一条龙的外向型、信息型、生产型、多功能型的综合性企业，不断地扩大出口，参与国内外市场的竞争，实现稳步迅速的发展，更好地为人民生活提供服务，为国家和全体股东创造收益。
修改为： 公司的经营宗旨：将公司建成以煤炭生产为主导、以煤为本，实现高产、高效、安全、优质、积极参与区内外市场的竞争，实现稳步迅速发展，为国家和全体股东创造最大收益。
5、原章程第十三条 经依法登记，公司的经营范围：农作物种植业，其它农业；林业；畜饲养放牧业、家禽饲养业；食品加工、制造，餐饮；饮料制造；木材加工及制品；经销兽用药品及器械；饲料加工、销售，酒制造，生物工程技术新产品生产与销售；辐照灭菌、消毒服务；生产、经营辐照化工类产品；水产品加工与销售；牧草、饲料销售。
修改为： 经依法登记，公司的经营范围：煤炭开采；煤炭洗选加工；煤炭销售。
6、原章程第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
修改为：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
7、原章程第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：内蒙古赤峰市元宝山区平庄经济开发区兴发大厦。
修改为：本公司召开股东大会的地点为：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司办公楼。
8、原章程第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
修改为：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
9、原章程第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
修改为：董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。
10、原章程第一百一十一条 董事会设董事长1人，设副董事长2名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
修改为：董事会设董事长1人，设副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
11、原章程第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改为：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
12、原章程第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
修改为：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理2至5名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
13、原章程第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
修改为：公司设董事会秘书,负责公司股东大会、董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
14、原章程第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
修改为：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
附件4：《关于依照〈新会计准则〉规范及公司实际情况调整本公司〈会计政策〉的议案》
主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度
本集团执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
本集团的会计年度为公历1 月1 日至12 月31 日。
3、记账本位币
除维欧公司以人民币为记账本位币外，本公司及本集团的其他子公司的记账本位币为港币，本会计报表的编制单位为人民币元。
4、记账基础和计价原则
本集团会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、交易性金融负债、可供出售金融资产以公允价值计量外，一般以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法
本集团的外币交易按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算为人民币记账，资产负债表日外币货币性资产和负债按当日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算。由此产生的汇兑损益属于筹建期间的计入长期待摊费用；与购建固定资产有关的，按借款费用资本化的原则处理；其余计入当期的财务费用。
6、外币会计报表的折算方法
资产负债项目按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算为人民币，除未分配利润外的股东权益类项目按历史汇率折算，损益表项目和利润分配表中有关反映发生额的项目按会计期间中国人民银行公布的市场汇价的平均汇率折算，由此产生的差异作为外币会计报表折算差额处理。
现金流量表的现金流量按会计期间中国人民银行公布的市场汇价的平均汇率折算，汇率变动对现金流量的影响，在现金流量表中单独列示。
7、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支取的银行存款，现金等价物是指持有的不超过3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
8、交易性金融资产的核算方法
（1）交易性金融资产核算以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。包括为交易目的所持有的债券投资、股票投资、基金投资以及持有的直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（2）交易性金融资产计价方法：交易性金融资产按公允价值计量，取得时发生的交易费用，计入投资收益；按已到付息期但尚未领取的利息或已宣告但尚未发放的现金股利记入应收利息或应收股利。在持有期间被投资单位宣告发放的现金股利，或在资产负债表日按分期付息、一次还本债券投资的票面利率计算的利息，计入投资收益。
（3）公允价值变动损益确认方法：资产负债表日，交易性金融资产的公允价值与其帐面余额的差额，计入公允价值变动损益。
（4）出售交易性金融资产：实际收到的金额与该金融资产的帐面余额记入投资收益，同时，将原计入该金融资产的公允价值变动转入投资收益。
9、应收款项坏账损失核算方法
应收款项包括应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。
(a) 应收账款
应收账款包括应收关联方账款及应收非关联方账款。
对于应收关联方账款及可收回性与其他各项应收账款存在明显差别的应收非关联方账款，采用个别认定法计提专项坏账准备；对于其他未计提专项坏账准备的应收非关联方账款，以账龄分析法按以下比例计提一般坏账准备：
账龄 比例
1 年以内 3%
1 至2 年 10%
2 至3 年 50%
3 年以上 100%
(b) 其他应收款
本集团对其他应收款采用个别认定法计提专项坏账准备。
(c) 坏账损失确认标准
对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账，并冲销已计提的相应坏账准备。
10、存货核算方法
存货包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品和包装物等，按成本与可变现净值孰低列示。
存货采用永续盘存制，取得时按实际成本入账。原材料和产成品发出时的成本按加权平均法核算，低值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本，包装物在领用时一次计入生产成本。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产能力下适当比例分摊的所有间接生产费用。
存货跌价准备一般按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额计提。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提跌价准备。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相关税金后的金额确定。
11、可供出售金融资产核算方法
可供出售的金融资产是指没有划分为交易性金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
可供出售金融资产应当按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之各和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告发但尚未
发放的现金股利，应单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。
处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产帐面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
12、投资性房地产
（1）投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
（2）投资性房地产按成本进行初始计量，采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，其计提折旧方法参照固定资产折旧方法处理。
（3）有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，应将投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：
a、投资性房地产开始自用；
b、作为存货的房地产改为自用；
c、自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值；
d、自用建筑物停止自用，改为出租。
13、长期股权投资核算方法
（1）长期股权投资包括对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重在影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不可能被可靠计量的权益性投资。
子公司是指本公司直接或间接拥有其50%以上的表决权资本，或其他本公司有权决定其财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位；联营公司是指本公司占该企业表决权资本总额的20%或以上至50%，或对该企业财务和经营决策有重大影响的被投资单位。
长期股权投资初始投资成本。企业合并形成的长期股权投资，在同一控制下的企业合并，按在合并日享有被合并方所有者权益帐面价值的份额作为初始投资成本；在非同一控制下，长期股权投资的初始成本为，一次交换交易实现的企业合并以在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益证券的公允价值，多次交换交易分步实现的企业合并为每一单项交易成本之和，为企业合并发生的各相直接相关费用，以及因合并合同或协议中约定的对可能影响合并成本的未来事项，合并日如估计未来事项很可能发生且对合并成本影响金额能够可靠计量的金额，计入初始投资成本。其他方式取得的长期股权投资初始成本为，支付现金的为实际支付的购买价款和直接相关费用、税金及其他必要支出，投资者投入的为合同或协义约定的价值（约定价值不公允除外），发行权益性证券、非货币性交易各债务重组方式取得的按公允价值确认入帐。
长期股权投资核算方法，对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整，对联营公司采有权益法核算，对初投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的其他长期投权投资采用成本法核算。
采用权益法核算时，投资损益按应享有或应分担被投资公司当年实现的净利润或发生的净亏损份额确认，并调整长期股权投资的账面价值，确认被投资公司发生的净亏损以长期股权投资的账面价值减至零为限。被投资公司所分派的现金股利则于股利宣告分派时相应减少长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单净损益的份额时，应以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认；采用成本法核算时，投资收益在被投资公司宣告分派股利时确认。
（2）长期投资减值准备
成本法核算的在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按帐面价值与现值之间的差额来计提减值损失，减值不可以转回；其他长期投资由于市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备，减值不得转回。
14、固定资产计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在1 年以上且单位价值较高的有形资产。
除本集团在改组为股份公司时按规定进行资产评估的固定资产以重估的价值入账外，其他固定资产均以取得或购建时发生的实际成本考虑弃置费用入账。
固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣减减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。
固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下：
预计使用年限 预计净残值率 年折旧率
于香港的楼宇 20 至50 年 - 2% 至 5%
于中国境内的楼宇 20 至30 年 10% 3% 至4.5%
机器设备 5 至14 年 10% 6% 至18%
运输设备 4 至5 年 10% 18% 至22.5%
办公设备 5 年 10% 18%
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入营业外收入或支出。
固定资产的修理及维护支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、改良及装修等后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，予以资本化。重大改建、扩建及改良等后续支出按直线法于固定资产尚可使用期间内计提折旧，装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。
如果有迹象或环境变化显示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。
15、在建工程核算方法
（1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。
（2）在建工程结转固定资产的时点：本集团建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。
（3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：本集团于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计提时按工程项目分别计提。
1）长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；
2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具有很大的不确定性；
3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
16、借款费用的会计处理方法
（1）借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。借款费用可直接归当以下三个条件同时具备时，为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用开始资本化：
1） 资产支出已经发生；
2） 借款费用已经发生；
3） 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。