中铁二局股份有限公司
第三届董事会2007年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中铁二局股份有限公司第三届董事会2007年第三次会议于2007年4月26日上午在四川省成都市中铁二局大厦会议室召开。会议由董事长唐志成先生主持，出席会议的董事应到11人，实到董事10人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过审议，一致通过决议如下：
一、审议通过了《公司2006年度总经理工作报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》
董事会确定2007年公司的经营计划是：实现主营业务收入160亿元，承揽工程任务146亿元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》
2006年度，公司主营业务收入13,344,086,479.62元，利润总额123,409,676.86元，净利润101,113,379.84元，每股收益0.1644元，每股净资产3.00元，净资产收益率5.48%。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2007年度财务预算方案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》
经京都会计师事务所审定，公司2006年度共实现合并净利润为101,113,379.84元，加上年初未分配利润131,750,185.35元，扣除2006年已向投资者分配2005年利润61,500,000.00元和计提的法定盈余公积金10,089,011.89元后，公司可供投资者分配的利润为161,274,553.30元。根据公司2007年生产经营安排和投资计划，公司需要支出大量资金，公司2006年利润不分配。
独立董事对该预案发表同意的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2006年度资本公积金转增股本预案》
截止2006年12月31日公司资本公积881,732,396.09元，公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于2007年继续执行日常性关联交易的预案》
详见《中铁二局股份有限公司关于2007年继续执行日常性关联交易的公告》（2007年临时公告第17号）
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
八、审议《关于修改坏账准备金计提范围及计提比例的议案》
1、同意公司采用备抵法核算坏账损失，期末对应收款项（应收款项包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付帐款、长期应收款等）进行清理，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况采用个别认定和账龄分析相结合的方法计提坏账准备。
2、个别认定法认定标准
⑴对债务单位财务状况恶化、现金流量困难、回收有困难的应收款项，结合实际情况和经验计提专项坏账准备金。
⑵达到坏账确认条件的，全额计提坏帐准备。
A.债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回；
B.因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回。
⑶确实无法收回的应收款项，经法定程序审核批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。
3、合同约定期内的应收款项（投标保证金、履约保证金、工程质保金、预付土地出让金等）统一按0.5%计提坏账准备；超过合同约定期仍未收回的，自合同到期的当月起，按实际账龄或采取个别认定法计提坏账准备；
4、除上述2、3外，其余应收款项按实际账龄计提坏帐准备金，各账龄计提坏账准备金比例如下：
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《公司2006年年度报告》及摘要
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《公司2007年第一季度报告》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的预案》
详见《中铁二局股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（2007年临时公告第15号）
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于向两家银行申请综合授信的议案》；
1、同意公司向浙商银行股份有限公司成都分行申请综合授信人民币2.4亿元整，期限为2007年5月1日至2008年4月31日。
2、同意公司向中信银行成都分行申请综合授信人民币叁亿伍仟万元整，授信品种为流运资金贷款2亿元，银行承兑汇票0.5亿元，保函1亿元，期限为24个月。
上述第二项至第七项、第九项、第十一项议案需提交公司股东大会审议通过。
十三、 审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会的提案》;
决定2007年5月18日上午9：30时召开2006年度股东大会，会议审议的内容为：
详见《中铁二局股份有限公司关于召开2006年年度股东大会的通知》（2007年临时公告第14号）
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十四、关于职工董事选举结果的情况通报。
根据《公司章程》，经公司职代会三届一次会议审议，同意耿立川先生辞去公司职工董事职务，选举方国建先生为公司职工董事。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○七年四月二十六日
附：方国建简历
方国建，田，45岁，汉族，籍贯安徽旌德，研究生学历，现任中铁二局集团有限公司工会主席、职工监事。
工作经历如下：
1980.08-1985.03 铁二局文工团舞蹈队 演员、队长
1985.04-1991.08 铁二局团委 干事、副部长
1991.09-1998.01 铁二局团委 副书记、书记
1998.02-2001.03 中铁二局集团二处 党委书记
2001.04-2006.02 中铁二局集团有限公司 工会副主席
2006.03至今 中铁二局集团有限公司 工会主席
证券代码:600528 证券简称:中铁二局 公告编号:临2007-014
中铁二局股份有限公司
关于召开2006年年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间
现场会议召开时间为：2007 年5月18日上午9：30。
2.召开地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室
3.召集人：本公司董事会
4.召开方式：采用会议现场投票的表决方式。
5.出席对象
（1）2007年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
二、会议审议事项
1.提案名称：
（1） 审议《公司2006年度董事会工作报告》；
（2） 审议《公司2006年度监事会工作报告》；
（3） 审议《公司2006年度财务决算报告》；
（4） 审议《公司2007年度财务预算方案》；
（5） 审议《公司2006年度利润分配预案》；
（6） 审议《公司2006年度资本公积金转增股本预案》；
（7）审议《关于2007年继续执行日常性关联交易的预案》
（8） 审议《公司2006年年度报告》及其摘要；
（9） 审议《关于为控股子公司提供担保的预案》；
2.披露情况：
有关上述议案内容，详见中铁二局股份有限公司2007年临时公告第13、14、16、17号，刊登在2007年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
3.本次次会议上独立董事作述职报告；通报职工董事选举结果。
三、会议登记方法
1.登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真、信函方式登记。
2.登记时间：2007年5月15日（9：00－12：00）
3.登记地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦1209室
四、其它事项
1.会议联系方式：
联系电话：(028)86444518、86444418、87670263
联系传真：(028)87683980
邮政编码:610032
联系人： 马文军、武红梅、黄勇
联系地址：成都市马家花园路10号中铁二局大厦
2.会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理
3.本次股东大会会期半天。
五、会议登记、会议表决按照《上市公司股东大会规则》办理。
特此公告。
附件：授权委托书
中铁二局股份有限公司董事会
二〇〇七年四月二十六日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中铁二局股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号：
委托人持股数： 委托人股东代码：
受托人： 身份证号：
委托日期：2007年 月 日
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托日期：二○○七年 月 日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2007-015
中铁二局股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第三届董事会2007年第三次会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的预案》，内容如下：
(1)公司在中国建设银行股份有限公司、中国农业银行、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、深圳发展银行、中国民生银行股份有限公司、兴业银行、中国光大银行、华夏银行、中信银行、成都市商业银行、浙江商业银行、上海浦发银行、交通银行、德阳市商业银行对公司的授信额度范围内继续为控股子公司提供担保。公司董事会同意授权董事长根据控股子公司生产经营情况，在下表所述种类、额度范围内与上述银行签订担保协议，公司均提供连带责任保证担保。
(2)提供担保的控股子公司名称、担保种类、担保控制额度如下：
该预案需提交股东大会审议通过。
公司第三届董事会2007年第三次会议审议的其他议案详见《公司第三届董事会2007年第三次会议决议公告》（2007年临时公告第13号）、《公司关于召开2006年年度股东大会的通知》（2007年临时公告第14号）。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○七年四月二十六日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2007-16
中铁二局股份有限公司
第三届监事会2007年第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中铁二局股份有限公司第三届监事会2007年第一次会议于2007年4月25日下午在四川省成都市中铁二局大厦11楼会议室召开，会议由监事会主席郭敬辉先生主持，会议应到监事5人，实到监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权
二、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权
三、审议通过了《公司2007年度财务预算方案》；
表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权
四、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》；
表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权
五、审议通过了《公司2006年度资本公积金转增股本预案》；
表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权
六、审议通过了《关于2007年继续执行日常性关联交易的预案》；
表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权
七、审议通过了《公司2006年年度报告》及其摘要；
监事会认为：公司2006年年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2006年度的财务状况和经营成果；未发现参与年报编制的人员有违反保密规定的行为；北京京都会计师事务所有限公司为公司出具的无保留意见审计报告，监事会认为是客观公正的。
表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权
八、审计通过了《公司2007年第一季度报告》；
监事会认为：公司2007年第一季度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2007年第一季度的财务状况和经营成果；未发现参与年报编制的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票， 0票反对，0票弃权
九、关于职工监事选举结果的情况通报。
根据《公司章程》，经公司职代会三届一次会议审议，同意方国建先生辞去公司职工监事职务，选举王治虎先生为公司职工监事。
特此公告。
中铁二局股份有限公司监事会
二○○七年四月二十五日
附：王治虎简历
王治虎，男，52岁，，汉族，籍贯四川盐亭，高级政工师，本科学历。现任中铁二局集团有限公司工会副主席。
工作经历如下：
1971.11～1972.03 铁二局五处七队 工人
1972.04～1975.03 铁二局建筑处砖瓦厂 班长
1975.04～1982.09 铁二局建筑处团委、政办 干事、秘书
1982.10～1992.11 铁二局党委组织部 主任干事、副科长、党委组织员
1992.12～1997.04 铁二局党委组织部 副部长
1997.05～2002.10 中铁二局集团党委组织部 部长
2002.11～2005.06 中铁二局新运公司 党委书记、副董事长、高政
2005.07～2006.02 中铁二局二公司 党委书记、副董事长、高政
2006.03～今 中铁二局集团有限公司 工会副主席
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2007-017
中铁二局股份有限公司
2007年继续执行日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第三届董事会2007年第三次会议审议通过了《关于2007年继续执行日常性关联交易的预案》，内容如下：
一、公司2007年继续执行以下日常性关联交易协议：
1、公司与中铁二局集团有限公司(以下简称“集团公司”)签订的《综合服务协议》，集团公司向公司提供教育、绿化、防疫、通讯服务、物业管理、机械设备租赁等综合服务，服务费根据协议单价按发生数收取，预计2007年发生交易额为593.83万元。
2、公司与集团公司签订的《工程分包协议》，公司和集团公司承揽的工程项目交由对方承建的，由双方经理层在协议所确定的原则及与工程项目业主签订的合同基础上另行签订工程项目分包合同，具体交易金额视实际签定的分包合同而定。
3、公司与集团公司签订的《房地产租赁契约》，集团公司向公司提供生产经营活动所需房屋3300平方米，租金每月11.55万元，预计2007年交易金额为138.60万元。
4、公司与集团公司签订的《国有土地使用权租赁合同》，集团公司向公司提供生产办公用地1613.20平方米，租金每年27.43万元，预计2007年交易金额为27.43万元。
二、2006年实际数与2007年预计发生数：
三、定价政策和定价依据
公司关联交易按照公开、公平、公正的原则，2007年公司与关联方根据市场价格，双方协商确定上述关联交易的交易价格。
四、交易目的和交易对公司影响
1．公司主营业务不因此类交易对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
2．公司与关联方交易公允，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、独立董事认可情况和发表独立意见
本公司独立董事金盛华、毛洪涛、吴光对以上关联交易表示同意，发表了下述意见：2006年度日常关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，2007年度日常关联交易是必要的，有利于公司的生产经营正常开展，符合有关法律法规和公司章程的规定。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○七年四月二十六日