贵州盘江精煤股份有限公司董事会
一届二十八次会议决议公告暨召开
公司2006年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会一届二十八次会议决议公告
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称：公司）董事会一届二十八次会议于2007年4月25日上午在贵州盘江精煤股份有限公司二楼会议室召开，应到董事9人，实到董事8人。董事郑华先生因工作原因未出席会议，委托董事林泽民先生代为出席会议，并行使表决权。
公司监事会监事及部分高级管理人员列席会议。会议由副董事长林泽民先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
出席会议的董事经过认真审议，以记名投票表决的方式通过如下报告和议案：
（一）审议2006年度董事会工作报告 (9票同意，0票反对，0票弃权)。同意提交股东大会审议。
（二）审议2006年度总经理工作报告 (9票同意，0票反对，0票弃权)。
（三）审议2006年度财务决算及2007年度财务预算预案 (9票同意，0票反对，0票弃权)。同意提交股东大会审议。
（四）审议2006年度利润分配及公积金转增股本预案 (9票同意，0票反对，0票弃权)。同意提交股东大会审议。
经中和正信会计师事务所有限责任公司审计确认，公司2006年度净利润为83,042,039.76元，按照我国《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金8,304,203.98元。公司期末未分配利润213,480,899.66元。
根据公司的实际情况，董事会建议2006年度利润分配预案为：以2006年12月31日股本371300000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共派发现金44,556,000.00元。
公司本次不进行资本公积金转增股本。
（五）审议《2006年年度报告》正文及摘要 (9票同意，0票反对，0票弃权)。同意提交股东大会审议。
（六）审议《2007年第一季度报告》 (9票同意，0票反对，0票弃权)。
（七）审议续聘中和正信会计师事务所有限公司作为公司2007年度审计机构的议案 (9票同意，0票反对，0票弃权)。同意提交股东大会审议。
公司拟继续聘请中和正信会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务审计机构，聘期一年。并提请公司2006年度股东大会授权董事会决定其报酬事项。公司拟支付中和正信会计师事务所有限公司为本公司2006年度财务审计费用36万元。
（八）审议公司高级管理人员2006年度奖励的议案 (9票同意，0票反对，0票弃权)。
（九）审议延长日常关联交易合同期限及2007年度日常关联交易预计的议案(根据《公司章程》第九十一条关于“有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，”的规定，与本议案有关联关系的4名董事回避，不参与投票表决，5票同意，0票反对，0票弃权)。（详见《贵州盘江精煤股份有限公司关于2007年度日常关联交易预计情况的公告》）。同意提交股东大会审议。
（十）审议变更会计政策的议案 (9票同意，0票反对，0票弃权)。
根据中华人民共和国财政部令（第33号），财政部文件《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》及上海证券交易所《关于做好上市公司2007年第一季度报告披露工作的通知》等相关文件的规定，公司从2007年1月1日起执行新的会计准则。
1、从2007年1月1日起，公司执行《企业会计准则（2006）》，包括《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则及《企业会计准则—应用指南（2006）》。
2、执行新会计准则后的会计政策、会计估计与原有的会计政策、会计估计相比，主要变化内容如下：
（1）会计政策变更
①根据《企业会计准则第1号—存货》的规定，公司对发出存货的会计核算政策将由后进先出法变更为加权平均法。分析公司历年来期末结余存货构成情况，主要产品精煤无库存或只有少量库存，所以该项会计政策的调整对公司净利润、股东权益不会产生重大影响。
②根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定，职工福利费由按比例计提变更为据实列支。分析公司历年来职工福利费的计提、使用情况，该项会计政策的调整对公司净利润、股东权益不会产生重大影响。
③根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政 府补助，应当分别下列情况处理：A、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。B、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。分析公司历年来所取得的各种政府补助情况，该项会计政策的调整不会对公司净利润、股东权益产生重大影响。
④根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司对所得税的会计核算政策将由应付税款法变更为资产负债表债务法。该项会计政策的调整将确认递延所得税资产、递延所得负债，从而影响当期所得税费用。分析公司历年来的纳税调整事项，暂时性差异对当期所得税费用的影响并不重大，所以该项会计政策的调整对公司净利润、股东权益不会产生重大影响。
（2）会计估计变更
①应收款项计提坏账准备的比例：公司根据以前年度应收款项的实际回收情况并结合现时情况，以欠款时间长短为标准，确定了具有不同信用风险特征的各项应收款项组合的实际损失率，并以此作为本期各项应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。
②具有不同信用风险特征的各项应收款项组合及实际损失率：
（十一）审议推举第二届董事会成员候选人的议案，会议以记名投票表决的方式通过推举第二届董事会成员候选人的议案。同意提交股东大会审议（其中侯选独立董事相关资料待报上海证券交易所，就其任职资格和独立性进行审核通过后，提交股东大会审议）。（简历见附件一）。
周炳军(9票同意，0票反对，0票弃权)。
辛 华(9票同意，0票反对，0票弃权)。
尹新全(9票同意，0票反对，0票弃权)。
尹志华(9票同意，0票反对，0票弃权)。
王立军(9票同意，0票反对，0票弃权)。
陈直梁(9票同意，0票反对，0票弃权)。
杨化彭(9票同意，0票反对，0票弃权)。
李晓冬(9票同意，0票反对，0票弃权)。
刘宗义(9票同意，0票反对，0票弃权)。
（十二）审议《独立董事提名人声明》（见附件二） (9票同意，0票反对，0票弃权)。
（十三）审议召开2006年度股东大会的议案 (9票同意，0票反对，0票弃权)。
二、召开公司2006年度股东大会的公告
贵州盘江精煤股份有限公司决定于2007年5月18日召开2006年度股东大会，现将有关事项公告如下：
（一）会议召集人：公司董事会。
（二）会议时间：2007年5月18日（星期五）上午8时30分。
（三）会议地点：贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥贵州盘江精煤股份有限公司二楼会议室。
（四）会议议题：
1、审议2006年度董事会工作报告；
2、审议2006年度监事会工作报告；
3、审议2006年度财务决算及2007年度财务预算预案；
4、审议2006年度利润分配及公积金转增股本预案；
5、审议《2006年年度报告》正文及摘要；
6、审议续聘中和正信会计师事务所有限公司作为公司2007年度审计机构的议案；
7、审议关于延长日常关联交易合同期限及2007年度日常关联交易预计议案；
8、审议关于推举第二届董事会成员候选人的议案；
9、审议关于推举第二届监事会成员候选人的议案。
（四）股权登记日：2007年5月11日期。
（五）出席会议对象
1、凡在2007年5月11日（星期五）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是本公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请到场见证的律师。
（六）登记办法
1、凡符合上述条件的股东（或代理人）请于2007年5月17日上午8：30至11：30，下午13：00至17：00到贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥贵州盘江精煤股份有限公司二楼会议室办理登记手续。未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。
2、法人股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书（加盖法人单位印章）、营业执照复印件和代理人本人身份证进行登记。
3、个人股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书及股东股票帐户卡登记。
（七）其他事项
1、本次会议会期半天，食宿及交通费自理；
2、联系人：王 苗
联系电话：0858-3703046
13638588165
传 真：0858-3700328
联系地址：贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥。
邮 编：553536
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生／女士代表本人出席贵州盘江精煤股份有限公司2006年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签字或法人单位盖章）：
法人代表签字：
委托人股票帐户号码：
委托人持股数：
个人股东委托人身份证号码：
委托日期：
代理人身份证号码：
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2007年4月25日
附件一
贵州盘江精煤股份有限公司第二届董事会董事侯选人简历
一、非独立董事侯选人简历
周炳军，男，土家族，1957年1月出生，贵州省思南县人，1982年7月贵州工学院采矿专业毕业，1982年10月参加工作，1982年10月加入中国共产党，高级工程师，大学文化。曾任盘江煤电(集团)公司董事、副总经理、贵州盘江电力股份有限公司董事长、贵州盘江煤电有限责任公司党委委员、董事、副总经理，现任盘江煤电(集团)有限责任公司、贵州盘江煤电有限责任公司党委委员、副董事长、总经理。
辛 华，男，汉族，1955年9月出生，江西省万载人，1974年4月参加工作，1986年12月加入中国共产党，高级政工师，大学文化。曾任盘江煤电（集团）有限责任公司党委宣传部部长、矿工报社社长、文联主席， 盘江煤电（集团）火铺矿党委书记。现任盘江煤电（集团）有限责任公司、贵州盘江煤电有限责任公司党委委员、工会主席。
尹新全，男，汉族，江苏宜兴人，1957年8月出生，1978年7月参加工作，1991年6月加入中国共产党，大专文化，高级会计师。曾任盘江煤电(集团)公司财务部副科长、主任会计师、副主任、主任；盘江煤电(集团)有限责任公司副总会计师兼公司财务部主任。现任盘江煤电(集团)有限责任公司总会计师。
尹志华，男，白族，1964年12月出生，贵州盘县人，1984年7月贵阳煤校采煤专业毕业，1984年7月参加工作，1988年9月加入中国共产党，2002年9月―2004年7月在贵州工业大学工商管理专业学习，取得本科学历。高级工程师，大学文化。曾任盘江矿务局救护队大队长、通风处副处长，盘江煤电（集团）公司安监局副局长兼总工程师、常务副局长，盘江煤电（集团）公司月亮田矿矿长。现任盘江煤电（集团）有限责任公司副总经理。
王立军，男，汉族，1962年12月生，大学文化，高级工程师，1982年9月参加工作，1996年12月入党，四川省德阳县人。曾任盘江矿务局机电公司副经理、盘江矿务局金佳筹建处处长、盘江煤电集团公司新井开发公司经理。现任贵州盘江精煤股份有限公司总经理。
陈直梁，男，汉族，1952年8月出生，贵州省关岭县人。1968年参加工作，1972年4月加入中国共产党，大专文化，政工师。曾任盘江矿务局办公室副科长、科长，盘江矿务局政策研究室科长，盘江矿区工会办公室主任，盘江矿务局多种经营开发有限责任公司综合办公室主任，贵州盘江电力股份有限公司办公室主任，盘江煤电（集团）有限责任公司、贵州盘江煤电有限责任公司董事会秘书处副处长、处长。现任盘江煤电（集团）有限责任公司、贵州盘江煤电有限责任公司董事会秘书处处长。
二、独立董事侯选人简历
李晓冬，男，1964年1月出生，汉族，中共党员。1987年毕业于西南政法大学法律系，获法学学士学位。1987年至1994年在贵州省司法厅律师管理处工作；2000年毕业于西南政法大学民商法专业研究生课程进修班。1994年至今，任集泰律师事务所（原贵州省经济贸易律师事务所）主任，专职律师。
杨化彭，男，1948年7月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级会计师、中国注册会计师协会非执业会员、中国煤炭工业协会资产财务部主任、常务理事、副秘书长、中国会计学会煤炭专业委员会副会长、中国煤炭内审学会常务理事。1968年12月至1973年9月在山西大同县插队；1973年9月至1975年7月在大同煤校学习；1975年8月至1983年8月大同矿务局财务处成本科会计；1983年9月至1986年7月在山西电大会计专业学习；1986年8月至1990年2月，先后任大同矿务局财务处会计科会计、副主任会计师、副处长；1990年3月至1993年6月任中国统配煤矿总公司审计局企业审计处副处长；1993年7月至1998年6月中国审计署驻煤炭工业部审计局企业审计处处长；1998年7月至1998年10月任国家煤炭工业局企事业改革司企改处调研员；1998年11月至1999年2月任中国煤炭工程机械装备集团公司副总经理兼总会计师；1998年12月毕业于中央党校领导干部函授本科班；1999年3月至2001年5月任中国煤炭工业协会资产财务部副主任并主持全面工作；2001年6月至今任中国煤炭工业协会资产财务部主任。
刘宗义，男，1958年9月出生，汉族，中共党员，经济学硕士，中国注册会计师、中国注册资产评估师、企业法律顾问。1984年于贵州大学本科毕业，同年分配至毕节地区人事局工作；1988年毕业于东北财经大学数量经济学专业并获经济学硕士学位；1988年至1996年在贵州财经学院任教；1997年至2001年任贵阳新华会计师事务所所长，曾任贵阳市人大财经委财政预算审查专家组成员、贵阳市企业绩效评价专家组成员。2001年7月至今，任亚太中汇会计师事务所贵州分所总经理。
附件二：
贵州盘江精煤股份有限公司独立董事提名人声明
提名人贵州盘江精煤股份有限公司董事会现就提名李晓冬先生、杨化彭先生、刘宗义先生为贵州盘江精煤股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与贵州盘江精煤股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任贵州盘江精煤股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合贵州盘江精煤股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及本公司附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括贵州盘江精煤股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2007年4月25日于贵州六盘水市干沟桥
贵州盘江精煤股份有限公司独立董事候选人声明
声明人杨化彭、李晓冬、刘宗义，作为贵州盘江精煤股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与贵州盘江精煤股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括贵州盘江精煤股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨化彭
李晓冬
刘宗义
2007年4月25日于贵州六盘水市干沟桥
贵州盘江精煤股份有限公司独立董事关于第二届董事会成员候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司董事会一届二十八次会议中的《关于推举第二届董事会成员候选人的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。
现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、经审阅各位候选人个人履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
3、各位董事候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求。
4、《关于推举第二届董事会成员候选人的议案》尚需提交股东大会审议通过。
综上所述，同意提名周炳军、辛华、尹新全、尹志华、王立军、陈直梁为公司第二届董事会董事侯选人；推举杨化彭、李晓冬、刘宗义为公司第二届董事会独立董事侯选人，并提交公司股东大会审议。
贵州盘江精煤股份有限公司
独立董事：杨化彭
李晓冬
刘宗义
2007年4月25日
贵州盘江精煤股份有限公司独立董事关于公司2006年若干重大问题的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为贵州盘江精煤股份有限公司的独立董事，现就2006年度公司若干重大事项发表独立意见如下：
一、公司与关联方资金往来情况
根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，经我们仔细核对公司财务报表，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定。公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务活动中的正常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险等期间费用的情形，不存在为关联方承担成本和其他支出的情形。
二、公司对外担保情况
根据中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，公司董事会严格遵守公司章程和有关规定，严格控制对外担保风险。截至2006年12月31日，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。截至2006年12月31日，公司不存在任何对外担保情形。
三、对公司2007年度日常关联交易议案
贵州盘江精煤股份有限公司董事会一届二十八次会议于2007年4月25日召开，其中审议通过了《贵州盘江精煤股份有限公司关于延长日常关联交易合同期限及2007年度日常关联交易预计情况议案》。
董事会一届二十八次会议召开之前，公司将上述议案及相关材料送我们审阅。我们认为，上述关联交易是公司日常生产经营活动的需要，同意将上述关联交易议案提交公司董事会一届二十八次会议审议。
本次关联交易定价政策与定价依据与上一年相比均未发生变化，参照市场价格确定价格。我们认为：定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益。在对上述议案表决时,关联股东派出的董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。我们同意本次日常关联交易。
贵州盘江精煤股份有限公司
独立董事：杨化彭
李晓冬
刘宗义
2007年4月25日
证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临2007—002
贵州盘江精煤股份有限公司关于
2007年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为保证公司生产经营的正常进行，确保全体股东的利益。公司拟于2007年度继续向贵州盘江煤电有限责任公司（以下简称：“盘江煤电”）采购原煤、供应电力和将公司在生产经营中所需的部份设备委托盘江煤电采购。对公司2007年度与关联方可能发生的日常关联交易预计如下：
一、预计全年日常关联交易情况
单位：元
二、关联方介绍及关联关系
名 称：贵州盘江煤电有限责任公司
成立日期：2002年12月31日
注册地址：贵州省六盘水市盘县红果镇干沟桥
法定代表人：张世新
注册资本：人民币266,944万元
经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭、建材、建筑安装及设计、机电修配加工、铁合金冶炼、电力、汽车修理、矿用风筒及橡胶制品、养殖、种植；自营出口；焦炭、金属镁、电解铝；自营进口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
盘江煤电持有本公司54.76%股份，是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述原煤采购、电力供应和委托采购业务构成公司的关联交易。
三、关联交易的定价政策
公司与关联方日常关联交易，根据公平公允原则参考市场价格进行定价。
四、关联交易的必要性、持续性和关联交易的原因以及对公司的影响
由于公司所处的地理位置和与盘江煤电的历史渊源以及公司生产经营的需要，导致公司在采购和销售等方面与盘江煤电发生大量的日常关联交易，该等关联交易构成本公司经营成本、收入和利润的重要组成部分。
原煤采购方面。本公司生产的精煤所需的部分入洗原料煤由盘江煤电供给。本公司和盘江煤电在生产经营中存在着配套供应关系，盘江煤电生产的原煤质量稳定、供给稳定，该等关联交易可充分利用盘江煤电内部的配套优势，便于运输，有利于公司的生产组织，有利于降低生产成本，提高公司的生产效率和经济效益。
电力销售方面。公司所属电厂所发的电除公司自用外，其余的销售给盘江煤电。盘江煤电每年所需电量，除从公司购入外，还需从国家电网购入大量电量，盘江煤电是公司最稳定的用户。同时可充分利用公司内部输变电线路，节约营业费用。
委托采购方面。公司在生产经营中所需的部分设备和材料，委托盘江煤电采购，可利用盘江煤电内部仓储、运输、管理配套和集中大批量采购的优势，以及其与供应商形成的长期合作伙伴关系，能节约采购费用，降低生产成本，有利于提高公司的生产效率和经济效益，符合公司的最大利益。
上述关联交易，充分利用盘江煤电配套优势，节约采购、销售费用，降低生产成本，有利于提高公司的生产效率和经济效益，符合公司的最大利益，不影响公司的独立性。交易的定价原则是合理、公平的，不存在损害非关联股东利益的情形。交易对公司的持续生产经营能力、损益及资产状况不会产生不利影响。
五、审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司董事会一届二十八次会议审议本次关联交易议案时，出席会议的4名关联董事回避表决，其余5名非关联董事（包括3名独立董事）全票通过本次关联交易议案。
2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司独立董事杨化彭先生、李晓冬先生、刘宗义先生在公司一届二十八次董事会召开之前审阅了本次关联交易的相关资料，发表了事前认可意见，认为：本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要，同意将此次关联交易提交公司董事会一届二十八次会议审议。
公司董事会一届二十八次会议于2007年4月25日召开，3位独立董事对本次关联交易投了赞成票，并发表了独立意见，认为：本次关联交易定价政策与定价依据与上一年相比均未发生变化，参照市场价格确定价格。我们认为：定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害广大中小股东的利益。在对上述议案表决时，关联股东派出的董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。我们同意本次日常关联交易。
3．本次关联交易额预计将超过3000万元，且有可能超出2006年度经审计净资产的5%，故本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准。在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会对本次关联交易议案的投票权。
七、备查文件目录
1、公司董事会一届二十八次会议决议；
2、公司监事会一届十五次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、《原煤采购合同》；
5、《供用电合同》；
6、《委托采购协议》。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2007年4月25日
股票代码：600395 股票简称：盘江股份 编号：临2007—003
贵州盘江精煤股份有限公司
监事会一届十五次会议决议公告
贵州盘江精煤股份有限公司第一届监事会第十五次会议于2007年4月25日在贵州省红果经济开发区贵州盘江精煤股份有限公司二楼会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席任碧初先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
出席会议的监事经过认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，以5票同意，0票反对，0票弃权一致通过了以下报告和议案:
1、2006年度监事会工作报告。同意提交股东大会审议；
2、《2065年年度报告》正文及摘要；
监事会在全面了解和审核公司2006年年度报告及其摘要后认为：
（1）公司2006年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2006年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2006年度经营管理和财务状况；
（3）在出具本审核意见前，未发现公司参与2006年年度报告及其摘要编制和审议的人员违反保密规定的行为。
3、《2007年第一季度报告》
监事会在全面了解和审核公司2007年第一季度报告后认为：
（1）公司2007年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2007年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2007年第一季度经营管理和财务状况；
（3）在出具本审核意见前，未发现公司参与2007年第一季度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。
4、关于推举第二届监事会成员候选人的议案（简历见附件）；
任碧初（5票同意，0票反对，0票弃权）。
赵永鸣（5票同意，0票反对，0票弃权）。
王占军（5票同意，0票反对，0票弃权）。
同意提交股东大会审议，若获通过，他们将和公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一起组成公司第二届监事会。
5、关于延长日常关联交易合同期限及2007年度日常关联交易预计情况议案；
6、监事会对公司2005年经营运作情况进行认真监督。认为：
（1）2006年度，公司的经营决策科学、合理，公司的各项管理制度较为健全并得到了切实执行；公司董事会、经营班子及全体高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。公司董事、总经理等高级管理人员在执行公务时遵纪守法，恪尽职守，努力维护全体股东的利益，认真执行股东大会有关决议，未发现有违反法律、法规和《公司章程》的行为。
（2）公司2006年度的财务结构合理，财务状况良好。公司2006年度的财务报告经中和正信会计师事务所有限公司审计并出具了无保留意见的审计报告，该报告能够客观反映公司的财务状况和经营成果，其意见是公正合理的。在报告期内，公司执行的会计政策和执行的过程中，未发现有违反国家法律、法规的情况。
（3）公司募集资金实际投入项目除一项变更外，其余项目和招股说明书一致。2003年12月，公司根据市场环境的变化和公司的实际情况，变更首次公开发行股票募集资金投资项目中的盘北矸石电厂项目17,600.00万元的资金使用计划。公司本次变更部分募集资金用途的程序符合中国证监会的有关规定。
（4）2006年度，公司的关联交易遵循“公平、公正、合理”的原则，符合有关规定，未发现内幕交易和损害公司权益或造成公司资产流失的行为。
贵州盘江精煤股份有限公司监事会
2007年4月25日
附件：
贵州盘江精煤股份有限公司第二届监事会监事侯选人简历
任碧初，男，彝族，1949年9月出生，四川省合川县人，1965年11月参加工作，1982年12月加入中国共产党，高级政工师，大学文化。曾任盘江矿务局党委办公室、政策研究室副主任，宣传部部长；盘江矿务局老屋基矿党委书记；现任盘江煤电（集团）有限责任公司、贵州盘江煤电有限责任公司党委委员、党委副书记、纪委书记。
赵永鸣，男，汉族，四川省安县人，1952年8月出生，1971年3月参加工作，1984年1月入党，大学文化，高级政工师。曾任盘江矿务局盘江矿工报社、宣传部记者、副科长；盘江煤电（集团）公司党办科长、副主任、主任；现任火铺矸石电厂党总支书记。
王占军，男，汉族，辽宁省锦州市人，1953年1月出生，1970年8月参加工作，1984年11月入党，大学文化，助理政工师。曾任老屋基电厂工会副主席、办公室主任、副书记、纪委书记、工会主席；现任老屋基电厂党总支书记。