2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了
解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司独立董事陈学斌先生因公出国，未能出席公司四届六次董事会会议，委托独立董事潘飞
先生出席会议并代为行使表决权；董事谢宗宣先生因公务在国外，未能出席公司四届六次董事会会议，委托董事林逢生先生出席会议并代为行使表决权，其他董事均出席四届六次董事会会议。
1.3 上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人程光，主管会计工作负责人尚志强，会计机构负责人屠雪峰声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：三林万业(上海)企业集团有限公司
法人代表：林逢生
注册资本：160,000万元
成立日期：1997年3月27日
主要经营业务或管理活动：房地产开发建设经营、房屋出租、出售、物业管理、房地产咨询与服
务、提供配套餐饮、健身中心、商场场地、会议中心及在国家鼓励和允许范围内进行投资（涉及许可经营的，凭许可证经营）。进出口贸易业务（不含分销及国家禁止项目）
(2)自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：林逢生
国籍：印度尼西亚
是否取得其他国家或地区居留权:新加坡
最近五年内职业：执行官、董事长、董事
最近五年内职务：三林集团执行总裁、PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk首席执行官、第一
太平有限公司董事局主席，三林万业（上海）企业集团有限公司董事长。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、总体经营情况
2006年是公司实施整合和打基础的一年，在SMIL完成了对公司控股股东中远三林置业的全面收
购后，公司成功实施了组合式的股权分置改革，同时顺利完成了董事会的换届，组建了公司新的管理构架。理顺了关系、建立了制度、统一了思想、明确了方向。
报告期内，公司主营业务收入99,370.54万元，同比增加486.37%，主营业务利润24,395.82万元，同比增加149.90%，投资收益-2799.44万元，净利润14,370.37万元，同比增加427.82 %。
报告期内，中远两湾城项目实现销售收入99,331.53万元，结转面积98,238.67平方米；宝山福地苑11月顺利开盘销售良好， 实现资金回笼2191万元。
因中远两湾城项目04、05年预售的房屋在06年初才竣工交房，故06年度确认的收入和实现的利润均增加。公司将海南博鳌酒店、温泉开采权等项目从主营业务中剥离后，考虑到参股的汇丽集团财务状况不佳，报告期内决定对该项投资计提部分减值准备。
2006年国家加大了对房地产宏观调控的力度，“国六条”之后又先后出台了9部委15条、国税发74号文、建设部165号文、国家工商行政管理总局及外资限炒令和国务院办公厅、国税总局、国土资源部等的一系列文。虽然公司涉足房地产领域时间较长，在行业中具备一定竞争优势，整体负债率较低，中远两湾城属旧城改造，享受政府优惠政策多。但土地储备较少，新团队尚处整合期，规模效应尚未形成，应对宏观调控能力的有待进一步提高。
面对调控力度日趋加大的行业环境，报告期内公司积极应对，果断调整经营策略，顺利转让了老西门项目，为公司今后的发展拓展了空间。同时，通过科力公司和温泉开采权的股权转让和资产处置，剥离了亏损和盈利能力低的资产，优化了资产结构。
2、公司资产及费用变动情况
项目 期末数 期初数 同比增减额 同比增减百分比
货币资金 85,049,208.42 547,013,383.72 -461,964,175.30 -84.45%
其他应收款 15,624,811.89 116,904,970.10 -101,280,158.21 -86.63%
预付帐款 1,225,865,965.19 1,499,294,931.09 -273,428,965.90 -18.24%
存 货 2,543,570,367.04 1,458,792,913.97 1,084,777,453.07 74.36%
长期投资 101,696,375.51 132,338,147.50 -30,641,771.99 -23.15%
固定资产 11,027,567.30 28,792,382.78 -17,764,815.48 -61.70%
无形资产 122,120.49 36,467,000.02 -36,344,879.53 -99.67%
应付帐款 33,840,642.92 8,754,559.70 25,086,083.22 286.55%
预收帐款 88,677,584.00 788,955,940.00 -700,278,356.00 -88.76%
应交税金 15,355,750.96 -39,287,431.57 54,643,182.53 139.09%
其他应付款 427,649,936.52 2,459,185.98 425,190,750.54 17289.90%
长期借款
（含一年
内到期） 850,000,000.00 638,800,000.00 211,200,000.00 33.06%
主营业务利润 243,958,161.09 97,622,019.85 146,336,141.24 149.90%
营业费用 7,627,823.27 42,811,681.15 -35,183,857.88 -82.18%
管理费用 19,987,474.48 52,302,811.78 -32,315,337.30 -61.79%
财务费用 16,650,151.59 35,097,765.04 -18,447,613.45 -52.56%
1）货币资金：同比减少84.45%，主要系受让上海万业企业宝山新城建设开发有限公司，宝山项目开发建设处于前期，资金投入较大。
2）其他应收款：同比减少86.63%，主要系收回转让海南中远博鳌开发有限公司股权款，2006期末余额中应收中远汇丽建筑装潢有限公司股权转让款于2007年1月收回。
3）预付帐款：同比减少18.24%，主要系中远两湾城项目部分交付使用，结转项目成本。
4）存货：同比增加74.36%，主要系合并范围变化，新增宝山新城项目开发成本。
5）长期投资：同比减少23.15%，主要系转让科力电子信息有限公司、中远汇丽建筑装潢有限公司股权。
6）固定资产：同比减少61.70%，主要系转让海南温泉管道设备、核销众城公寓地下人防车库。
7）无形资产：同比减少99.67%，主要系转让海南温泉使用权。
8）应付帐款：同比增加286.55%，主要系新增宝山新城项目工程进度应付款，以及老西门项目根据工程进度暂估工程款。
9）预收帐款：同比减少88.76%，主要系中远两湾城项目交付使用，结转项目收入。
10）应交税金：同比增加幅度较大，主要系中远两湾城项目部分交付使用，结转损益后计提税金，涉及税金在2007年缴纳。
11）其他应付款：同比增加17289.90%，主要系宝山公司股权受让前其从三林万业（上海）企业集团有限公司融通资金，用于项目建设开发，本期纳入合并报表范围所致。
12）长期借款：同比增加33.06%，系合并范围变化引起。
13）主营业务利润：同比增加149.90%，剔除合并范围变化因素，公司房地产业务主营业务利润同比增加433.06%，主要系中远两湾城项目当年结转面积较上年有较大增长。
14）营业费用：同比减少82.18%，剔除合并范围变化因素，营业费用同比增加894.20%，主要系中远两湾城项目当年结转面积较上年有较大增长。
15）管理费用：同比减少61.79%，剔除合并范围变化因素，管理费用同比增加39.85%，主要原因系公司当年机构重组。
16）财务费用：同比减少52.56%，剔除合并范围变化因素，财务费用同比增加626.78%，主要系中远两湾城项目四期已于2005年竣工,2006年发生的利息费用损益化。
3、财务分析
（1)财务状况分析
截止2006年12月31日，公司资产总额为 398，295.64 万元，比上年末增加 4.22%，其中：流动资产 387，011.04 万元，占总资产 97.17％，比上年末 增加 6.79 %；长期投资 10，169.64 万元，占总资产2.55％，比上年末减少 23.15%；固定资产 1，094.76 万元，占总资产 0.27％，比上年末减少 61.98%，无形资产及其他资产 12.2 万元，比上年末减少 99.67%。负债总额为 182，043.10 万元，比上年末减少 16.62%，其中：流动负债177，043.10 万元（含一年内到期的长期借款80，000.00万元），比上年末增加20.24%；长期负债 5，000.00 万元，比上年末减少86.80%（一年内到期的长期借款 80，000.00万元转流动负债）。年末资产负债率为 45.70％；流动比率为 2.19；速动比率为0.75。总体而言，公司财务结构合理，负债率较低，偿债能力强。
（2)盈利能力分析
项目 金额（万元） 上年同期数 同比增减％
主营业务收入99,370.54 16,946.72 486.37
主营业务利润24,395.82 9,762.20 149.90
利润总额 17,182.61 3,777.76 354.84
净利润 14,370.37 2,722.61 427.82
上述数据显示，06年随着公司投资的项目进入收获期，实现销售并结转损益，主营业务亏损的局面得到了改变，盈利能力大大增强。
（3)现金流量分析
2006年度现金及现金等价物净增加额为 -46，196.41 万元。经营活动产生的现金流量净额为 - 910.20 万元； 投资活动产生的现金流量净额为 -18，535.45 万元； 筹资活动产生的现金流量净额为 -26，750.76 万元。每股经营活动产生的现金流量净额为 -0.24元。
本年度现金收支正常，现金流出主要用于收购宝山公司以及向宝山项目增加投入。由于宝山项目尚处于投入期，需要投入的资金量很大，造成了现金的净流出。但本公司现金流充足，公司信誉度高，与银行等金融机构合作良好，融资渠道畅通。预计2007年随着老西门股权转让款到帐，公司现金将更加充裕，确保公司持续发展的能力。
4、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
（二）公司未来发展展望
1、行业发展趋势及公司面临的市场格局
2006年，政府通过对房地产开发政策的调整、对土地出让政策的调控、对外资购房的严控、对房地产金融的适时紧缩、房地产税收的不断规范等多种手段对房地产市场进行调控，使我国的房地产业开始从快速增长期进入理性和平稳发展期。房地产价格正逐步趋于合理，投资增速也开始下降，消费者购房以改善居住为主，投资投机购房受到抑制。
经过宏观调控的房地产行业将进入一个资源优势整合的新阶段。明确目标市场、形成自身核心竞争力、适时调整经营策略是公司得以持续、稳健发展的重要保证。
2、公司未来发展机遇以及面临的挑战
在房地产行业日趋理性发展的环境下，市场经过筛选，留下来的企业将面临更多的机遇。随着我国经济的稳步发展，人民币升值潜力较大，同时，上海作为国际金融中心的地位进一步明确，越来越多的企业将入驻上海，上海将跻身国际大都市行列。2010年的世博会即将到来，上海乃至周边城市其写字楼、高档住宅等优质物业将存在很多的想象发展空间，外资愈来愈看好上海的房地产。2007年，公司将加大专业人才的引进和培养力度，进一步整合团队。适时调整产品结构，适当增加全装修房和商住两用项目的开发比例，抓住机会，加快发展。
06年管理团队和主营业务经过逐步整合，公司的发展正处在完善原有项目、拓展新业务的承上启下阶段。将面临的挑战除了宏观调控下，经营环境受到的限制；在市场调整中，交易容量受到的限制，企业迅速从过去卖方市场，转向买方市场。另外企业的持续发展也受到了挑战。
3、公司新年度经营目标
2007 年，公司将在充分研究宏观经济、认清形势的基础上，努力做好房地产业务。通过调整产品结构、加强品牌建设、建立以客户为导向的价值管理体系，来提升企业竞争力，增加主营收益。与此同时择机在其它领域作适当的探索。
第一，优化资源整合模式，适当增加项目储备。
由于土地储备不多，2007 年公司将在做好现有中远两湾城项目和宝山项目的同时，通过多种方式，积极寻求新的开发项目，开拓业务空间。
第二，加强管理，提升品牌，力争形成核心竞争力。
2007年，公司将尽快建立全装修房全程营销手册，以全装修房为纽带，模板化营销程序，加强管理、提高效率，提升产品品质；同时，建立客户关系管理体系和以客户为导向的价值体系，真正让品牌体现客户价值，形成核心竞争力。
第三，加强内控建设，防范经营风险。
公司将对内控体系做进一步完善，控制经营风险，确保企业运行规范、有序。
第四，加强团队建设，打造企业文化。
（三）公司资金需求、计划及来源
老西门项目的转让以及中远两湾城项目现房销售将为公司实现一定的资金回笼，但随着宝山项目的进一步投入、中远两湾城后期项目启动，以及其他方面的投资探索，今后公司对资金需求量还是很大。公司将加强销售力度，提高资金回笼速度，同时积极拓展融资渠道，以保证公司发展需求。
（四）主要风险及应对策略
1、行业风险及应对策略
随着国家对房地产业宏观调控力度的进一步加大，公司将不可避免地面临着一定的行业风险。2006年公司适时将老西门项目95％股权转让，从一定程度上降低了行业风险对公司的影响。2007年，公司将择机在其它领域进行探索，进一步化解房地产宏观调控带来的风险。
2、经营风险及应对策略
由于公司管理架构刚刚整合完毕，新的管理团队尚在建设之中，管理层的运作能力及经营水平有待验证。为此，公司将通过加强专业人才的引进和培养、内控体系的完善等多种手段，来最大程度地化解经营上的风险。
3、市场风险及应对策略
房地产市场竞争激烈的局面将使公司面临一定市场风险。公司将通过调整产品结构、完善销售策略来应对。
(五）关于土地增值税清算政策对公司经营成果的影响分析
根据国家税务总局国税发〔2006〕187号文《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，房地产开发企业将按项目按要求进行土地增值税清算。公司两湾项目当时享受允许“缓征”土地增值税的政策。因为该项目开发时间较长，加之报告期内公司已开始按1％预缴，如果从项目整体平衡看，影响不会太大。宝山项目尚在建设之中，公司已开始预缴土地增值税，清算政策对目前的经营状况没有影响。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况
和经营成果的影响情况
√适用□不适用
（1）关于2007年1月1日首次执行新会计准则后，现行会计准则和新会计准则股东权益差异 的分析：
2006年12月31日属于公司股东的所有者权益，从原准则下的2,095,529,934.43元转变为新准则下的2,083,525,370.65元，减少12,004,563.78元（详见本报告“十一、财务会计报告（二）财务报表《股东权益调节表》）。
（2）根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38 项具体准则的通知》的规定，公司应于2007 年1月1 日起执行新会 计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007 年1月1日首次执行 日现行会计准则与新准则的差异情况如下：
①根据新《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定，公司对子公司的投资将由原采用权益法核算变更为采用成本法核算，编制合并报表时按权益法调整,由此将改变子公司各期间经营成果对母公司相应期间投资收益和股东权益的影响，但是本事项不影响公司合并报表。
②根据新《企业会计准则第2号--长期股权投资》及《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》的规定，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本，即长期股权投资差额（借差）不再摊销，尚未摊销完毕的股权投资差额调整留存收益。本公司年度内收购上海万业企业宝山新城建设有限公司形成长期股权投资差额，调减股东权益1,578.31万元。
③根据新《企业会计准则第18号--所得税》的规定，公司所得税的会计处理将由原采用应付税款法核算变更为采用资产负债表债务法核算，由此将影响公司各期间所得税费用 的确认，并核算相应的递延所得税负债或递延所得税资产。从公司目前帐面看,主要涉及计提坏帐准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备等方面，预计影响所得税费用378.43万元，对未来的收益不会产生太大影响。
④ 少数股东权益。按新会计准则，少数股东权益计入股东权益，由此增加股东权益6699.55万元。
⑤合计调增股东权益5499.68万元。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
关于中远两湾城项目分配及后期管理的情况说明：
中远两湾城项目（以下简称“两湾项目”），位于上海市普陀区内环线以内，项目总投资 84.5亿元，按上海市计划委员会（以下简称“计委”）批复建筑总面积169万平方米，目前实际已开发的建筑面积151万平方米。按计委批文，该项目分为一、二、三期，每大期细分为Ⅰ、Ⅱ期，投资方为公司、三林万业（上海）企业集团有限公司（原“中远置业集团有限公司”，以下简称“三林万业”）、上海万业企业两湾置业发展有限公司（原“上海中远两湾置业发展有限公司”，以下简称“两湾公司”）三方。为便于管理，投资三方共同派员组成“两湾一宅投资管理委员会”，为两湾项目最高决策机构（以下简称“管委会”）。
公司于1999年起投资两湾项目一期，公司投资的二、三期项目为2002年1月公募增发的募集资金投入项目。2002年，根据项目实际开发情况，“两湾一宅投资管理委员会”对工程期限名称作了调整：一期(Ⅰ)调整为一期；一期(Ⅱ) 调整为二期，分二期东、二期西；二期调整为三期，分三期东、三期西；三期调整为四期。未开发的部分作为五期项目。公司以前信息披露是以计委批复期限为准，以后为与实际开发情况统一，将使用调整后的工程期限名称（一至五期）。
2006年项目开发已进入尾声，为规范管理，管委会对两湾项目剩余产品进行合理分配，作出了“关于两湾项目分配及后期管理的决议”，现将其主要内容披露如下：
1、投资和分配比例的确认
两湾项目由投资三方共同出资，项目土地资金一次性投入，分期滚动交替开发，各方实际投入是用管委会批准的两湾项目总概算进行控制，按市计委各期批复加权比例计算两湾项目三方投资额，项目开发结束，按可销售面积加权计算调整三方的投资比例，确定投资额。
“管委会”同意延用原上述方法，最终确定两湾项目投资比例为：万业企业：45.30％；三林万业和两湾公司：54.70％。
根据投资三方于2001年4月13日签订的《“两湾一宅”危棚简屋项目合作合同》约定，按投资三方的投资比例确定三方最终的分配比例。
2、资金投入情况
项目累计已投入：78.3亿元人民币；公司累计已投入36.1亿元人民币；三林万业、两湾公司共累计已投入42.2亿元人民币。
3、项目分配情况
（1）投资三方分配原则
①本着公平、公正的原则，在面积、收入、成本三平衡的前提下，分配万业企业与三林万业、两湾公司在两湾项目的剩余产品。
②管委会考虑到在实际投入和销售过程中，投资三方的资金投入和回笼的时间不同，投资三方同意万业企业后期尚需投入的资金由另两家公司负责投入；万业企业多分配的收入另两方不再要求清算返还。
③三林万业与两湾公司的分配，由该两家公司按其管理程序决定。
（2）根据以上分配原则：公司分配面积：68.61万平方米，预估收入51.5亿元人民币，其中截至本报告期末未售面积20.9万平方米，按目前市场实际销售均价测算，后期公司取得主营业务收入约20.1亿元人民币。这些收入将根据房地产市场销售情况，在以后年度逐步体现。
三林万业、两湾公司共分配面积：82.8万平方米，预估收入59.5亿元人民币。
4、鉴于两湾项目剩余产品已经分配，现有两湾项目贷款由三林万业和两湾公司负责在一年内解除抵押。
5、未了事项的分配调整原则
（1）五期问题：
A、若政府不批准五期项目：自2006年12月31日后发生的专项成本，经审核后，投资三方按分配比例承担。
B、若政府批准五期项目：投资三方已分配的土地成本和前期开发费用转出，按项目核算管理要求，计入五期开发成本。
C、五期投资比例：如政府批复明确五期项目三方投资比例，按政府批复确定；否则，按上述分配比例确定五期三方投资比例。
D、五期项目后期投入按三方投资比例投入，其收益按投资比例分享。
（2）项目成本变动（不包括资金成本和五期尚需投入专项成本）：
两湾公司对项目成本闭口包干，项目结算成本与概预算的差额，无论节约和超额都由两湾公司承担，投资三方不予清算。
（3）项目收入变动：本决议确定的未售产品收入与实际售价的差额，归分配后的投资方所有。
6、两湾项目后期管理模式：两湾公司统一负责项目的日常管理和销售，两湾公司的支出按照“双签”流程（是指两湾公司的付款，必须依据审批权限由万业企业派出的管理人员和三林万业共同会签）审批确认后付款。
上述情况具体内容详见公司于2007年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和http://www.sse.com.cn网站与本报告同时披露的“重要事项公告”。
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经沪华众银会计师事务所有限公司审计，2006年度公司实现净利润为14,370.37万元，根据《公
司章程》规定，从中提取10%法定盈余公积计1,437.04万元，尚余12,933.33万元，加上年度结转未分配利润17,647.87万元，本次实际可供股东分配利润为30,581.20万元。本年度利润分配预案为：以2006年年末的总股本 447,865,971股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税） ，共计送出6,717.99万元，结余未分配利润23,863.21万元转至下一年度。
本年度无资本公积转增。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
此项资产收购实质性地解决公司持续发展前景问题。 在公司股改方案实施（2006年7月26日）
之前，工商变更手续已全部办理完成，公司正式控股其90％。
7.2 出售资产
√适用□不适用
(1)本公司向Super Concord Holdings Limited，中文名称为超驹集团有限公司转让上海万业企业老西门置业发展有限公司95％的股权。实际出售金额为84,870,000美元 ，本次出售价格的确定依据是以2006年7月31日为审计基准日，以高于净资产价格美元8487万元为转让价格。该项资产出售预计公司将获得税前收益约人民币3亿元。 截至本报告披露之日，公司已全额收到上述股权转让款项，工商变更手续已完成。
(2)本公司向香港依尔国际集团有限公司转让海南科力电子信息公司25%的股权。该公司注册资本10000万元，帐面价值为58,334,964.60元，评估价值为1,535,181.42元。本次出售价格的确定依据是按海南中信资产评估有限公司2006年3月10日出具的海中力信资评报字（2006）第018号《科力电子信息有限公司资产评估报告书》（以2006年1月31日为评估基准日）的评估结果，以略高于净资产评估值1,535,181.42元，确定为每股人民币0.02元，25％股权实际转让金额为500,000元，产生损益20,765,216.39元(2005年度已为其计提资产减值准备1000万元)。（下转111版）