北京空港科技园区股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
暨召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2007年4月16日向全体董事以传真或直接送达的方式发出第三届董事会第八次会议的通知，会议于2007年4月27日上午10：00在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议由董事长杭金亮主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议经审议一致通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向不特定对象公开募集股份条件的议案》
（同意九票，反对零票，弃权零票）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查，认为本公司符合向不特定对象公开募集股份的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2007年向不特定对象公开募集股份方案的议案》
方案具体如下：
1、发行股票种类（同意九票，反对零票，弃权零票）
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、每股面值（同意九票，反对零票，弃权零票）
人民币1元。
3、发行方式（同意九票，反对零票，弃权零票）
本次发行采取网上、网下发行的方式。
4、发行数量（同意九票，反对零票，弃权零票）
不超过4,000万股，最终发行数量授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
5、发行对象（同意九票，反对零票，弃权零票）
在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人及机构投资者（国家法律、法规禁止者除外），本次发行股权登记日登记在册的老股东具有一定比例的优先认购权，该部分股东认购股票的数量授权公司董事会与主承销商协商确定。
6、发行价格和定价方式（同意九票，反对零票，弃权零票）
不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与主承销商协商确定。
7、上市地点（同意九票，反对零票，弃权零票）
本次公开发行的股票发行完成后在上海证券交易所上市。
8、逐项审议本次发行募集资金用途
本次发行募集资金拟投资于以下两个项目：
（1）收购大股东北京天竺空港工业开发公司所有的位于北京天竺出口加工区内的多功能工业厂房项目，预计需用募集资金投入1.86亿元；
（同意八票，反对零票，弃权零票，关联董事杭金亮回避了表决）
（2）北京空港创意产业中心项目，预计需用募集资金投入1.74亿元。
（同意九票，反对零票，弃权零票）
若本次发行募集资金数额低于项目所需资金额，差额部分由公司通过自筹方式解决。
9、决议有效期（同意九票，反对零票，弃权零票）
本次向不特定对象公开募集股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
10、滚存利润分配（同意九票，反对零票，弃权零票）
本次向不特定对象公开募集股份前公司的滚存利润由发行后的新老股东共享。
本议案还需通过公司股东大会的审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》
（同意九票，反对零票，弃权零票）
公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向不特定对象公开募集股份的相关事宜，具体内容包括：
1、在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行方式、发行对象、发行数量、老股东配售比例、发行起止日期、发行价格等与发行方案有关的具体事项；
2、聘请与本次发行有关的中介机构并签署有关的合同、协议和文件；
3、全权办理本次向不特定对象公开募集股份的申报事宜；
4、办理本次发行募集资金投资项目的相关事宜；
5、本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理变更工商登记事宜；
6、根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；
7、根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次发行具体方案等相关事项作相应调整；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于收购大股东北京天竺空港工业开发公司所有的位于北京天竺出口加工区内的多功能工业厂房的关联交易议案》
（同意八票，反对零票，弃权零票，关联董事杭金亮回避了表决）
2006年底海关总署正式批复同意本公司负责开发的北京天竺出口加工区等7家出口加工区进行拓展研发、检测维修、保税物流等功能的试点工作。
在上述政策明确之前，为防范上市公司的政策风险，本公司控股股东开发公司经北京市顺义区发展和改革委员会顺发改［2006］275号《关于北京天竺空港工业开发公司1、2号工业厂房建设项目备案的通知》批准，在北京天竺出口加工区内先行动工兴建了总建筑面积为5.7万平方米的生产研发、检测维修、物流配送用多功能工业厂房，并计划于出口加工区功能拓展的国家政策明确后转让给上市公司，目前上述多功能工业厂房尚处于建设期，预计于2007年8月底完工。
政策明确后，出口加工区除了具备自身特有的保税加工功能外，还将涵盖保税区、保税物流园区、保税物流中心等各类海关特殊监管区域（场所）的各种功能，在园区内既可以开展保税加工、保税物流配送业务，又可以进行产品研发、检测维修，因此，由本公司来具体运营上述5.7万平方米生产、检测维修、物流配送用多功能工业厂房已无政策风险。同时，本公司已确定将充分利用出口加工区新政策的有利条件，将研发、维修检测、物流配送等方面的物业出租业务作为出口加工区内未来的重点业务发展方向之一。
因此，收购开发公司位于出口加工区内的上述多功能工业厂房，一方面可以抓住政策有利时机、节省建设时间以迅速扩大和占领市场，另一方面可以避免本公司与开发公司之间存在的潜在同业竞争问题，有利于保护公司和中小股东的利益。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于本次发行募集资金使用的可行性分析的议案》
（一）项目一：收购大股东北京天竺空港工业开发公司所有的位于北京天竺出口加工区内的多功能工业厂房项目
（同意八票，反对零票，弃权零票，关联董事杭金亮回避了表决）
1、项目背景及意义
北京天竺出口加工区是我国首批15个出口加工区之一，是北京市唯一具有出口退税功能的海关特殊监管区域。受政策限制，长期以来北京天竺出口加工区存在功能单一的问题、制约了自身的发展。在国家的政策调整出台前，为了防范上市公司的风险，本公司控股股东北京天竺空港工业开发公司经北京市顺义区发展和改革委员会批准先行动工兴建了总建筑面积为5.7万平方米的生产研发、检测维修、物流配送用多功能工业厂房，并计划于出口加工区功能拓展的国家政策明确后转让给本公司。2006年海关总署正式批复同意北京天竺出口加工区等7家出口加工区进行拓展功能的试点工作，入区企业将不仅可以开展出口加工业务，还可以从事研发、检测维修、保税物流等业务，本公司也据此将研发、维修检测、物流配送等方面的物业出租业务作为出口加工区内未来的重点业务发展方向之一。因此，收购控股股东开发公司所有的上述多功能工业厂房，一方面可以节省自建的时间成本和规划成本，迅速引导北京天竺出口加工区的功能拓展转变为实际的市场运营，促进加工区内加工制造、研发、检测维修、现代物流等功能的协调发展，带动市场对加工区内厂房、办公用房、仓库等的需求，另一方面，可以避免本公司与开发公司之间存在的潜在同业竞争问题，有利于保护公司和中小股东的利益。
2、项目建设内容
拟收购的多功能工业厂房位于北京市顺义区北京天竺出口加工区内，东至竺园东路、南至竺园四街、西至竺园西路、北至竺园五街。项目总用地面积为126,197平方米，包括2栋总建筑面积为57,334.28平方米的多功能工业厂房，其中，厂房40,694.48平方米，实验室、检测室13,705.50平方米，生产办公用房2,934.30平方米。项目建成后将采用租赁方式经营。
3、项目备案及进展情况
本项目拟收购的多功能工业厂房经北京市顺义区发展和改革委员会顺发改［2006］275号《关于北京天竺空港工业开发公司1、2号工业厂房建设项目备案的通知》批准，已开工建设，预计于2007年8月底完工。
4、项目投资概况及财务评价
本项目总投资18,562万元，包括收购多功能工业厂房投资17,950万元、其他费用562万元、流动资金50万元。
本项目正常年份营业收入为3,960万元/年，税后投资回收期为7.4年，税后财务内部收益率为15.1%。
（二）项目二：北京空港创意产业中心项目
（同意九票，反对零票，弃权零票）
1、项目背景及意义
2006年1月15日，北京市颁布了《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，提出到2010年要把北京建设成“创新型城市”，要推进产业结构调整和增长方式转变，走高端产业发展之路，要重点支持发展创意产业，使其成为首都经济的支柱产业。北京市委、市政府高度重视创意产业的发展，在《北京市“十一五”专项规划》中明确指出北京要充分发挥全国政治、文化中心的功能，优先发展创意产业。目前北京天竺空港工业区及周边地区尚没有适合企业研发、设计、创意使用的较高品质用房。本项目的建设，为入驻企业提供适于创意产业发展的工作场所，以引进高新技术企业、展示型企业、工业设计企业等创意型企业为主，满足空港企业在研发、展示、设计上的需求，对于填补空港地区行业空白、促进空港地区产业升级和功能完善具有重要意义。
2、项目建设内容
项目建设地址位于北京市顺义区天竺空港工业区内，东临规划路，南至安宁大街，西至裕庆路，北至区间路。项目总用地面积为32,879平方米，将建成3栋总建筑面积为66,000平方米的研发、设计、服务等相关用房，其中，地上10层建筑面积为50,000平方米、地下2层建筑面积为16,000平方米。项目建成后将采用租赁方式经营。
3、项目备案及进展情况
本项目已获得北京市顺义区发展和改革委员会顺发改[2007]193号《关于北京空港科技园区股份有限公司北京空港创意产业中心项目备案的通知》，目前正在办理前期手续，尚未开工建设。
4、项目投资概况及财务评价
本项目总投资18,624万元，包括建设投资18,592万元、流动资金32万元。
本项目建设期2年，正常年份营业收入为4,975万元/年，税后投资回收期（含建设期）为8.0年，税后财务内部收益率为15%。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
（同意九票，反对零票，弃权零票）
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》
（同意九票，反对零票，弃权零票）
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于向北京银行股份有限公司顺义支行申请综合授信的议案》
（同意九票，反对零票，弃权零票）
本公司拟以部分资产进行抵押，向北京银行股份有限公司顺义支行申请贰亿元综合授信。
九、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》
（同意九票，反对零票，弃权零票）
公司定于2007年5月18日召开2007年第一次临时股东大会，具体事项通知如下：
（一）会议召集人：
公司第三届董事会。
（二）会议时间：
现场会议召开时间：2007年5月18日上午10:00
网络投票时间：2007年5月18日上午 9:30～11:30
下午13:00～15:00
（三）会议地点：
北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室
（四）表决方式：
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（五）参加会议的方式：
公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。
股东网络投票的具体程序见附件。
（六）会议审议议案：
1、审议《关于公司符合向不特定对象公开募集股份条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司2007年向不特定对象公开募集股份方案的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》；
4、审议《关于收购大股东北京天竺空港工业开发公司所有的位于北京天竺出口加工区内的多功能工业厂房的议案》；
5、逐项审议《关于本次发行募集资金使用的可行性分析的议案》；
6、审议《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》；
7、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
（七）出席会议人员：
1、公司董事、监事、高级管理人员及公司所聘请的律师、保荐代表人；
2、截止2007年5月15日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（八）会议登记事项：
1、登记时间：2007年5 月16 日（星期三）至5月17日（星期四）的每天上午8:30－12:00、下午2:00－5:00。
2、登记地点：公司证券部。
联 系 人：杜彦英
联系电话：010-80489305
传 真：010-80491684
邮政编码：101318
3、登记办法：参加本次会议的个人股东，请于登记时间持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2007年5月17 日下午5点前到达本公司为准）
（九）其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。
附：1、授权委托书
2、股东参加网络投票的操作流程
北京空港科技园区股份有限公司
董 事 会
2007年4 月27日
附1：
授 权 委 托 书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席北京空港科技园区股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示赞成、反对、弃权）：
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人证券账户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人签名：
受托日期及期限：
附2：
股东参加网络投票的操作流程
一、本次会议网络投票的时间
2007年5月18日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。
二、投票代码
三、股东投票的具体程序
1、输入买入指令；
2、输入投票代码738463；
3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号，如1.00元代表议案一，则以1.00的价格予以申报。如下表：
4、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
四、注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。
证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2007-014
北京空港科技园区股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
北京空港科技园区股份有限公司第三届监事会第七次会议于2007年4月27日下午2：00在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号4层会议室召开，应出席监事三人，实际出席监事三人，监事会主席刘淑梅女士主持了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向不特定对象公开募集股份条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查，认为本公司符合向不特定对象公开募集股份的条件。
二、审议通过《关于公司2007年向不特定对象公开募集股份方案的议案》
方案具体如下：
1、发行股票种类：本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1元。
3、发行方式：本次发行采取网上、网下发行的方式。
4、发行数量：不超过4,000万股，最终发行数量授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
5、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人及机构投资者（国家法律、法规禁止者除外），本次发行股权登记日登记在册的老股东具有一定比例的优先认购权，该部分股东认购股票的数量授权公司董事会与主承销商协商确定。
6、发行价格和定价方式：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与主承销商协商确定。
7、上市地点：本次公开发行的股票发行完成后在上海证券交易所上市。
8、逐项审议本次发行募集资金用途
本次发行募集资金拟投资于以下两个项目：
（1）收购大股东北京天竺空港工业开发公司所有的位于北京天竺出口加工区内的多功能工业厂房项目，预计需用募集资金投入1.86亿元；
（2）北京空港创意产业中心项目，预计需用募集资金投入1.74亿元。
若本次发行募集资金数额低于项目所需资金额，差额部分由公司通过自筹方式解决。
9、决议有效期：本次向不特定对象公开募集股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
10、滚存利润分配：本次向不特定对象公开募集股份前公司的滚存利润由发行后的新老股东共享。
本议案还需通过公司股东大会的审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》
公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向不特定对象公开募集股份的相关事宜，具体内容包括：
1、在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行方式、发行对象、发行数量、老股东配售比例、发行起止日期、发行价格等与发行方案有关的具体事项；
2、聘请与本次发行有关的中介机构并签署有关的合同、协议和文件；
3、全权办理本次向不特定对象公开募集股份的申报事宜；
4、办理本次发行募集资金投资项目的相关事宜；
5、本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理变更工商登记事宜；
6、根据有关法律、法规、本公司章程的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；
7、根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次发行具体方案等相关事项作相应调整；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
四、审议通过《关于收购大股东北京天竺空港工业开发公司所有的位于北京天竺出口加工区内的多功能工业厂房的关联交易议案》
2006年底海关总署正式批复同意本公司负责开发的北京天竺出口加工区等7家出口加工区进行拓展研发、检测维修、保税物流等功能的试点工作。
在上述政策明确之前，为防范上市公司的政策风险，本公司控股股东开发公司经北京市顺义区发展和改革委员会顺发改［2006］275号《关于北京天竺空港工业开发公司1、2号工业厂房建设项目备案的通知》批准，在北京天竺出口加工区内先行动工兴建了总建筑面积为5.7万平方米的生产研发、检测维修、物流配送用多功能工业厂房，并计划于出口加工区功能拓展的国家政策明确后转让给上市公司，目前上述多功能工业厂房尚处于建设期，预计于2007年8月底完工。
政策明确后，出口加工区除了具备自身特有的保税加工功能外，还将涵盖保税区、保税物流园区、保税物流中心等各类海关特殊监管区域（场所）的各种功能，在园区内既可以开展保税加工、保税物流配送业务，又可以进行产品研发、检测维修，因此，由本公司来具体运营上述5.7万平方米生产、检测维修、物流配送用多功能工业厂房已无政策风险。同时，本公司已确定将充分利用院出口加工区新政策的有利条件，将研发、维修检测、物流配送等方面的物业出租业务作为出口加工区内未来的重点业务发展方向之一。
因此，收购开发公司位于出口加工区内的上述多功能工业厂房，一方面可以抓住政策有利时机、节省建设时间以迅速扩大和占领市场，另一方面可以避免本公司与开发公司之间存在的潜在同业竞争问题，有利于保护公司和中小股东的利益。
五、审议通过《关于本次发行募集资金使用的可行性分析的议案》
（一）项目一：收购大股东北京天竺空港工业开发公司所有的位于北京天竺出口加工区内的多功能工业厂房项目
1、项目背景及意义
北京天竺出口加工区是我国首批15个出口加工区之一，是北京市唯一具有出口退税功能的海关特殊监管区域。受政策限制，长期以来北京天竺出口加工区存在功能单一的问题、制约了自身的发展。在国家的政策调整出台前，为了防范上市公司的风险，本公司控股股东北京天竺空港工业开发公司经北京市顺义区发展和改革委员会批准先行动工兴建了总建筑面积为5.7万平方米的生产研发、检测维修、物流配送用多功能工业厂房，并计划于出口加工区功能拓展的国家政策明确后转让给本公司。海关总署正式批复同意北京天竺出口加工区等7家出口加工区进行拓展功能的试点工作，入区企业将不仅可以开展出口加工业务，还可以从事研发、检测维修、保税物流等业务，本公司也据此将研发、维修检测、物流配送等方面的物业出租业务作为出口加工区内未来的重点业务发展方向之一。因此，收购控股股东开发公司所有的上述多功能工业厂房，一方面可以节省自建的时间成本和规划成本，迅速引导北京天竺出口加工区的功能拓展转变为实际的市场运营，促进加工区内加工制造、研发、检测维修、现代物流等功能的协调发展，带动市场对加工区内厂房、办公用房、仓库等的需求，另一方面，可以避免本公司与开发公司之间存在的潜在同业竞争问题，有利于保护公司和中小股东的利益。
2、项目建设内容
拟收购的多功能工业厂房位于北京市顺义区北京天竺出口加工区内，东至竺园东路、南至竺园四街、西至竺园西路、北至竺园五街。项目总用地面积为126,197平方米，包括2栋总建筑面积为57,334.28平方米的多功能工业厂房，其中，厂房40,694.48平方米，实验室、检测室13,705.50平方米，生产办公用房2,934.30平方米。项目建成后将采用租赁方式经营。
3、项目备案及进展情况
本项目拟收购的多功能工业厂房经北京市顺义区发展和改革委员会顺发改［2006］275号《关于北京天竺空港工业开发公司1、2号工业厂房建设项目备案的通知》批准，已开工建设，预计于2007年8月底完工。
4、项目投资概况及财务评价
本项目总投资18,562万元，包括收购多功能工业厂房投资17,950万元、其他费用562万元、流动资金50万元。
本项目正常年份营业收入为3,960万元/年，税后投资回收期为7.4年，税后财务内部收益率为15.1%。
（二）项目二：北京空港创意产业中心项目
1、项目背景及意义
2006年1月15日，北京市颁布了《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，提出到2010年要把北京建设成“创新型城市”，要推进产业结构调整和增长方式转变，走高端产业发展之路，要重点支持发展创意产业，使其成为首都经济的支柱产业。北京市委、市政府高度重视创意产业的发展，在《北京市“十一五”专项规划》中明确指出北京要充分发挥全国政治、文化中心的功能，优先发展创意产业。目前北京天竺空港工业区及周边地区尚没有适合企业研发、设计、创意使用的较高品质用房。本项目的建设，为入驻企业提供适于创意产业发展的工作场所，以引进高新技术企业、展示型企业、工业设计企业等创意型企业为主，满足空港企业在研发、展示、设计上的需求，对于填补空港地区行业空白、促进空港地区产业升级和功能完善具有重要意义。
2、项目建设内容
项目建设地址位于北京市顺义区天竺空港工业区内，东临规划路，南至安宁大街，西至裕庆路，北至区间路。项目总用地面积为32,879平方米，将建成3栋总建筑面积为66,000平方米的研发、设计、服务等相关用房，其中，地上10层建筑面积为50,000平方米、地下2层建筑面积为16,000平方米。项目建成后将采用租赁方式经营。
3、项目备案及进展情况
本项目已获得北京市顺义区发展和改革委员会顺发改[2007]193号《关于北京空港科技园区股份有限公司北京空港创意产业中心项目备案的通知》，目前正在办理前期手续，尚未开工建设。
4、项目投资概况及财务评价
本项目总投资18,624万元，包括建设投资18,592万元、流动资金32万元。
本项目建设期2年，正常年份营业收入为4,975万元/年，税后投资回收期（含建设期）为8.0年，税后财务内部收益率为15%。
六、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
北京空港科技园区股份有限公司监事会
2007年4月27日
证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2007-015
北京空港科技园区股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“本公司”）拟收购本公司控股股东北京天竺空港工业开发公司（以下简称“开发公司”）所有的5.7万平方米多功能工业厂房。
●关联董事回避事宜：关联董事一人，关联董事杭金亮回避了表决。
●交易对本公司持续经营能力、损益和资产状况的影响
本次交易有利于避免同业竞争，加速公司资产整合，收购资产将成为公司长期、稳定的收入和现金来源，有利于提升公司的盈利能力、有利于公司的可持续发展。
一、关联交易概述
2007年4月26日，本公司与开发公司在空港工业区签署了《关于北京天竺出口加工区内1#、2#多功能工业厂房的资产转让协议》，本公司将以资产评估值为交易价格，收购开发公司在建的1#、2#多功能工业厂房。
由于开发公司为本公司第一大股东，目前持有本公司股份8154.54万股，占公司总股本的58.25%。因此，本次交易构成关联交易。
本公司于2007年4月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了有关上述收购的关联交易议案。本公司关联董事杭金亮一人，对此项议案回避表决。独立董事张志刚先生、何小锋先生和刘淑敏女士发表了独立意见。同日召开的第三届监事会第七次会议也审议通过了该项议案。此项议案需经本公司股东大会审议通过方可执行，与该关联交易有利害关系的关联人即本公司控股股东开发公司将放弃在股东大会上对该项议案的投票权，对该项议案回避表决。
本次交易尚需取得北京市顺义区国有资产监督管理委员会的批准。
二、关联方介绍
关联方名称：北京天竺空港工业开发公司
关联关系：本公司控股股东，目前持有本公司股份8154.54万股，占公司总股本的58.25%。
（一）开发公司的基本情况
成立日期： 1993年9月15日
住 所： 北京市顺义区天竺空港工业区
法定代表人：杭金亮
注册资本： 8800万元
主要股东： 北京市顺义区国有资产监督管理委员会
经营范围： 工业项目、工业技术、高科技工业的开发、咨询服务；土地开发、销售五金、交电（无线电发射设备除外）、化工、百货、建筑材料；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限制公司经营或禁止的商品和技术除外）。
（二）开发公司的财务状况
截止2006年12月31日，开发公司总资产205,210.97万元，净资产76,585.88万元，2006年开发公司全年累计主营业务收入为1,165.53万元，净利润为1,078.47万元（上述数据已经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、标的的内容
本次关联交易的标的为开发公司所有的北京天竺出口加工区内的两栋多功能工业厂房，总用地面积126,197平方米，总建筑面积57,334.28平方米，其中厂房40,694.48平方米，实验室、检测室13,805.50平方米，生产办公用房2,934.30平方米。
2、标的的地理位置
本次拟收购的多功能工业厂房位于北京市顺义区北京天竺出口加工区内，四至为东至竺园东路、南至竺园四街、西至竺园西路、北至竺园五街。
3、标的的现状
本次拟收购的多功能工业厂房经北京市顺义区发展和改革委员顺发改［2006］275号《关于北京天竺空港工业开发公司1、2号工业厂房建设项目备案的通知》批准已开工建设。
目前，开发公司已取得京顺国用2006出字第00106号《国有土地使用权证》、2006规（顺）地字0026号《建设用地规划许可证》、2006规（顺）建字0108号《建设工程规划许可证》、2007施建字0570号《建筑工程施工许可证》。
截至2007年2月底，本次拟收购的多功能工业厂房中，1号厂房形象进度为55%，2号厂房形象进度为40%，均预计于2007年8月底完工。
4、标的的价值
本次关联交易标的已经具有证券从业资格的北京德威评估有限责任公司评估。根据该公司出具的德威评报字（2007）第31号《北京天竺空港工业开发公司资产评估报告书》，以2007年2月28日为评估基准日，本次拟收购的标的价值为：本次关联交易的资产帐面价值为11,352.53万元，调整后资产帐面价值为11,352.53万元，评估价值为12,062.23万元，增值709.70万元，增值率为6.25%，原因是在建工程建安工程款按照合同预算价格支付，与形象进度和工程实际造价有少量差异，土地价格随房地产市场变化略有上涨。具体为：
单位：万元
5、其他
本次拟收购的多功能工业厂房不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
四、关联交易协议的主要内容和定价依据
（一）本次资产转让协议的主要条款
1、协议双方：北京天竺空港工业开发公司、北京空港科技园区股份有限公司；
2、协议签署日：2007年4月26日
3、交易标的：开发公司所有的北京天竺出口加工区内的两栋多功能工业厂房（含国有土地使用权），总用地面积126,197平方米，总建筑面积57,334.28平方米；
4、交易价格及定价依据
因本次拟收购的多功能工业厂房属在建工程，因此经交易双方一致同意，决定采用如下方法确定交易价格：
北京德威评估有限责任公司以2007年2月28日为评估基准日，出具了（2007）第31 号《北京天竺空港工业开发公司资产评估报告书》，确定转让标的于评估基准日的评估价值为12,062.23万元，交易双方同意以此评估价值作为转让标的的初步转让价款，并以此作为支付前期转让价款的依据；交易双方一致同意，待转让标的竣工之后，由北京德威评估有限责任公司对转让标的进行二次评估，以第二次评估确定的评估价值作为转让标的的最终转让价款，并以此作为双方的结算依据。
5、交易支付及结算方式
本次交易采用分期付款方式，所需资金由公司自筹解决；
经交易双方协商一致，自协议生效之日起一个月内，由本公司向开发公司支付转让价款6000万元；自转让标的通过竣工验收之日起一个月内，由本公司向开发公司支付转让价款3000万元；自开发公司将转让标的过户到本公司名下之日起三个月内，由本公司向开发公司支付全部余款。
6、协议生效条件
（1）转让协议已经双方签字盖章；
（2）转让方的资产转让行为已经取得国有资产监督管理部门的同意；受让方的资产受让行为已经股东大会审议通过；
（3）转让协议项下转让方所作的声明、保证及承诺均为真实、准确和完整的。
五、本次关联交易对本公司的意义和影响
1、避免与控股股东之间的潜在同业竞争
本次关联交易的顺利实施，将解决本公司与控股股东开发公司之间存在的潜在同业竞争问题。按照工程进度，本次关联交易的标的将于2007年8月底完工，届时，本公司与开发公司间将存在从事相同、相似业务的情况。通过本次关联交易，可以从根本上消除本公司与控股股东之间可能存在的同业竞争问题，保护了中小股东的利益。
2、充分利用政策、地理优势，及早将出口加工区功能拓展的优惠转变为现实的市场机会
根据海关总署的批复，在全国仅选择7家出口加工区进行拓展研发、检测维修、保税物流等功能的试点工作，这使得天竺出口加工区成为了北京地区、甚至是华北大部分地区政策最优惠、功能最齐全、通关最便捷的海关特殊监管区域，拥有了优越的政策优势。为抓住这一政策机会，空港股份需尽早建成具备生产研发、检测维修、物流配送功能的多功能工业厂房并提供给有这方面业务的企业经营，以便尽早抢占市场、取得竞争优势。收购开发公司已动工兴建的多功能工业厂房，不仅节省了自建的时间成本和规划成本，还可以较快的速度引导北京天竺出口加工区的功能拓展转变为实际的市场运营，将有助于空港股份丰富物业出租业务的品种、扩大物业出租业务的经营规模、提高市场份额。
3、带动本公司在出口加工区其他业务的发展
北京天竺出口加工区是北京唯一的具有保税加工和保税物流双重功能的海关特殊监管区域。收购开发公司已动工兴建的多功能工业厂房后，一方面可以促进出口加工区内加工制造、研发、维修检测和现代物流业务的协调发展，另一方面，可以促进本公司在出口加工区内土地开发、建筑施工、房地产开发、物业管理等方面的业务拓展。
4、提升公司的盈利能力
本公司收购开发公司的多功能工业厂房后，将全部用于对外出租。根据拟收购多功能工业厂房所处地理位置的周边类似物业出租价格测算，正常经营年份可为本公司新增利润（税前）约2,800万元，将成为公司长期、稳定的收入和现金来源，有利于提升公司的盈利能力、有利于公司的可持续发展。
六、交易双方本年内累计交易金额
不含本次尚未实施的关联交易，本公司与控股股东开发公司于2007年1月1日至今未发生关联交易。
七、交易涉及的其他情况
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次交易不存在完成后必然引致其他相关关联交易的情况；本次交易将解决本公司与开发公司存在的潜在同业竞争问题。
八、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司董事会在针对本次关联交易做出决议前，已就此项交易内容向本公司独立董事做出情况说明并已取得独立董事的事前书面认可。
本公司独立董事张志刚、何小锋、刘淑敏对上述关联交易发表如下意见：本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，关联交易决策程序合法合规，定价依据合理，体现了公允的市场化原则，未损害公司和非关联股东的利益，符合公司长期发展的客观需求。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议
2、独立董事意见
3、公司第三届监事会第七次会议决议
4、《资产转让协议》
5、北京天竺空港工业开发公司2006年度审计报告
6、北京德威评估有限责任公司出具的德威评报字（2007）第31号资产评估报告书
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2007年4月27日
证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2007-016
北京空港科技园区股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]18号文批准，公司于2004年3月3日通过上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股4000万股，每股发行价格6元，募集资金总额24,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为22,480万元。截至2004年3月9日止募集资金已全部到位，上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司以（2004）京会兴验字第5号验资报告予以验证。
二、募集资金的实际使用情况（单位：万元）