1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4公司董事长胡茂元先生,总经理赵凤高先生及财务总监李丹女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)
单位：股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用□不适用
（1）资产负债表项目
1、交易性金融资产余额期末比期初增加149.65%；
2、买入返售金融资产余额期末比期初减少56.15%；
3、发放贷款及垫款余额期末比期初减少45.86%；
4、可供出售金融资产余额期末比期初增加313.44%。
以上资产项目的变化主要原因是依据证监会“上市公司大股东不得占用上市公司资金”的有关规定，本公司所属子公司上海汽车集团财务有限责任公司对上汽集团下属企业存款、贷款等经营业务规模大幅减少，为克服不利影响，增强盈利能力，努力开拓低风险金融投资业务所致。
（2）利润表项目
2007年1－3月，公司累计实现营业总收入2,547,490万元，比上年同期增长2,263.62％，净利润115,978万元（归属于母公司所有者的净利润），比上年同期增长372.28％。
本报告期公司营业总收入和净利润比去年同期有较大幅度增长，主要原因是本公司于去年向控股股东发行股份购买资产后，公司主营业务性质发生重大变化，由以零部件业务为主体转化为以整车业务为主体所致。
（3）现金流量表项目
2007年1-3月，公司经营活动现金净流量204,051万元,比去年同期大幅增加。
本报告期公司利润情况及现金流量均比去年同期有较大幅度增长，主要原因是本公司于去年向控股股东发行股份购买资产后，公司主营业务性质发生重大变化，由以零部件业务为主体转化为以整车业务为主体所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
公司3月10日公告，公司从控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称”上汽股份”）和上海汽车工业（集团）总公司（实际控制人，以下简称”上汽集团”）处获悉，上海市国有资产监督管理委员会以沪资产权[2007]154号文批转了国务院国有资产监督管理委员会《关于上海汽车股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》。同意将上汽股份持有的本公司国有法人股549,154.9456万股划转给上汽集团；此次国有股划转后，公司的总股本仍为655,102.909万股，其中上汽集团持有549,154.9456万股(含从流通市场上收购的25,747.2万股)，占总股本的83.83%。
本次国有股划转完成后，上汽股份将不再持有本公司的股份，上汽集团将直接持有本公司549,154.9456万股股份，其中507027.7502万股为有限售条件流通股，42,127.1954万股为无限售条件流通股。
本次股权划转尚需获得中国证券监督管理委员会豁免要约收购后方可履行。上汽集团已向中国证券监督管理委员会报送了《关于上海汽车股份有限公司国有股划转之豁免要约收购的申请报告》，并于4月26日收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免上海汽车工业（集团）总公司要约收购上海汽车股份有限公司股票的义务的批复》（证监公司字[2007]77号）。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用□不适用
2005年10月24日公司实施了非流通股东（上海汽车集团股份有限公司）向流通股东每10股送3.4股的股改方案，非流通股东还承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。同时还承诺上海汽车今后三年的现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50%。
非流通股东（上海汽车集团股份有限公司）还承诺公司2006年发行股份购买资产交易完成后所新增持有的股份共计3,275,030,000股，三年内不上市交易交易。
公司非流通股东严格履行了上述承诺事项。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.5 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明：
□适用√不适用
上海汽车股份有限公司
法定代表人：胡茂元
2007年4月28日
证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2007－012
上海汽车股份有限公司
三届二十七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海汽车股份有限公司第三届董事会第二十七次会议通知于2007年4月17日以传真和电子邮件的方式发出，本次董事会会议于4月26日以通讯表决方式召开，应参加本次会议董事九人，实际收到九人的有效参会表决票，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
1、《公司2007年第一季度报告》；（同意9票，反对0票、弃权0票）
2、《关于公司会计政策、会计估计调整的议案》（调整内容见附件）。（同意9票，反对0票、弃权0票）
特此公告。
上海汽车股份有限公司
董事会
二OO七年四月二十八日
附件：
上海汽车股份有限公司会计政策调整主要内容
根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则－基本准则》以及财政部财会（2006）3号文颁布的38项具体会计准则，公司自2007年1月1日起执行新会计准则，现将公司执行新准则后的会计政策调整事项列示如下：
1、记账基础和计价原则
采用权责发生制为记账基础。计价原则一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量下，按照规定采用重置成本、可变现净值、现值和公允价值。
2、金融资产和金融负债
金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
3、长期投资
长期股权投资在取得时按初始投资成本计价，其中以企业合并形式取得的长期股权投资区分同一控制下和非同一控制下确定初始投资成本。
公司对被投资单位实施控制的，或不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
4、无形资产
无形资产按取得时的实际成本计量。自行开发的研究开发项目，在研究阶段的支出于发生时计入当期损益，开发阶段的支出在满足一定条件后，确认为无形资产。
5、套期工具
公司采用套期会计进行套期核算。
6、所得税
所得税按资产负债表债务法核算。
7、合并财务报表的合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司能够决定被投资企业的财务和经营政策，并能据以从被投资企业的经营活动中获取利益的权力。
证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2007－013
上海汽车股份有限公司
三届九次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海汽车股份有限公司第三届监事会第九次会议通知于2007年4月17日以传真和电子邮件的方式发出，本次监事会会议于4月26日以通讯表决方式召开，应参加本次会议监事三人，实际收到三人的有效参会表决票，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《公司2007年第一季度报告》（同意3票，反对0票、弃权0票）和《关于公司会计政策、会计估计调整的议案》（同意3票，反对0票、弃权0票）。
特此公告。
上海汽车股份有限公司
监事会
二OO七年四月二十八日
证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2007－014
上海汽车股份有限公司
关于控股股东股权划转的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司2007年4月27日从实际控制人上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）获悉，上汽集团4月26日收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免上海汽车工业（集团）总公司要约收购上海汽车股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]77号）。
在此之前，本公司曾于2007年3月10日公告，控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称”上汽股份”）收到上海市国有资产监督管理委员会3月8日以沪资产权[2007]154号文批转国务院国有资产监督管理委员会2月16日《关于上海汽车股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2007]122号）。
根据上述两个批复，本公司控股股东上汽股份持有的本公司国有法人股549154.9456万股（含从流通市场上收购的25747.2万股）将无偿划转给实际控制人上海汽车工业（集团）总公司，占总股本的83.83%。上汽集团将按照有关规定办理相关手续。
本公司将按照有关规定继续对上述事项的进展情况履行信息披露义务。
特此公告。
上海汽车股份有限公司董事会
2007年4月28日
上海汽车股份有限公司收购报告书
上市公司名称：上海汽车股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：上海汽车
股 票 代 码：600104
收购人名称：上海汽车工业（集团）总公司
住 所：上海市武康路390号
通 讯 地 址：上海市威海路489号
联 系 电 话：021－22011888
收购报告书签署日期：二〇〇七年三月八日
上海汽车工业（集团）总公司声明
本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人上海汽车工业（集团）总公司在上海汽车股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海汽车股份有限公司拥有权益。
收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，并已经中国证券监督管理委员会审核无异议、核准豁免收购人全面要约收购之义务。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除上海汽车工业（集团）总公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节、释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
第二节、收购人简介
一、收购人基本情况
1、收购人名称：上海汽车工业（集团）总公司
2、注册地址：上海市武康路390号
3、法定代表人：胡茂元
4、注册资本：人民币21,599,175,737元
5、营业执照注册号码:3100001004073
6、企业法人组织机构代码：13222217－4
7、税务登记证号码：沪字310046132222174
8、企业类型：国有企业（非公司法人）
9、主要经营范围：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。
10、经营期限：1996年3月1日至不约定期限
11、股东名称：上海市国有资产监督管理委员会
12、通讯地址：上海市威海路489号
13、邮编：200041
14、电话：021－22101888
15、传真：021－22011777
16、公司简介
上海汽车工业(集团)总公司系经上海市人民政府以沪府(1995)第30号文“关于同意上海汽车工业总公司改组为上海汽车工业(集团)总公司的批复”，于1996年3月1日在中华人民共和国上海市成立。
上海集团是上海市国有资产监督管理委员会全资所属且直接管理的国有企业(非公司法人)。
上汽集团是中国汽车工业具有代表性的特大型企业集团之一。2006年，上汽集团以上一年度合并销售收入143.65亿美元的业绩，跻身《财富》杂志世界500强企业行列。
上汽集团的发展定位在先进制造业和现代服务业的综合性投资公司，以精简和高效的现代化运作管理的企业集团。
根据上汽集团2003年、2004年、2005年经审计的财务报告，上汽集团近三年简要财务信息如下：
资产负债表主要数据
单位：万元
损益表主要数据
单位：万元
二、收购人的产权结构
收购前，上汽集团产权结构图
收购完成后，上汽集团产权结构
三、上汽集团最近五年内的违规情况
上汽集团在最近五年内没有受到任何与证券市场有关的行政，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、上汽集团董事、监事、高级管理人员情况
上述上汽集团高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、上汽集团持有、控制其他境内、境外上市公司股份情况
截至本报告签署日，上汽集团不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
第三节、收购决定和收购目的
一、收购决定
1、2007年1月18日，上汽集团和上汽股份就上海汽车国有股份划转签订了《国有股划转协议书》。
2、上汽集团董事会于2006?年12月26日，上汽股份股东大会于2007年1月8日分别作出决议：将上汽股份持有上海汽车5,491,549,456股流通股，占上海汽车股份总数的83.83％，无偿划转到上汽集团。
3、上海汽车的上述股份变动，已经取得国务院国有资产监督管理委员会于2007年2月16日签发的国资产权[2007]122号《关于上海汽车股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的批准。
二、收购目的
1、本次收购经国务院国有资产监督管理委员会于2007年2月16日签发的国资产权[2007]122号《关于上海汽车股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的批准，采用国有股无偿划转形式，是上汽集团根据国资改革的精神实施战略重组的重要步骤，目的在于理顺资产结构，缩短管理链条，实现上汽集团业务整合；
2、本次收购系上汽集团重组而导致，不以终止上海汽车上市为目地；
3、上汽集团目前尚无在未来12个月内继续增持上海汽车的计划；
4、上汽集团目前尚无在未来12个月内对上海汽车重组的计划。
第四节、收购方式
一、收购人持有上海汽车股份情况
截至本报告书签署日，上汽股份直接持有上海汽车5,491,549,456股流通股，占上海汽车股份总数的83.83％，股份性质是无限售的流通股和有限售条件的流通股，由三部分组成：195,904.7456万股，系股权分置改革之前上汽股份持有的股份，至2008年10月24日股权分置改革承诺的限售期全部届满；25,747.2万股，系上汽股份履行股权分置改革中作出的承诺，自二级市场购入，目前限售期已经届满；327,503万股，系上海汽车前次向上汽股份发行股份购买资产时由上汽股份认购取得，上汽股份承诺自该次发行结束之日起36个月内不转让。
上汽集团持有上汽股份100%的股权，上汽集团是上海汽车的实际控制人。
在本次收购完成前，上汽集团未直接持有上海汽车的股份。
二、收购股份的权利受限制的情况
本次股权划转的上海汽车5,491,549,456股流通股,不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
三、本次收购的基本情况
本次收购中，上汽集团将通过国有股无偿划转方式取得上汽股份持有的上海汽车5,491,549,456股流通股，占上海汽车股份总数的83.83％，有关的股权登记过户手续尚需中国证监会审核本报告书无异议并豁免要约收购义务后办理。
本次股权划转由国务院国资委于2007年2月16日以国资产权[2007]122号文《关于上海汽车股份有限公司国有股划转有关问题的批复》批准。
2007年4月26日，中国证监会以证监公司字[2007]77号《关于核准豁免上海汽车工业（集团）总公司要约收购上海汽车股份有限公司股票义务的批复》核准豁免上汽集团要约收购义务，并对公告本收购报告书无异议。
本次收购尚待于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。
四、豁免要约收购
由于本次划转完成后，收购人上汽集团所持上海汽车的股份超过上海汽车已发行股份的百分之三十，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发了向上海汽车所有股东发出收购要约，收购其所持股份的义务。
鉴于：
1、本次上海汽车的股份划转属于国有股权的无偿划转，本次股权划转不会改变上市公司的实际控制人；
2、上汽集团已经书面承诺，本次股权划转完成后，上汽集团仍会继续履行上汽股份在上海汽车股权分置改革和前次定向增发中所作出的一切承诺。
综上所述，上汽集团本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以向中国证监会申请豁免的第（一）种情形，即“本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”；同时根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的第（一）种情形，即“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。
上汽集团已向中国证监会报送了《关于上海汽车股份有限公司国有股划转之豁免要约收购的申请报告》。中国证监会于2007年4月26日以证监公司字[2007]77号《关于核准豁免上海汽车工业（集团）总公司要约收购上海汽车股份有限公司股票义务的批复》核准豁免收购人上汽集团全面要约收购义务。
第五节、资金来源
本次划转采用国有股无偿划转方式，不涉及资金支付。
第六节、后续计划
一、收购人持有上海汽车股份的计划
本次收购完成后，收购人上汽集团将持有上市公司上海汽车83. 83%的股份。对于上市公司股份，收购人暂无明确的增持计划。
经本次划转，上汽集团将继续履行上汽股份在股权分置改革以及前次上海汽车发行股份购买资产过程中对所持有的上海汽车股份作出的相关承诺。
上汽股份在股权分置改革中通过二级市场买入的257,472,000股一并由上汽集团持有。该等股份的限售期已经届满，上汽集团如果对该等股份进行处置，将履行相关法律程序并及时进行信息披露。
二、上市公司主营业务改变或调整的计划
本次收购完成后，上汽集团将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行，并无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
三、上市公司资产、业务处置的计划
本次收购完成后，上汽集团并无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对上市公司购买或置换资产的重组计划。
四、上市公司董事会、高管人员的调整计划
本次收购完成后,上汽集团将本着有利于上市公司持续健康发展的原则,依法定程序审慎地推进其董事、监事或高管人员的适当调整。
五、上市公司章程的修改
本次收购完成后,拟对上市公司章程进行相应修改。修改章程的原因是前次上海汽车发行股份购买资产的交易已经完成，上市公司章程需进行修改以反映上市公司新的业务和股权结构等情况。具体修改内容有待上市公司董事会商订提出草案。
六、与上海汽车其它股东之间的合同或者安排
上汽集团与上海汽车其它股东之间就上市公司的其它股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
七、本次收购完成后，上海汽车的分红政策不会有重大变化。
八、其它重大计划或安排
截止本报告书签署日,收购人尚无其它对上市公司有重大影响的计划。
第七节、 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司之实际控制人不会发生变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。上汽集团除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策的权力，不会利用控股股东的地位损害上市公司中小股东的利益。
二、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况
上汽集团及其下属公司与上市公司不存在同业竞争情况。上汽集团作为上市公司的实际控制人，已经在2006年上海汽车股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司发行新股购买资产的交易中将所属汽车整车、关键汽车零部件和与汽车产业密切相关的金融业务的相关资产转由上市公司经营。上汽集团同时出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不从事与上市公司竞争的业务和活动。
三、本次收购完成后，收购人与上市公司的关联交易的情况
1、上汽集团以及上汽股份与上海汽车之间的关联交易可以分为货物互供、其他费用以及资金融通三大类。
关联交易的主要内容包括：
(1)、上汽集团及其下属的零部件企业向上海汽车及其下属的整车企业提供汽车零部件及维修配件；
(2)、上汽集团及其下属的生产服务型企业向上海汽车及其下属企业提供持续性生产辅助服务，如、运输服务、进出口代理服务、受托进行研发和检测、试验、试制服务、一般采购（包括钢材、辅料等）和计算机网络维护及后勤服务等；上海汽车及其下属企业向上汽集团及其下属的企业提供持续性生产辅助服务，如承担上汽集团委托的零部件和境外原材料的代理采购服务等；
(3)、上海汽车下属的上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）吸收上汽集团及其下属企业的存款或为上汽集团及其下属企业提供委托贷款和其他金融服务；
(4)、上汽集团及其下属企业代理销售上海汽车及其下属的整车企业生产的整车；
(5)、上汽集团许可上海汽车使用其商标和ROVER知识产权；
(6)、上汽集团及其下属企业租赁上海汽车的房产作为其办公场所。
上汽集团、上汽股份与上海汽车已于2006年8月27日分别就上述关联交易签署了关联交易协议，于2006年9月18日经上海汽车股东大会批准并依法进行了公告。
2、关联交易的定价依据
按照上汽集团、上汽股份与上海汽车签署的一系列关联交易协议，关联交易的定价的基本依据是：
(1)、凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府定价或指导价、市场价格的，参照成本加合理利润价定价。
(2)、就财务公司提供的金融服务而言，则是财务公司向上汽集团提供各项服务的定价按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用，但在收费标准可以协商确定的情况下，财务公司应按照非银行金融机构提供本协议项下各项服务的市场价收取费用。
(3)、上汽集团许可上海汽车使用其商标，则是无偿的。
3、、关联交易的金额及占同类交易的比例
经合并统计上海汽车向上汽股份发行股份购买资产交易前后的数据，2006年全年，上海汽车与上汽集团之间各类关联交易的金额和占同类交易的比例如下：
(1)、货物互供
销售
采购
提供劳务
租赁收入
注：“上汽集团及其控股子公司、共同控制企业和主要参股公司”已包括“上汽股份及其控股子公司、共同控制企业和主要参股公司”，但是不包括“上海汽车及其控股子公司、共同控制企业和主要参股公司”。
(2)、其他费用
物流服务
技术服务
租赁费用
咨询服务
注：“上汽集团及其控股子公司、共同控制企业和主要参股公司”已包括“上汽股份及其控股子公司、共同控制企业和主要参股公司”，但是不包括“上海汽车及其控股子公司、共同控制企业和主要参股公司”。
(3)、资金融通
单位：万元
注：“上汽集团及其控股子公司、共同控制企业和主要参股公司”已包括“上汽股份及其控股子公司、共同控制企业和主要参股公司”，但是不包括“上海汽车及其控股子公司、共同控制企业和主要参股公司”。
4、关于减少和规范关联交易保持上市公司独立性的说明和措施
(1)、前述各类关联交易是在上海汽车向上汽股份发行股份购买资产的交易完成后形成的，源于上汽集团、上汽股份及上海汽车经营业务的调整，本次股权划转，由于不涉及业务的调整，因此不会增加新的关联交易。
(2)、上汽集团、上汽股份与上海汽车现有关联交易占上海汽车主营业务同类交易额的比例不高，且呈现比例下降的趋势，因此上海汽车主营业务并不依赖于关联交易。上海汽车的独立性并不因关联交易而受到不利影响。
(3)、上述关联交易中主要是采购商品，均系上海汽车与上汽集团零部件企业之间发生的。一方面该等商品采购均遵循公允定价的原则，上海汽车并未因此支付低价格换取高利润；另一方面，零部件企业不是仅向上海汽车供应，也同时向市场上其他汽车企业供应零部件，因此该等零部件企业的经营亦不倚赖上海汽车。
(4)、上海汽车自身拥有完整的产、供、销体系，完全能够独立经营业务。
(5)、上汽集团已承诺承继上汽股份有关保持上海汽车独立性的承诺，并将在日后的经营管理中，不断强化上海汽车的独立经营。
(6)、上海汽车的董事会和股东大会在审议与上汽集团的关联交易时，关联董事和关联股东均回避表决。
(7)、上海汽车与上汽集团的关联交易全部都签订了关联交易协议，并按照规定予以披露。
(8)、上海汽车与上汽集团的关联交易的定价都是公开、公平的，并且遵守相关法律法规。
综上，上海汽车向上汽股份发行股份购买资产后产生的关联交易并不影响上海汽车的独立经营，本次股权划转不会导致上汽集团与上海汽车的关联交易量的增加，亦不会对上海汽车的独立经营产生负面影响。
第八节、收购人与上市公司之间的重大交易
一、2005年度，上海汽车第三届董事会第十二次会议和相关股东大会表决通过了公司股权分置改革方案：流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东上汽股份支付的3.4股股票的对价；在支付完成后，非流通股股东持有的非流通股股份可获得上市流通权；同时上汽股份承诺所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不得上市交易或转让。此外，上汽股份在公司的股权分置改革方案中承诺，在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，如果公司的二级市场股票价格低于人民币3.98元，上汽股份将连续投入累计不超过人民币10亿元的资金，通过上海证券交易所按集中竞价交易方式以每股人民币3.98元价位申报买入公司股票。2005年10月24日，流通股股东获赠的股份334,151,907股正式上市流通。股权分置改革方案实施后，上汽股份于2005年10月24日和2005年10月27日履行上述关于增持的承诺，以资金人民币1,000,000,255.00元在二级市场按集中竞价方式增持了上海汽车257,472,000股股票。至此，上汽股份持有的上海汽车流通股股份为257,472,000股，有限售条件的流通股股份为1,959,047,456股，合计2,216,519,456股，占总股份的67.66%。
二、于2006年11月28日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]264号文《关于核准上海汽车股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司发行新股购买资产的通知》核准上海汽车向上汽股份发行3,275,030,000股人民币普通股，每股面值人民币1元，并以上海汽车部分非关键汽车零部件（指除动力总成、汽车底盘、汽车电子之外的零部件）业务的企业股权和相关资产共同作为对价，购买上汽股份拥有的整车企业股权、关键汽车零部件企业股权、与汽车产业密切相关的金融企业股权以及本部的部分资产。于2006年12月5日，上海汽车已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次新发行股份的证券登记手续，资产交易也相应完成交割。增发完成后，上汽股份持有上海汽车5,491,549,456股流通股，占上海汽车股份总数的83.83％。
三、在报告日前24个月内，上汽集团以及关联企业及其董事、监事、高级管理人员未与上海汽车的董事、监事、高级管理人员发生过合计金额超过人民币5万元以上的交易。
四、在报告日前24?个月内，上汽集团不存在对拟更换的上海汽车的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
上海汽车股份有限公司
2007年第一季度报告