大连大显股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议
暨召开2006年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连大显股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2007年4月26日上午9：30在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到7人。公司共3名独立董事，全部出席会议。公司监事会主席杨建先生列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘秉强先生主持，与会董事审议并通过了如下决议：
本次董事会《关于续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构的议案》已经得到公司独立董事肖洪钧、于立、姚殿礼先生的事前认可。
一、审议《公司2006年度报告正文及摘要》
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、审议《公司2007年第一季度报告正文及摘要》
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
三、审议《公司2006年度董事会工作报告》
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
四、审议《关于公司2006年度财务决算及利润分配预案的议案》
经大连华连会计师事务所审计，公司2006年度实现利润总额22,028,869.06元，净利润22,371,124.97元。根据《企业财务通则》的规定，公司2006年度净利润用于弥补以前年度亏损，不提取法定公积金，不进行利润分配。
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
五、审议《关于高管人员薪酬变更的议案》
经公司薪酬委员会提议，拟变更高管人员的薪酬，具体方案如下：
董事长薪酬：2.8－3.5万/月；总经理薪酬：2.5－3.2万/月；副总经理薪酬：1.5－2.2万/月；独立董事薪酬：5万/年。
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
六、审议《关于大连大显股份有限公司2007年短期借款的议案》
针对2007年生产计划，结合公司目前实际资金情况，预计2007年公司需要向银行融资7--9亿人民币资金，以补充公司流动资金。
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
七、审议《关于大连大显股份有限公司2007年日常关联交易的议案》
按照上海证券交易所《上市规则》的要求，在公司2006年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，预计公司2007 年与关联方之间可能发生的日常关联交易如下：
1、2007年日常关联交易的基本情况
关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔与本公司以往交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
与上市公司的关联关系：大连中岛精管有限公司、大连和田精密模具有限公司为本公司的参股公司；大连大显通信有限公司、大连大显电子有限公司、大连大显网络有限公司为大连大显集团有限公司的子公司，故与本公司构成关联方关系。
2、定价政策和定价依据
公司将与上述关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行相应价格调整。
3、关联交易目的及对上市公司的影响
商品采购和销售的关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。
4、审议程序
公司独立董事肖洪钧、于立、姚殿礼对公司2007年度日常关联交易议案发表了独立意见：认为此次关联交易表决程序合法，关联交易价格合理，有利于公司利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用，符合公司和全体股东合法权益，没有损害公司及社会公众股股东利益。
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
八、审议《关于大连大显股份有限公司2007提供连带责任担保的议案》
根据2007年公司资金情况，预计需要对外提供担保不超过5亿元。确定担保情况如下，其它待定：
该议案需提交股东大会审议通过。
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
九、审议《关于大连保税区大显模具制造有限公司与韩国CJ TECH股份有限公司合资设立大连希杰电子有限公司的议案》
大连保税区大显模具制造有限公司（以下简称大显模具）于2005年已建立手机外壳生产线，主要为大显通信、大显泛泰配套生产。但因大显泛泰手机外壳依赖泛泰本部，大显通信销售量减少，致使大显模具手机外壳定单较少，生产不饱和。为增加产品销量，借助技术、管理优势，提升大显模具手机外壳生产制造水平，拟与韩国CJ TECH股份有限公司（以下简称CJT）于大连市保税区仓储加工区1C-31合资建立大连希杰电子有限公司（以下简称希杰电子）。合作初期，希杰电子注册资金370万美元，大显模具拥有62.4％的股份，CJT拥有37.6％的股份；拟定于2007年12月希杰电子注册资金增加到470万美元，大显模具拥有49％的股份，CJT拥有51％的股份。
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
十、审议《公司关于变更会计政策的议案》
根据中华人民共和国财政部于2006 年2 月15 日发布的财会[2006]3 号《财政部关于印发〈企业会计准则第1 号—存货〉等38 项具体准则的通知》，2007 年1 月1 日开始执行新企业会计准则，相应将公司会计政策予以修改。
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
十一、审议《关于公司合资经营远中租赁有限公司的议案》
公司与沈阳高技术发展公司、中国长城资产管理公司沈阳办事处、中国交通物资东北有限公司于近日达成合作意向，共同合资经营远中租赁有限公司。公司投资1,125万元人民币，持有远中租赁有限公司22.5％的股份，委派1人担任该公司董事。经营期限暂定20年。
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
十二、审议《关于增加公司经营团队授权额度及修改@公司章<藹的议案>