湖北楚天高速公路股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
暨召开2006年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天高速公路股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2007年4月26日在武汉长江大酒店会议室召开，本次会议的通知及会议资料于2007 年4月15日以书面或电子邮件的方式送达全体董事。会议应到董事8人，实到7人，董事江海先生因工作原因未出席会议，委托董事聂新泉先生代其出席会议并行使表决权，本次董事会会议由代理董事长祝向军先生召集并主持。公司监事及非董事高管人员列席了本次会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《2006年度总经理工作报告》；（同意 8票，反对0票，弃权 0票）
二、审议通过了《2006年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》；（同意 8票，反对0票，弃权 0票）
三、审议通过了《2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告》；（同意8票，反对0票，弃权 0票）
四、审议通过了《2006年度利润分配预案》；（同意 8 票，反对0票，弃权 0票）
公司2006年度实现净利润258,997,563.58元，提取10%法定盈余公积金，10%任意盈余公积金后，当年实现的可分配利润为207,198,050.86元；加上2005年末滚存利润131,922,693.99元，减去股权分置改革派送的现金153,722,661.68元后，可供股东分配的利润为185,398,083.17元。
公司拟以2006年12月31日的总股本93,165.2495万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），派发现金红利总额111,798,299.40元，剩余73,599,783.77元留待以后年度分配。公司拟不实施资本公积金转增股本。
五、审议通过了《关于会计政策、会计估计变更的议案》；（同意 8 票，反对0票，弃权 0票）
根据财政部财会〔2006〕3号文件的规定，公司自2007年1月1日起执行新会计准则。
六、审议通过了《公司2006年年度报告》及其摘要；（同意 8 票，反对0票，弃权 0票）
七、审议通过了《公司2007年第一季度报告》；（同意 8票，反对0票，弃权 0票）
八、审议通过了《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》；（同意8票，反对0票，弃权0票）
董事会提名祝向军、贺长松、郑海军、聂新泉、安宏为第三届董事会董事候选人（相关人员简历见附件）。
九、审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；（同意8票，反对0票，弃权0票）
董事会提名刘思跃、唐建新、邓明然为第三届董事会独立董事候选人（相关人员简历见附件）。
十、审议通过了《关于聘请公司2007年度审计机构的议案》。（同意 8 票，反对0票，弃权0票）
董事会建议续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司及控股子公司2007年度审计机构。
十一、审议通过了《关于召开公司2006年年度股东大会的议案》。（同意 8 票，反对0票，弃权0票）
董事会决定召开2006年年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：
(一)会议时间：2007年5月31日上午10:00时
(二)会议地点：武汉市汉阳区龙阳大道9号5楼会议室
(三)会议议程
1、审议《2006年度董事会工作报告》；
2、审议《独立董事述职报告》
3、审议《2006年度监事会工作报告》；
4、审议《2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告》；
5、审议《2006年度利润分配方案》；
6、审议《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》；
7、审议《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；
8、审议《关于提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》；
9、审议《关于聘请公司2007年度审计机构的议案》；
(四)出席会议对象
1、2007年5月25日（周五）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样见附件)；
2、公司董事、监事及高级管理人员；公司董事会邀请的人员及律师。
（五）出席会议办法
凡符合上述条件、拟出席会议的个人股东请持股东账户卡、本人身份证(股东代理人另需持书面委托书及代理人身份证)，法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及授权委托书，于2007年5月28日上午8：30—11：30、下午2：00—4：30 到公司证券投资部办理登记手续。也可于 5月28日前书面(传真或信函方式)回复公司进行登记，包括股东名称、身份证复印件(受托人另需附上本人身份证复印件及授权委托书)、股票帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编,并注明“股东大会登记”字样。
(六)其他事项
1、本次大会会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。
2、联系方式：
地址：武汉市汉阳区龙阳大道9 号9 楼公司证券投资部(邮政编码：430051)
电话：027-84863942
传真：027-84863942
联系人：张晴
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
二○○七年四月二十八日
附件1:
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人/本单位出席湖北楚天高速公路股份有限公司2006年年度股东大会,并代为行使全部议案的表决权。
委托人签名(或签章)： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码；
委托人持有股份数： 授权具体事项：
委托人股东帐号：
委托日期： 有效期限：
(注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效)
附件2：
（一）董事候选人简历
1、祝向军,1991年6月至2000年6月在湖北省高等级公路管理局工作，历任办公室副主任、主任，宜昌管理处副主任，副局长；2000年6月至11月任湖北金路高速公路建设开发有限公司计划经营部副部长；2000年11月至今在本公司工作，任董事、总经理；自2005年4月26日起代行董事长职权。
2、贺长松,1984年至1986年任湖北省航务局主任科员；1986年至1990年任湖北省交通厅计划处主任科员；1990年至1998年在湖北省高等级公路管理局工作，历任副局长、党委书记；1998年至2000年任湖北省黄黄高速公路管理处党委书记、处长；2000年11月至今任本公司董事，其中2000年11月至2004年11月任本公司董事长、党委书记，2004年11月至今任湖北省高速公路集团有限公司董事长。
3、郑海军,1991年5月至1998年9月在交通部办公厅工作；1998年10月至2000年5月在深圳海虹实业有限公司任副总经理、总经理；2000年5月至2006年10月在招商局集团工作，先后担任行政部总经理；2006年10月至今任华建交通经济开发中心副总经理。
4、聂新泉,1991年7月至1994年5月在交通部人事劳动司工作；1994年5月至今在华建交通经济开发中心工作，历任华联公路工程材料公司副总经理、总经理，现任国家资本托管部经理，兼任河南中原高速公路股份有限公司董事、山东高速公路股份有限公司董事。2005年5月至今任本公司董事。
5、安宏,1970年至1989年在湖北省公路运输管理局工作，曾任政治处副主任；1989年至1998年在湖北省交通厅宣教处、机关党委工作，曾任副处长；1998年至2000年任湖北省黄黄高速公路管理处党委副书记；2000年11月至今在本公司工作，任董事、副总经理。
（二）独立董事候选人简历：
1、刘思跃,1984年7月至1986年9月在湖南师范大学任教；1989年获武汉大学经济学硕士学位，1989年7月至今在武汉大学任教，1998年获武汉大学经济学博士学位，现为金融系副主任、副教授，兼任武汉金融学会常务理事、湖南岳阳纸业股份有限公司独立董事。2002年2月20日至今任本公司独立董事。
2、唐建新,1988年获武汉大学会计学专业硕士学位，1988年至1992年在武汉大学会计与审计系任教；1992年至1995年在海南清泉审计事务所工作；1992年获注册会计师资格，1997年获注册资产评估师资格，1998年获武汉大学经济学博士学位；1995年至今在武汉大学工作，现为会计系主任、教授，兼任湖北省内部审计学会常务理事、武汉光迅科技股份有限公司独立董事。2002年2月20日至今任本公司独立董事。
3、邓明然,1982年1月至1999年10月，历任武汉工学院管理工程系教研室秘书、系副主任、管理学院院长助理、副院长；1984年6月获武汉工学院财务会计专业硕士学位；1999年11月至2001年4月任武汉汽车工业大学管理学院院长；2000年6月获武汉理工大学管理科学与工程博士学位；2001年5月至今任武汉理工大学管理学院院长、教授；2006年4月至今担任湖北洪城通用机械股份有限公司独立董事。2004年5月至今任本公司独立董事。
（三）监事候选人简历：
1、旷旭光,1986年1月至1992年1月在湖北省航务局工作，历任政治处干事、团委书记；1992年2月至2000年4月在湖北省交通厅人事处工作，历任主任科员、副处长；2000年5月11日至今任湖北省高速公路集团有限公司副总经理，兼任湖北黄黄高速公路经营有限公司董事。2000年11月至今任本公司监事会主席。
2、李士显,1982年至1998年曾任湖北省汽车学校校长。1998年至2004年7月任湖北省交通开发公司总经理。2004年7月至今任湖北通世达公路开发有限责任公司董事长，兼任湖北建交公司董事长、湖北海陆景置业发展有限公司总经理。2000年11月至2004年5月10日任本公司董事、2004年5月10日至今任本公司监事。
3、丁军,1996年5月至2000年9月在中国招商国际旅游总公司工作；2000年10月至2003年2月任香港招商局国际旅游有限公司经理、负责人；2003年2月至2003年10月任香港招商局集团行政部副主任；2003年10月至今在华建交通经济开发中心项目管理部、国家资本托管部工作，兼任福建省官蟹航运枢纽开发有限公司董事、河南中原高速公路股份有限公司监事；2005年5月30日至今任本公司监事。
（四）独立董事提名人声明
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会（以下简称“提名人”）现就提名刘思跃、唐建新、邓明然先生为湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”）第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与楚天高速之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任楚天高速第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合楚天高速章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在楚天高速及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有楚天高速已发行股份1%的股东，也不是楚天高速前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有楚天高速已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在楚天高速前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为楚天高速及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括楚天高速在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2007年4月26日
（五）独立董事候选人声明
声明人刘思跃，作为湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”或“该公司”）第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与楚天高速之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括楚天高速在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及上海证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘思跃
2007年4月26日
声明人唐建新，作为湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”或“该公司”）第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与楚天高速之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括楚天高速在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及上海证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：唐建新
2007年4月26日
声明人邓明然，作为湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”或“该公司”）第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与楚天高速之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括楚天高速在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及上海证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：邓明然
2007年4月26日
（六）、独立董事关于董事会提名第三届董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《湖北楚天高速公路股份有限公司章程》等有关规定，作为湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称”公司”）第二届董事会的独立董事，我们对湖北楚天高速公路股份有限公司董事会《关于推选公司第三届董事会候选人的议案》发表如下独立意见：
1、提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
2、经审阅董事会候选人履历材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；
3、同意将该议案提交公司股东大会审议。
第二届董事会独立董事：刘思跃、唐建新、邓明然
2007年4月26日
证券简称：楚天高速 证券代码：600035 公告编号：2007-003
湖北楚天高速公路股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北楚天高速公路股份有限公司第二届监事会第十次会议于2007年4月26日在武汉召开，本次会议的通知及会议资料于2007年4月15日以书面或电子邮件的方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到4人。会议由监事会主席旷旭光主持，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《2006年度监事会工作报告》；（同意4票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了《2006年度财务决算报告及2007年度财务预算报告》；（同意4票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过了《2006年度利润分配预案》；（同意4票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过了《公司2006年年度报告》及其摘要；（同意4票，反对0票，弃权0票）
通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司2006年年度报告》的认真审核，监事会认为：
公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2006年年报所披露的信息是真实、准确和完整的。
五、审议通过了《公司2007年第一季度报告》；（同意4票，反对0票，弃权0票）
通过对公司财务状况、经营成果的核查和对《公司2007年第一季度报告》的认真审核，监事会认为：
公司2007年第一季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2007年第一季报所披露的信息是真实、准确和完整的。
六、审议通过了《关于提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》。（同意4票，反对0票，弃权0票）
监事会提名旷旭光、李士显、丁军先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人。
特此公告
湖北楚天高速公路股份有限公司监事会
2007年4月28日