清华紫光古汉生物制药股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
清华紫光古汉生物制药股份有限公司第四届董事会第八次会议于2007年4月26日在长沙同升湖酒店会议室召开。会议应到董事7人，实到董事6人，公司独立董事戴德明先生在国外出差，因通讯原因未能参加本次会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效，公司监事会成员及高管人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长郭元林先生主持。会议经过充分讨论与审议，形成如下决议：
一、 审议通过了公司2006年年度报告及其摘要；
同意6票、反对0票、弃权0票。
二、 审议通过了公司2006年董事会工作报告；
同意6票、反对0票、弃权0票。
三、 审议通过了公司2006年度财务决算报告；
同意6票、反对0票、弃权0票
四、 审议通过了公司2006年度利润分配预案；
同意6票、反对0票、弃权0票。
经天职国际会计事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润2,894,261.41 元，加上年初未分配利润-71,351,593.51元,可供股东分配的利润为-68,457,332.10 元，因公司本年度可供股东分配的利润
为负数，本年度盈利用于弥补以前年度亏损，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
五、 审议通过了公司2006年公司日常关联交易议案
同意4票、反对0票、弃权0票。
公司关联董事郭元林、刘箭先生回避。
湖南清华紫光古汉药业有限公司和北京清华紫光有限责任公司为本公司产品销售的关联方，2006年度销售本公司产品80,445,618.15元，预计2007年度销售本公司产品1-1.5亿元，鉴于公司与关联公司间的日常交易是正常的市场行为，交易的定价遵循了"公开、公平、公正"的市场交易原则，独立董事认为,此关联交易没有损害公司和非关联方及中小股东的利益，也不存在损害公司利益情形，同意此项关联交易。
六、 审议通过了公司2007年第一季度报告
同意6票、反对0票、弃权0票。
七、 审议通过了关于变更公司名称及修改《公司章程》的议案；
同意6票、反对0票、弃权0票。
因公司办公地址搬迁及拟变更公司名称，拟将《公司章程》中所有涉及到的公司名称和注册地址变更如下：
原《章程》内容中：第四条 中文全称：清华紫光古汉生物制药股份有限公司；英文全称：Tsinghua Unisplendour Guhan Bio-Pharmaceutical Corporation Limited”和第五条 公司住所：
湖南省衡阳市先锋路54号。
拟修改为：第四条 中文全称：紫光古汉集团股份有限公司 ；英文全称：Unisplendour Guhan Group Corporation Limited和第五条公司住所：湖南省衡阳市蒸湘区白云路42号，
八、 审议通过公司从2007年1月1日起全面实行新会计准则的议案
同意6票、反对0票、弃权0票。
九、 审议通过了公司召开2006年度股东大会有关事项
同意6票、反对0票、弃权0票。
会议决定2006年年度股东大会时间另行通知。
以上一、二、三、四、五、七项议案须提交2006年年度股东大会审议。
特此公告
清华紫光古汉生物制药股份有限公司
董事会
2007年4月28日
证券简称:紫光古汉 证券代码:000590 编号：2007-008
清华紫光古汉生物制药股份有限公司
第四届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
清华紫光古汉生物制药股份有限公司第四届董事会临时会议于2007年4月26日在长沙同升湖酒店会议室召开。会议应到董事7人，实到董事6人，公司独立董事戴德明先生在国外出差，因通讯原因未能参加本次会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效，公司监事会成员及高管人员列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长郭元林先生主持。会议经过充分讨论与审议，以4票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于紫光集团有限公司以现金5000万元收购公司等额应收账款的议案》。
为进一步优化公司资产质量，化解公司应收账款潜在风险，紫光集团有限公司拟用5000万元现金收购公司等额应收账款。公司董事会授权并要求公司经营层在2006年度董事会批准年度财务报告前完成此项收购工作。
因紫光集团有限公司为本公司的控股股东，本次公司紫光集团有限公司的资产置换构成了关联交易，关联董事郭元林、刘箭先生回避了表决。
本议案须提交股东大会审议
清华紫光古汉生物制药股份有限公司
董事会
2007年4月28日
证券简称:紫光古汉 证券代码:000590 编号：2007-009
清华紫光古汉生物制药股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司全年日常关联交易的基本情况
本公司与本公司关联单位湖南清华紫光古汉药业有限公司和北京清华紫光医药有限责任公司在2006年全年发生日常关联交易如下：
公司预计2007年度将与关联方进行1-1.5亿元人民币左右的日常关联交易。
二、关联方介绍
1、湖南清华紫光古汉药业有限公司
与本公司的关联关系：该公司控股股东（北京清华紫光医药有限责任公司）的母公司与本公司系同一母公司--紫光集团有限公司。
住所：长沙高新开发区麓谷大道662软件大楼509号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：窦新强
注册资本：人民币500 万元
历史沿革：该公司成立于2005年4月，是由北京清华紫光医药有限责任公司（出资比例60%）和本公司（出资比例：40%）共同出资设立。
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制药、抗生素制剂、生化药品、生物制品的研究、开发和经营、保健食品、医疗器械的研究、开发及其相关的技术服务，自营和代理各类商品的技术的进出口。
2、北京清华紫光医药有限责任公司
与本公司的关联关系：该公司与本公司属同一母公司--紫光集团有限公司
住所： 北京市海淀区紫竹院三虎桥豪柏公寓A2-1705
企业类型：有限责任公司
法定代表人： 许庆元
注册资本：人民币2000万元
历史沿革：该公司成立于2001年10月， 是由紫光集团有限公司（持股：40%）、清华紫光科技创新投资有限公司（持股15%）、浙江百科药业股份有限公司（持股：10%）、浙江医药股份有限公司（持股：10%）等股东共同出资设立。
经营范围：销售化学药品；中成药；化学制剂；抗生素等。
上述关联方客户财务状况良好，具备充分的履约能力，对本公司支付款项形成坏帐的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
湖南清华紫光古汉药业有限公司和北京清华紫光医药有限责任公司是通过国家药监局GSP认证的药品流通企业，由于产业链的关系，与本公司存在稳定的销售关系。本公司向上述两家公司2006全年销售的产品80,445,618.15元，占总销售收入28.05%，其交易完全按照市场价格进行，采用现金方式进行结算。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
本公司是集中成药、西药制剂和生化制药为一体的国家大型医药生产企业。主要产品有中成药古汉养生精；西药克林霉素磷酸酯注射液、生物血液制品人血白蛋白等。
由于保健药品市场竞争日趋激烈和部分药品降价政策的影响，公司产品销售日趋艰难，为了扩大销售渠道和降低销售成本，本公司与上述关联方客户保持稳定的供货关系，可以有效地降低销售成本，提升公司的市场份额及经营业绩；同时，对本公司投资参股的湖南清华紫光古汉药业有限公司提供货源方面的支持，也会给本公司带来良好的投资收益，实现双赢。
五、审议程序
公司第四届董事会第八次会议审议通过了公司与湖南清华紫光古汉药业有限公司和北京清华紫光医药有限责任公司日常关联交易事项，关联董事郭元林、刘箭回避了表决。
公司与关联方的日常交易金额和占公司净资产的比例均已超过达到了上市规则所规定的需要股东大会审议的要求，因此与提交公司股东大会审议。
独立董事的意见：公司与关联方的日常关联交易的决策程序和披露程序符合《股票上市规则》和其他有关规定的要求，预计2007年将发生的关联交易是公司生产经营所必需，关联交易定价依据遵循市场定价原则，没有损害公司和非关联方及中小股东的利益，同意公司与湖南清华紫光古汉药业有限公司和北京清华紫光医药有限责任公司的关联交易事项。
六、关联交易协议签署情况
公司日常关联交易分多次进行，公司与关联方的交易在每次交易前签署协议。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第八次会议决议
2、公司独立董事意见
清华紫光古汉生物制药股份有限公司
董事会
2007年4月28日
证券简称:紫光古汉 证券代码:000590 编号：2007-010
清华紫光古汉生物制药股份有限公司
监事会决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
清华紫光古汉生物制药股份有限公司第四届监事会第八次会议于2007年4月26日在长沙同升湖酒店会议室召开现场会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、会议出席情况
监事袁瑞芝、朱省凡先生亲自出席本次会议，监事许庆元先生因公未能亲自出席会议，全权委托监事袁瑞芝先生参加会议并行使表决权。会议由监事会召集人袁瑞芝先生主持，
三、议案表决情况及决议内容
（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2006年度监事会工作报告》。
（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司与关联公司进行关联交易的议案。鉴于公司与湖南清华紫光古汉药业有限公司和北京清华紫光医药有限责任公司的日常交易遵循市场定价原则，没有损害公司和中小股东的利益，同意公司与关联公司的关联交易事项。
（三）会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2006年年度报告正文及摘要》和公司《2007年第一季度报告》。审核意见如下：
公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2005年修订)和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2003年修订）有关要求，我们对公司2006年年度报告和2007年第一季度报告进行了认真审议，监事会一致认为：
1、公司2006年年度报告和2007年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2006年年度报告和2007年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司发布2006年度报告和2007年一季度报告前，未发现参与2006年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、因此，我们保证公司2006年度报告及报告摘要和2007年第一季度报告所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
清华紫光古汉生物制药股份有限公司
监 事 会
2007年4月30日
证券简称:紫光古汉 证券代码:000590 编号：2007-013
清华紫光古汉生物制药股份有限公司
重大事项停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司因信息披露方面的事项需要自查，公司股票申请继续停牌，待相关事项披露后按规定复牌。
特此公告
清华紫光古汉生物制药股份有限公司
董事会
2007年4月28日
清华紫光古汉生物制药股份有限公司
独立董事发表独立意见
一、关于公司日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，我们作为清华紫光古汉生物股份有限公司独立董事对公司发生的日常关联交易事项发表独立董事专项意见：
湖南清华紫光古汉药业有限公司和北京清华紫光医药有限责任公司作为公司产品销售的关联方，2006年度销售公司产品约80,445,618.15元，预计2007年度有1-1.5亿元的日常产品销售，鉴于公司与湖南清华紫光古汉药业有限公司和北京清华紫光医药有限责任公司的日常交易是正常的市场行为，交易的定价遵循"公开、公平、公正"的市场交易原则，没有损害公司和非关联方及中小股东的利益，也不存在损害公司利益情形，我们对此项关联交易无异议。
二、关于紫光集团拟用现金5,000万元购买公司等额应收帐款事项
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，我们作为清华紫光古汉生物股份有限公司（以下简称：公司）独立董事对紫光集团拟用现金5,000万元购买公司等额应收帐款等资产事项进行了讨论和分析，紫光集团有限公司为本公司的关联股东，此次收购构成关联交易，对此我们发表如下独立董事专项意见：
我们认为此次置换事项，紫光集团是为了进一步优化公司资产质量，化解公司应收账款潜在风险，同时可以有效解决公司现金流紧张的问题 ，对公司持续经营给予了大力支持，本次置换是以现金方式收购等值资产，没有损害公司和非关联方及中小股东的利益，也不存在损害公司利益情形，我们同意此项关联交易。
独立董事：朱开悉 查扬