山东兰陵陈香酒业股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
暨关于召开2006年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东兰陵陈香酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年4 月 12 日以通讯方式发出会议通知，并于2007年4 月 25 日以现场会议方式在临沂市国资委会议室召开第七届董事会第十六次会议。本次会议应到董事6名，实到董事 5名，董事孙韫莹因公出差并未能行使表决权，公司监事、高管人员列席了本次会议，符合《公司法》等法律、有关行政法规、证监会的规定和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：
一、通过《公司2006年度董事会工作报告》，提交2006年度股东大会审议。
表决结果： 同意票5票， 弃权票0票， 反对票0票。
二、通过《公司2006年度财务报告》，提交2006年度股东大会审议。
表决结果： 同意票5票， 弃权票0票， 反对票0票。
三、通过《公司2006年利润分配方案》，提交2006年度股东大会审议。
经山东天恒信有限责任会计师事务所审计确认，本公司2006年实现利润总额-30,494,330.23元，加年初未分配利润-214,134,751.86元，致使公司2006年末未分配利润为-244,629,082.09 元。鉴于公司未分配利润为负值，本次不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
表决结果： 同意票5票， 弃权票0票， 反对票0票。
四、通过《公司2006年度报告及其摘要》，提交2006年度股东大会审议。
表决结果： 同意票5票， 弃权票0票， 反对票0票。
五、通过《关于变更公司名称的议案》，提交2006年度股东大会审议。
提议将公司名称变更为“山东新华锦国际股份有限公司”（以工商部门最终核准的名称确定）。
表决结果： 同意票5票， 弃权票0票， 反对票0票。
六、通过《关于变更公司注册地址的议案》，提交2006年度股东大会审议。
根据公司经营的需要，拟将公司注册地址变更为“山东省临沂市平安路1-301号楼”。
表决结果：同意票5票， 弃权票0票， 反对票0票。
七、通过《关于变更公司经营范围的议案》，提交2006年度股东大会审议。
鉴于公司重大资产重组已获中国证监会核准且已经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，公司经营范围发生变更，拟将公司经营范围变更为“备案范围内的进出口业务；纺织品、针织品、工艺美术品（不含金银首饰）的加工、销售；建筑材料、纺织原料、棉花、土畜产品、金属、化工产品（不含危险品）；企业咨询服务；投资与管理。”（按工商登记管理部门核准的范围确定）
表决结果：同意票5票， 弃权票0票， 反对票0票。
八、通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，提交2006年度股东大会审议。
根据公司股份转让及重大资产重组的实际情况，现提议对公司章程作如下修改：
（一）章程原第四条 公司注册名称：山东兰陵陈香酒业股份有限公司
英文名称：SHANDONG LANLING CHENXIANG JIUYE CO.,LTD
修改为：
第四条 公司注册名称：山东新华锦国际股份有限公司
英文名称：SHANDONG HIKING INTERNATIONAL CO., LTD
并对章程及附件中使用原名称的条款根据变更后的名称作相应修改。
（二）原章程第五条 公司住所：山东省临沂市沂蒙路426号
邮政编码：276000
修改为：第五条 公司住所：山东省临沂市平安路爱国巷1-301号楼
邮政编码：276001
（三）原章程第第十二条 公司的经营宗旨：凝聚“团结、拼博、严谨、创新”的企业精神和消费者至上的理念，致力于形成组织、管理和技术上的先进，促进公司长远发展；维护股东利益，努力取得良好的经济效益和实现资产的保值增值。
修改为：公司将本着追求卓越、奉献社会的指导思想，以国际贸易为主，其他业务共同发展，与国内外客户建立平等伙伴和利益共同体关系，在协作共赢的基础上共同发展。诚信创新是公司发展之本，注重诚实守信，追求卓越领先； 协作共赢是公司经营之本，相辅相成，利益共生；不求最大、但求更强是公司的发展目标之本，在做强的基础上做大。
（四）原章程第十三条 经山东省工商行政管理局登记核准，公司经营范围是：酒的生产、销售；饮料、食品、副食品、粮油制品的销售及饮食服务（限分支机构）。
修改为：经山东省工商行政管理局核准，公司经营范围是：备案范围内的进出口业务；纺织品、针织品、工艺美术品（不含金银首饰）的加工、销售；建筑材料、纺织原料、棉花、土畜产品、金属、化工产品（不含危险品）；企业咨询服务；投资与管理。
（五）原章程第一百一十条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的审批权限在连续12个月内不超过公司最近一期经审计总资产的10%；董事会对于关联交易的权限按照公司上市的证券交易所上市规则的规定。董事会决定除本章程第41条规定的对外担保事项以外的对外担保。董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
修改为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、委托理财、资产抵押等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；
2、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。
公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买、出售资产的金额超过公司最近一期经审计的资产总额的30%的，应提交公司股东大会审议，但公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向上海证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。
除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（上市公司提供担保、受赠现金资产除外），如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
表决结果：同意票5票， 弃权票0票， 反对票0票。
九、通过《应用新会计准则的议案》，提交2006年度股东大会审议。
表决结果：同意票5票， 弃权票0票， 反对票0票。
十、通过《关于董事会换届选举的议案》，提交2006年度股东大会审议。
鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》规定，公司拟进行董事会换届选举，现决定提名张建华、徐东波、张健、王辉道为董事候选人，提名权锡鉴、于珊为独立董事候选人。
表决结果：同意票5票， 弃权票0票， 反对票0票。
十一、通过《关于公司2007年度董事、监事报酬的议案》，提交2006年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》等规定，就公司2007年度董事、监事报酬问题，提出如下议案：
1、董事长不在公司领取报酬；拟兼任公司高级管理人员的董事，不单独就其担任的董事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的高级管理人员职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬；在公司控股子公司担任职务的公司董事，不在公司领取报酬，而在该控股子公司领取报酬，由该控股子公司相应的决策机构决定其报酬。
2、独立董事每人每年度津贴为3万元；
3、股东推举的监事不在公司领取报酬；职工代表监事根据其兼任的公司职务在公司领取报酬，由董事会决定其报酬。
表决结果：同意票5票， 弃权票0票， 反对票0票。
十二、通过《关于聘任2007年度审计机构的议案》，提交2006年度股东大会审议。
根据《上市公司治理准则》和有关规定，公司拟继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所作为本公司2007年度审计机构，按照中国证监会、上海证券交易所的要求从事会计报表审计、咨询及其他相关业务，聘期一年，年度审计费用为30万元。
表决结果：同意票5票， 弃权票0票， 反对票0票。
十三、通过《公司2007年第一季度报告》
表决结果：同意票5票， 弃权票0票， 反对票0票。
十四、通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票5票， 弃权票0票， 反对票0票。
具体事项通知如下：
1、会议召集人、时间、地点和召开方式
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议时间：2007年5月18日9:00点
（3）会议地点：山东省临沂市沂蒙路党校大楼十四楼会议室
（4）会议召开方式：现场表决
2、会议审议议题：
（1）《公司2006年度董事会工作报告》；
（2）《公司2006年度监事会工作报告》；
（3）《公司2006年度财务报告》；
（4）《公司2006年度利润分配方案》；
（5）《公司2006年度报告及其摘要》；
（6）《关于变更公司名称的议案》；
（7）《关于变更公司注册地址的议案》；
（8）《关于变更公司经营范围的议案》；
（9）《关于修改<公司章程>的议案》；
（10）《关于应用新会计准则的议案》；
（11）《关于董事会换届选举的议案》；
（12）《关于监事会换届选举的议案》；
（13）《关于公司2007年度董事、监事报酬的议案》；
（14）《关于聘任2007年度审计机构的议案》。
3、会议出席人员
（1）截止2007年5月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
4、会议登记办法
（1）登记时间：2007年5月17日下午1：00-5：00
（2）登记方式：
A、法人股股东持法人营业执照副本复印件、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证(原件)办理登记手续；个人股东持本人身份证(原件)、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人需持本人身份证(原件)、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。
B、股东也可以用信函或传真方式登记，登记时间以公司证券部收到信函或传真为准，过时不予登记。
（3）会议登记联系方式：
电话: 0532-85877680
传真: 0532-85967001
联系人:邢志权
（信函上请注明“年度股东会议”字样）
5、会议费用
会期半天，与会代表的交通、通讯、食宿费用自理。
特此公告。
山东兰陵陈香酒业股份有限公司
2007年4月25日
附件：1、授权委托书
2、董事候选人简历
3、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明
附件I：
（1）授权委托书
兹委托：
先生(女士)代表本人（本单位）出席山东兰陵陈香酒业股份有限公司（以下简称“公司”）二○○六年度股东大会,并授权其全权负责对列入本次股东大会的各项议案进行表决。 (如部分授权，请具体注明)。
本授权委托的有效期限至本次股东大会召开完毕时止。
委托人（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）：
个人股东委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：此授权委托书和回执剪报、复印或重新打印签署后均有效。
附件II：
董事候选人简历
1、张建华先生简介
张建华先生，1953 年生于山东荣成，大学学历。1969年4月参加工作，1969年4月至1973年4月在东海舰队服兵役；1973年4月至今，历任山东外运办公室主任、部经理；中国外运山东公司副总经理；山东省外经贸委储运处处长；山东省外贸工艺公司董事长、总裁、党委书记；新华锦集团有限公司董事长、总裁、党委书记。
2、徐东波先生简介
徐东波先生1958 年生于山东莱州，研究生学历。1980年1月参加工作，历任山东省畜产进出口公司办事员，副科长；山东省外贸局财会处副科长，科长；山东省外经贸委财务公司总经理、支部书记，副处长（正处级）兼财务公司总经理、支部书记，计划财务处（调研员）兼财务公司总经理、支部书记；山东省外经贸委计划财务处处长；山东省纺织品进出口公司副总经理、党委委员；新华锦集团有限公司副总裁、党委委员。
3、张健先生。1964年生于山东青岛，研究生学历。1986年8月参加工作，历任山东省纺织品进出口公司储运科、总经理办公室及进口开发部办事员；山东省针织品家用纺织品进出口公司综合部副科长、科长；山东省纺织品进出口公司锦彤公司副总经理、总经理；山东省纺织品进出口公司副总经理、党委委员兼山东锦茂进出口有限公司总经理；新华锦集团有限公司董事、新华锦集团山东锦茂进出口有限公司总经理兼党委书记、新华锦集团山东锦立泰进出口有限总经理兼党委书记。
4、王辉道先生。1966年出生于山东青岛，大学学历。1986年8月参加工作，历任中国出口商品基地建设山东分公司副总经理、党委副书记；山东欣中基国际贸易有限公司副总经理；新华锦集团山东锦宜纺织有限公司副总经理；山东兰陵陈香酒业股份有限公司副总经理。
独立董事候选人简历：
1、权锡鉴先生。1961年生人，博士，大学教授。1983年 8 月参加工作，历任曲阜师范大学助教；青岛海洋大学社科系讲师；青岛海洋大学经贸系副教授；青岛海洋大学经贸学院教授、系主任；青岛海洋大学经贸学院教授、副院长、营销与电子商务系主任；青岛海洋大学管理学院教授、副院长、院长。
2、于珊女士。1973年2月生人，本科学历，会计师。1989年参加工作，历任青岛碱业股份有限公司会计主管；青岛海晖会计师事务所副所长、合伙人；青岛中山置业开发有限公司财务总监、副总经理。
附件Ⅲ
山东兰陵陈香酒业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人山东兰陵陈香酒业股份有限公司第七届董事会现就提名权锡鉴、于珊为山东兰陵陈香酒业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东兰陵陈香酒业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山东兰陵陈香酒业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东兰陵陈香酒业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括山东兰陵陈香酒业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：山东兰陵陈香酒业股份有限公司董事会
（盖章）
2007年4月25日
山东兰陵陈香酒业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人权锡鉴，作为山东兰陵陈香酒业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东兰陵陈香酒业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括山东兰陵陈香酒业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：权锡鉴
2007年4月25日
山东兰陵陈香酒业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人于珊，作为山东兰陵陈香酒业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东兰陵陈香酒业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括山东兰陵陈香酒业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：于珊
2007年4月25日
证券简称：SST 陈香 证券代码：600735 公告编号：2007—014
山东兰陵陈香酒业股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东兰陵陈香酒业股份有限公司第七届监事会第五次会议于2007年4 月 25日在临沂市国资委会议室召开。会议应到监事3名，实到监事2名，未出席监事会的陈丕谦因公出差未能行使表决权，符合《公司法》等有关法律、行政法规、证监会的规定和《公司章程》规定。会议审议通过了下决议：
一、通过了《公司2006年度监事会工作报告》，提交2006年度股东大会审议。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
二、通过了《关于监事会换届选举的议案》，提交2006年度股东大会审议。
鉴于公司第七届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》规定，公司拟进行监事会换届选举，现提名钟蔚、徐涛为第八届监事会由股东代表出任的监事候选人，与职工民主推荐的监事张琳组成第八届监事会。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
三、通过《公司2006年度报告及其摘要》，同意董事会提交2006年度股东大会审议。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。
四、监事会对有关事项发表的意见
1、公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程运作，决策程序合法，有完善的内部控制制度；未发现公司董事、高级管理人员执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司2006年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的有关规定；2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、公司2006年度内与关联方发生的关联交易的决策程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，交易价格和条件公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。
4、公司2006年度内因重大资产重组变更募集金投向，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告
山东兰陵陈香酒业股份有限公司监事会
二00七年四月二十五日
附：
股东单位推荐的监事候选人简历
1、钟蔚女士。1972年生于山东高密，大学学历。1993年7月参加工作，历任山东省纺织品进出口公司财会员、纱布分公司财务副科长、三利分公司财务科长；新华锦集团山东锦宜纺织有限公司副总经理；新华锦集团有限公司资本运营部副部长、新华锦集团有限公司会计信息中心总经理。
2、徐涛先生。1976年生于山东即墨，大学学历。1999年7月参加工作，先后就职于清华紫光凯远信息技术公司证券部；青岛海协信托投资有限公司。现任职于新华锦集团有限公司。
职工民主推荐的监事候选人简历
张琳女士：1965年10月生人，大学学历，1988年7月参加工作，先后就职于山东省纺织品进出口公司财务科、山东锦丰纺织有限公司财务科、山东锦丰纺织有限公司财务科、新华锦集团财务中心。