航天通信控股集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
暨召开2006年年度股东大会的通知
航天通信控股集团股份有限公司第五届董事会第二次会议于2007年4月25日在湖州召开，本次会议的通知已于2006年4月3日以传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事11名，实到10名, 董事马岳因工作原因未能出席董事会，委托董事吴松林出席并按其投票意见表决。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杜尧先生主持,经会议认真审议,通过了以下决议：
一、审议通过《2006年董事会工作报告》（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）；
二、审议通过《2006年总裁工作报告》（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）；
三、审议通过《2006年财务决算和2007年财务预算报告》（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）；
四、审议通过《公司2006年年度报告及摘要》（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）；
五、审议通过《公司2006年利润分配预案》（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
2006年公司实现净利润-351005724.21元，加上年初未分配利润-6988875.33元和盈余公积金转入682726.67元，减去提取法定盈余公积金4715427.73元，2006年可供公司股东分配的利润为-362027300.60元。
鉴于公司本年度巨额亏损，且公司可供股东分配的利润为负数， 2006年利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
六、审议通过《关于会计师事务所报酬及续聘的议案》（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
公司拟续聘中和正信会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计机构，并提交公司股东大会审议。
经与中和正信会计师事务所协商，拟定2006年度审计费用总额为88万元（财务审计发生的往返交通费用和住宿费用由公司承担）。
七、审议通过《关于修改公司章程的议案》（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
拟修改公司章程第十三条经营范围的有关条款，增加以下内容：物业管理、租赁，房地产及物业管理咨询，水电安装及维修（以工商部门核准内容为准）。
八、审议通过《公司信息披露事务管理制度》（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
九、审议通过《关于执行新会计准则后公司会计政策、会计估计变更的议案》（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
财政部2006 年2 月15 日颁布了新修订的《企业会计准则》，根据财政部、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定和要求，本公司将从2007 年1 月1 日起执行新企业会计准则。执行新准则后，公司部分会计政策、会计估计将发生变更：
1、根据《企业会计准则2 号—长期股权投资》的规定，公司将现行政策下母公司对子公司采用权益法核算变更为按成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，对公司合并报表无影响。
2、根据《企业会计准则3—号投资性房地产》的规定，公司将现行政策下固定资产中符合投资性房地产定义的确认为投资性房地产，并采用成本计量模式进行计量。
3、根据《企业会计准则18 号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表负债法，此变更将对公司当期损益产生影响。
4、根据《企业会计准则22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将现行短期投资与长期投资中在活跃市场有报价的，本公司按可供出售的金融资产核算，其公允价值按期末报价计算，此变更对公司当期损益不产生影响，但对当期净资产有影响，。
上述影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释进行调整。
十、审议通过《关于拟定2007年对外担保额度的议案》（表决情况：同意9票，反对0票，弃权2票，董事谢柏堂、马岳对该议案投了弃权票）
根据公司《章程》和中国证监会、中国银监会共同发布的证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，为了保证公司的正常生产经营及发展，也为了更好地管理公司担保事宜，控制担保风险，就公司2006年对外担保额度拟定如下：
1、对外担保
拟设定公司对外担保（均为互保）额度如下：
2、对控股子公司的担保
为了保证控股子公司的正常生产经营及发展，拟在2007年向控股子公司提供不超过贰亿元的担保额度。
上述对外担保（含对控股子公司担保）额度提交股东大会审议通过后，授权公司董事长在该额度内，根据实际情况分次确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。超出上述额度的担保，必须另行召开董事会或股东大会作出决议后才能实施。
十一、审议通过《关于高管人员年薪的议案》（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）；
十二、审议通过《关于公司内部组织机构设置的议案》（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）；
十三、审议通过《关于计提2006年减值准备的议案》（表决情况：同意10票，反对0票，弃权1票，董事马岳对该议案投了弃权票）
对2006年度计提减值准备合计317,835,914.53 元，其中：子公司沈阳新星机电有限责任公司应收资产转让款计提减值准备34,680,513.40元；子公司杭州中汇棉纺织有限公司对浙江中汇纺织工有限责任公司长期投资计提减值准备4,195,904.52元；母公司应收浙江中汇纺织工业有限责任公司计提坏账准备217,405,403.14元；母公司应收太原市斯瑞科贸有限公司计提坏账准备1930万元；母公司应收浙江金绫股份有限公司计提坏账准备500万元； 山西晋通邮电实业有限公司已经营期满，公司拟从该公司撤资清算，对该长期投资的投资损失全额计提长期投资减值准备37,254,093.49元。
十四、审议通过《关于董事变更的议案》（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
公司董事项建中因工作原因辞去公司董事职务，拟补选蒉建政为公司董事（蒉建政先生简历附后，独立董事发表了独立意见）。
十五、审议通过《取消聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案》（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
2006年12月23日召开的2006年第二次临时股东大会，审议通过了关于聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案。鉴于现上级有关纪检部门正在对陈鹏飞涉嫌严重违纪违规事项进行调查，故拟消聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计，并报公司股东大会批准。
十六、审议通过公司2007年第一季度季度报告（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）；
十七、审议通过《关于召开公司2006年年度股东大会的议案》（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
董事会决定于2007年5月23日召开公司2006年年度股东大会，有关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、召集人：航天通信控股集团股份有限公司董事会
2、召开时间：2007年5月23日上午9：30（会期半天）
3、会议地点：浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦一号楼本公司四楼会议室
4、召开方式：现场投票表决
5、出席对象：（１）截止2007年5月16日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代表人出席，该代理人可不必是公司股东；
（２）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项：
1、审议《公司2006年董事会工作报告》
2、审议《公司2006年监事会工作报告》
3、审议《2006年财务决算和2007年财务预算报告》
4、审议《公司2006年利润分配预案》
5、审议《关于会计师事务所报酬及续聘的议案》
6、审议《关于计提2006年减值准备的议案》
7、审议《2006年年度报告及摘要》
8、审议《关于修订公司章程的议案》
9、审议《关于拟定公司2007年对外担保额度的议案》
10、审议《关于取消聘请中审会计师事务所对陈鹏飞进行离任审计的议案》
11、审议《关于董事变更的议案》
（三）会议登记办法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2007年5月21日－22日 上午9：00－11：30 ；下午14：00－17：00。
3、登记地点：浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦一号楼705室公司证券部
4、登记手续：
法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
（四）其他事项
1、会议联系人：叶瑞忠
电 话：0571-87079526
传 真：0571-87077662
邮 编：310009
2、参加会议股东其食宿、交通费自理。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二○○七年四月二十七日
附件一：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席航天通信控股集团股份有限公司2006年年度股东大会，并按照下列指示对已列入股东大会通知的提案行使表决权：
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
1、对临时提案 投赞成票；
2、对临时提案 投反对票；
3、对临时提案 投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人（或法人代表）签名： 股东单位公章：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：委托人应在授权书上“□”中打“√”，每项均为单选，多选为无效委托。
附件二、蒉建政先生简历
蒉建政，1958年6月出生，毕业于浙江省委党校经济学专业，研究生学历，高级政工师。曾任浙江省委党校组织处处长，浙江证券有限责任公司人事保卫部经理，天一证券有限责任公司人力资源部经理、办公室主任、纪委书记、工会主席，浙江省能源集团有限公司监察审计部主任，浙江省国际信托投资公司董事长、党委书记，浙江国信控股集团有限责任公司党委副书记、董事，现任浙江国信控股集团有限责任公司、浙江省国信企业（集团）公司党委书记、董事长。
附件三、独立董事意见
航天通信控股集团股份有限公司独立董事意见
（2007年第2号）
航天通信控股集团股份有限公司(下简称“公司”)于二○○七年四月二十五日召开第五届董事会第二次会议，会议审议了关于公司董事变更的议案。本人作为公司独立董事发表如下意见：
一、鉴于以下，同意补选蒉建政先生为公司董事：
1、任职资格合法。经审阅蒉建政先生的个人履历，未发现有《公司法》第57条、58条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。
2、提名方式、聘任程序合法。董事的提名通过程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3、经我们了解，蒉建政先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事岗位的职责要求，有利于公司的发展。
二、公司董事项建中先生因工作变动原因辞去职务，符合有关法律、法规的要求。
独立董事：荣忠启、俞安平、黄伟民、陈怀谷
2007年4月25日
证券代码：600677 证券简称：航天通信 编号：临2007-006
航天通信控股集团股份有限公司
五届二次监事会决议公告
航天通信集团股份有限公司第五届监事会第二次会议于2007年4月25日在杭州召开，会议应到监事5人，实到3人（监事高峰、丁立人因工作原因未出席本次监事会），符合公司《章程》有关规定，会议审议并形成如下决议：
1、审议通过《2006年度监事会工作报告》
监事会认为：（1）公司在经营活动中按照国家有关法律、法规以及公司章程的规定进行运作；公司建立了较为完善的内部控制制度；公司绝大多数董事、高级管理人员在执行职务时谨慎、认真、勤勉，无违反法律、法规和损害公司利益的行为。但发现前董事长陈鹏飞存在涉嫌严重违法违纪问题，目前正在配合有关部门调查。
（2）中和正信会计师事务所对本公司2006年度出具了无保留意见的审计报告,真实反映了公司2006年度的财务状况和经营成果。
（3）公司在报告期内收购、出售资产过程中，交易价格合理，未发现有内幕交易，也未损害公司股东的权益。
（4）公司所涉及的关联交易公平，无损害上市公司利益。
2、审议通过公司2006年年报及摘要、2007年第一季度季度报告
监事会认为：（1）年报、季报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）年报、季报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度、季度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与年报、季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
航天通信控股集团股份有限公司监事会
2007年4月25日