第三届董事会第二十次会议决议
暨召开2006年年度股东大会的公告
股票代码：600191 股票简称：华资实业 编号：临2007—006
包头华资实业股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议
暨召开2006年年度股东大会的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
包头华资实业股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于2007年4月16日以传真、电子邮件、电话及书面表达的方式通知全体董事，会议于2007年4月26日在公司总部二楼会议室召开，应到董事九人，实到九人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。公司监事会成员列席了会议。会议由公司董事长宋卫东主持,经与会董事认真审议，以举手表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了公司《2006年度董事会工作报告》；
二、审议通过了公司《2006年度总经理工作报告》；
三、审议通过了公司《2006年年度报告》及《年度报告摘要》；
四、审议通过了公司《2006年度财务决算方案》；
五、审议通过了公司《2006年度利润分配预案》：
经大连华连会计师事务所有限公司审计确认，公司2006年实现净利润14,174,398.32元，提取法定盈余公积金1,417,439.83元，加上以前年度未分配润304,659,149.85元，公司本年度可供股东分配利润总额为317,416,108.34元。
根据公司生产经营的实际情况，为扩大经营规模，加快技术更新步伐，提升公司装备水平和主业竞争能力，同时保持充足的流动资金，董事会拟不进行利润分配，决定将资金用于技术改造，新产品开发和投资，以及补充流动资金，以提升公司业绩，促进公司可持续发展。
六、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所》的议案；
经董事会审议，决定继续聘任大连华连会计师事务所担任公司2007年度财务报告的审计机构，期限一年。
七、审议通过了修改公司《信息披露实施细则》的议案。
根据中国证监会《信息披露管理办法》的要求，董事会对本公司《信息披露实施细则》进行了修订。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
八、审议通过了与鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司实施互为对方的银行贷款提供担保的议案。
因业务经营与发展的需要，我公司拟与鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司实施互为对方的银行贷款提供担保，额度为人民币10000万元，期限为一年。鄂尔多斯市泰宝投资有限责任公司是注册于鄂尔多斯市的一家道路建设投资公司，经营范围为：对公路、桥梁工程建设投资；对煤炭、电力的投资；工程机械、机电产品、建筑材料经销等。
九、审议通过了公司2007年第一季度《季度报告》。
以上第一、三、四、五、六项议案须经公司2006年年度股东大会审议通过。
十、审议通过了2007年5月25日召开公司2006年年度股东大会，有关事宜如下：
（一）会议时间：2007年5月25日（星期五）上午9：00
（二）会议地点：公司二楼会议厅
（三）会议方式：现场会议
（四）会议议程：
1、审议公司《2006年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2006年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2006年年度报告》及《2006年年度报告摘要》；
4、审议公司《2006年度财务决算方案》；
5、审议公司《2006年度利润分配预案》；
6、审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案。
（五）本次会议出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2007年5月18日（星期五）下午3：00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；
3、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）。
（六）登记办法：
1、登记手续：符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户及委托代理人持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2007年5月24日 上午8：30———11：30，
下午2：30———5：30。
3、登记地点：包头华资实业股份有限公司证券部。
4、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。
5、公司联系地址：包头华资实业股份有限公司证券部
邮政编码：014045
联系电话：（0472）6957548、6957240、4190473
传 真：（0472）4190473
联 系 人：张久利 刘秀云
包头华资实业股份有限公司董事会
2007年4月26日
附：授权委托书及回执
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席包头华资实业股份有限公司二OO六年年度股东大会，并行使表决权。
委托人（签章）： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
回执
截止2007年5月18日，我单位（个人）持有包头华资实业股份有限公司股票 股，拟参加公司二○○六年年度股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。
股票代码：600191 股票简称：华资实业 编号：临2007—007
包头华资实业股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
包头华资实业股份有限公司第三届监事会第五次会议通知于2007年4月16日以传真、电子邮件、电话及书面表达的方式通知全体董事，会议于2007年4月26日在公司总部二楼会议室召开，应到监事五人，实到五人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。会议由公司监事会主席李植先生主持，经与会监事认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过了公司《2006年度监事会工作报告》。
监事会认为：本报告期内，公司做出了一系列决策，其程序完全符合法律、法规及其他有关规定；公司已建立起完善的内部控制制度；公司董事、经理在执行公司职务时能够做到奉公守法，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
该议案须提请公司2006年年度股东大会审议通过。
二、审议通过了公司《2006年年度报告》及《年度报告摘要》。
监事会审核公司2006年年度报告时，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会认为：公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2006年度的经营管理和财务状况。
三、审议通过了公司2007年第一季度《季度报告》。
监事会审核公司2007年第一季度报告时，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会认为：公司2007年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2007年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2007年度第一季度的经营管理和财务状况。
四、本报告期大连华连会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计报告，公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
五、监事会对公司报告期内收购、出售资产情况的独立意见。
监事会认为：报告期内，公司收购、出售资产事项交易价格合理，未发现内幕交易行为，也未损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
特此公告。
包头华资实业股份有限公司监事会
2007年4月26日
包头华资实业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：包头华资实业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：华资实业
股票代码：600191
信息披露义务人：明天控股有限公司
住 所：北京市海淀区上地创业中路4街26号2层
通讯地址：北京市海淀区上地创业中路4街26号2层
声 明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已取得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号———权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在包头华资实业股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在华资实业拥有权益。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
除非另有所指，本报告书下列用语具有以下含义：
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本资料
公司名称：明天控股有限公司
注册地：北京市海淀区上地创业中路4街26号2层
法定代表人：肖卫华
注册资本： 人民币50,000万元
营业执照注册号：110000000877275
税务登记证号：国税110108700223526
地税110108700223526
企业类型： 有限责任公司
经营期限：二十年（1999年9月20日至2019年9月19日）
经营范围：对电子、计算机、高新技术产业、化工、农业、房地产、建筑工程、汽车工业、交通运输项目的投资管理；投资咨询；信息资源开发（未经专项许可的项目除外）；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；组织科技文化交流活动（演出除外）；承办展览展销会；销售化工产品、化工轻工材料、通讯设备（无线电发射设备除外）、办公设备、机械电器设备、针纺织品、百货、土产品。
二、信息披露义务人的股东情况
明天控股的股东为肖卫华、苗文政、杜云发、王玲芬、温金娥、张云梅、段新连、张香梅。其中，肖卫华先生为第一大股东，持有明天控股17%的股权。信息披露义务人的股东结构图如下所示：
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况简要说明
（一）信息披露义务人的主要业务
明天控股的主营业务为：对信息技术、化工、农业、金融项目的投资管理。
（二）最近三年及一期财务状况简要说明
以上2007年1~3月、2006年数据经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，2004年、2005年数据未经审计。
（三）信息披露义务人最近5年的诉讼、仲裁及处罚情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况
以上人员均未在其他国家或地区拥有居留权，在最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，除下列情况外，明天控股没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。
1、明天控股通过包头市北普实业有限公司持有包头明天科技股份有限公司（SH.600091，股票简称“明天科技”）3473.54万股，占明天科技总股本的10.32%。
2、明天控股通过内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司、内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司、北京新天地互动多媒体技术有限公司合计持有内蒙古西水创业股份有限公司（SH.600291，股票简称“西水股份”）25.87%的股份。
（六）信息披露义务人持股5%以上的证券公司的情况说明
1、明天控股通过内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司、包头华资实业股份有限公司、上海宜利实业发展有限公司、包头市实创经济技术开发有限公司间接持有恒泰证券有限责任公司36.48%的股权。
2、明天控股通过包头市北普实业有限公司、包头市实创经济技术开发有限公司、北京新天地互动多媒体技术有限公司间接持有新时代证券有限责任公司47.89%的股权。
四、符合《上市公司收购管理办法》第六条和第五十条的情况
在本次权益变动中，信息披露义务人不存在利用本次权益变动损害上市公司及其股东合法权益的情况。
信息披露义务人不存在如下情形：
1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、 最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本权益变动报告书及备查文件符合《上市公司收购管理办法》第五十条的要求。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的以及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
（一）收购目的
本次权益变动的目的是通过受让包头实创88%股权和包头北普95%股权，扩大明天控股的对外投资规模，更好地实现明天控股的整体发展战略，进一步打造支持上市公司未来发展的有力平台。
（二）是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
信息披露义务人未来12个月内没有进一步增持华资实业股份的计划，也没有处置其间接持有的股份的计划。
二、收购的有关决议
2007年1月3日，明天控股股东会2007年第1次会议审议通过受让包头实创经济技术开发有限公司、包头市北普实业有限公司、北京新天地互动多媒体技术有限公司股权的决议。
第三节 收购方式
一、本次权益变动的主要方式
2007年1月9日，明天控股与高悦、信洁涵、罗廷术、刘光兰、唐萍、朱懿签署《股权转让协议》，受让其持有的88%的包头实创股权。本次权益变动后，明天控股持有包头实创88%的股权，为其控股股东。
2007年1月8日，明天控股与北京科宇恒信科技有限公司、大连通易新达科技有限公司签署《股权转让协议》，受让其持有的95%的包头北普股权。本次权益变动后，明天控股持有包头北普95%的股权，为其控股股东。
二、股权转让协议的主要内容
1、协议当事人
转让方一：高悦、信洁涵、罗廷术、刘光兰、唐萍、朱懿
转让方二：北京科宇恒信科技有限公司、大连通易新达科技有限公司
受让方：明天控股有限公司
2、转让股份的数量、比例
高悦、信洁涵、罗廷术、刘光兰、唐萍、朱懿将其持有的包头实创88%的股权全部转让给明天控股。
北京科宇恒信科技有限公司、大连通易新达科技有限公司将其持有的包头北普95%的股权全部转让给明天控股。
明天控股人通过本次受让包头实创88%股权、包头北普的95%股权，从而间接持有华资实业22.93%的股份。
3、收购价格和付款安排
根据协议约定，明天控股收购包头实创88%的股权所支付的资金总额为14,960万元；收购包头北普95%的股权所支付的资金总额为19,000万元。
自《股权转让协议》签署之日起六个月内，受让方以现金方式将全部转让价款划入转让方指定账户。
4、协议签订时间、生效时间
明天控股受让包头实创股权的《股权转让协议》签订日期为2007年1月9 日，明天控股受让包头北普股权的《股权转让协议》签订日期为2007年1月8 日，协议自双方签字盖章之日生效。
第四节 收购资金来源
一、收购资金总额
明天控股收购包头实创88%的股权所支付的资金总额为14,960万元；收购包头北普95%的股权所支付的资金总额为19,000万元。
二、收购资金来源
本次收购为现金收购，资金来源为明天控股自有资金。
三、信息披露义务人关于收购资金来源的说明
本次收购资金没有直接或者间接来源于华资实业及其关联方，未通过与华资实业进行资产置换或者其他交易取得收购资金。
四、股权转让价款的支付方式
自《股权转让协议》签署之日起六个月内，受让方以现金方式将全部转让价款划入转让方指定账户。
第五节 后续计划
信息披露义务人未来12个月没有改变上市公司主营业务或对主营业务做出重大调整的计划，亦没有上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
信息披露义务人没有对人员安排、公司章程修订、上市公司分红政策和组织结构等有重大调整或修改的任何计划。
第六节 对上市公司的影响
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，华资实业仍将具有独立经营能力，在经营、知识产权等方面与信息披露义务人保持独立。
本次权益变动完成后，明天控股承诺，与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。因此，本次权益变动后上市公司将具备独立经营能力。
二、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、同业竞争现状
明天控股的主营业务为对信息技术、化工、农业、金融项目的投资管理，未从事具体经营性业务，与华资实业不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
在本次权益变动完成后，为从根本上避免和消除明天控股及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，明天控股出具了书面承诺：
（1）明天控股及其所控制的企业将不会直接或间接从事与华资实业相同或类似业务，参与或入股任何可能与华资实业所从事业务构成竞争的业务。
（2）明天控股及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与华资实业所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知华资实业，在通知中所指定的合理期间内，华资实业做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则明天控股及其所控制的企业放弃该商业机会；如果华资实业不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
（3）如违反以上承诺导致华资实业遭受损失，明天控股将向上市公司进行充分赔偿。
（二）关联交易
本次权益变动前，明天控股未与上市公司发生任何关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
为规范将来可能产生的关联交易，明天控股承诺：不利用包头市实创经济技术开发有限公司和包头市北普实业有限公司的股东地位及影响谋求与华资实业达成交易的优先权利；将以市场公允价格与华资实业进行交易，不利用该类交易从事任何损害华资实业利益的行为；就我公司与华资实业之间将来可能发生的关联交易，将敦促华资实业履行合法决策程序，按照相关要求及时详细进行信息披露；及对于正常商业项目合作均按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在提交本权益变动报告书之日前24个月内，未与华资实业及其关联方进行合计超过3000万元或高于华资实业最近经审计合并报表净资产的5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在提交本权益变动报告书之日前24个月内，未与华资实业的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。
第八节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人在《股权转让协议》签署之日前6个月没有通过证券交易所的证券交易买卖华资实业股票的情形。
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《股权转让协议》签署之日前6个月没有通过证券交易所的证券交易买卖华资实业股票的情形。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人最近三年及一期财务会计报表见本报告书之备查文件。
第十节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
明天控股有限公司
法定代表人（或授权代表）： 肖卫华
二〇〇七年四月二十三日
备查文件
一、备查文件
（一）明天控股的工商营业执照和税务登记证
（二）明天控股的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
（三）明天控股的股东会决议
（四）《股权转让协议》
（五）在事实发生之日起前6个月内，明天控股及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖华资实业股票的说明
（六）明天控股不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
（七）明天控股的财务资料，包括但不限于信息披露义务人最近3年及1期财务会计报告及最近一个会计年度及一期的审计报告
（八）明天控股的相关承诺函
（九）北京市君泽君律师事务所出具的《关于包头华资实业股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》
（十）中国证监会及证券交易所要求的其他材料
二、备查地点
本报告书和备查文件备置于以下地点，供投资者查阅：
1、 明天控股有限公司
2、 包头华资实业股份有限公司
附表
详式权益变动报告书
信息披露义务人：明天控股有限公司
法定代表人（或授权代表）： 肖卫华
日期：二〇〇七年四月二十三日