新疆广汇实业股份有限公司董事会
第三届第十三次会议决议暨召开
公司2006年度股东大会的公告
新疆广汇实业股份有限公司董事会第三届第十三次会议通知和议案于2007年4月14日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于2007年4月25日在本公司二楼会议室召开。会议由公司董事长孙风元先生主持，应到会董事11人（其中独立董事4人），实际到会董事6人（其中独立董事2人）；独立董事吴晓求和吴长春因工作原因未能亲自出席会议，分别委托独立董事唐立久、王立彦出席会议；董事杨铁军因出席其它重要会议、侯伟因出差在外，均委托董事陆伟出席会议；董事康敬成因工作原因，委托董事刘建民出席会议。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、同意《公司2006年度董事会工作报告》
同意提交公司2006年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
二、同意《公司2006年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
三、同意《公司2006年度财务决算报告和2007年度财务预算报告》
同意提交公司2006年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
四、同意《公司2006年度利润分配和资本公积金转增预案》
公司2006年度可供股东分配的利润629,387,304.33元，同意以2006年12月31日总股本866,061,245股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元，共计分配利润86,606,124.50元，未分配利润共542,781,179.83元结转以后年度分配。
2006年度资本公积金不进行转增股本。
同意提交公司2006年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
五、同意《公司2006年度报告》及《公司2006年度报告摘要》
同意提交公司2006年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
六、同意《公司2007年第一季度报告》；
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
七、同意《公司2007年度银行借款计划》
（一）借款总额
2007年度公司借款总额不超过10亿元，即：在公司2006年度借款10.45亿元的基础上，减少0.45亿元。
（二）借款形式
公司可以中长期、短期流动资金形式借款。其中：公司2006年度的部分借款合同将于2007年内到期，公司可采取先还后贷、转贷、续贷或展期等方式继续延长原借款合同。公司2006年度借款情况具体如下：
1、中长期借款
（1）本公司在中国银行新疆维吾尔自治区分行13个月期人民币借款5000万元；
（2）本公司在中国建设银行乌鲁木齐河南路支行两年期人民币借款10000万元；
（3）控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司在中国建设银行乌鲁木齐河南路支行五年期人民币借款14000万元；
（4）控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司在中国银行新疆维吾尔自治区分行五年期美元借款1336.15万美元(折合人民币10433.58万元)；德国商业银行五年期美元借款308.79万美元（折合人民币2411.33万元）。
2、短期流动资金借款
（1）本公司在中国银行新疆维吾尔自治区分行人民币借款7000万元、中国工商银行乌鲁木齐经二路支行人民币借款8760万元、中国建设银行乌鲁木齐河南路支行人民币借款16000万元、交通银行乌鲁木齐二道桥支行人民币借款4000万元、招商银行乌鲁木齐分行人民币借款6000万元；
（2）控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司在乌鲁木齐商业银行友好路支行人民币借款4600万元、中国工商银行经二路支行人民币借款4820万元、华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部人民币借款1000万元；
（3）控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司在新疆哈密金银城市信用社人民币借款80万元、 乌鲁木齐市商业银行营业部人民币借款5400万元、中国银行新疆维吾尔自治区分行人民币借款5000万元；
（三）借款担保
1、用公司及所属控股子公司固定资产提供抵押担保；
2、由公司对所属控股子公司或所属控股子公司之间相互提供信用担保；
3、由公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提供信用担保。
同意提交公司2006年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
八、同意《公司2007年度日常关联交易》
（内容详见公告2007-014号）
同意提交公司2006年度股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
董事孙风元、杨铁军、侯伟、陆伟在本公司控股股东任董事，为本公司关联董事，已回避表决；
九、同意《关于续聘会计师事务所的议案》
同意继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司2007年度财务报告的审计机构。
同意提交公司2006年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十、同意《公司2007年度会计师事务所审计费用标准》
同意公司2007年度财务报告审计费用为70万元人民币（不包括差旅费）。
同意提交公司2006年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十一、同意《公司2007年度董事津贴、高级管理人员薪酬标准》
（一）公司2007年度董事津贴标准
1、独立董事：
（1）吴晓求：8万元人民币/年；
（2）吴长春：5万元人民币/年；
（3）王立彦：5万元人民币/年；
（4）唐立久：4万元人民币/年。
2、董事：
（1）高 冬：2万元人民币/年；
（2）康敬成：2万元人民币/年；
（3）刘建民：2万元人民币/年。
3、说明：
（1）董事年度津贴标准每年审定一次，经董事会审议，提交股东大会通过后确定；
（2）董事年度津贴每年分二次发放，分别为每年1月和7月，即每年1月发放上年7-12月津贴，每年7月发放当年1-6月津贴；
（3）在控股股东单位和本公司任职的董事不享受董事津贴待遇；
（4）独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅费及按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《新疆广汇实业股份有限公司章程》等有关规定行使职权时所需的费用由公司承担。
（二）公司2007年度高级管理人员薪酬标准
1、董事长：
孙风元：30万元人民币/年。
2、总经理：
陆伟：20万元人民币/年。
3、副总经理：
（1）师 红：6万元人民币/年；
（2）孙全东：5万元人民币/年。
4、总会计师：
刘秀春：7.2万元人民币/年。
5、董事会秘书
闫金生：5万元人民币/年。
6、说明：
（1）高级管理人员薪酬标准每年审定一次，经董事会审议通过后确定；
（2）高级管理人员薪酬标准每年分十二次发放，分别为每月上旬发放上月薪酬；
（3）上述公司高级管理人员在2007年度结束后进行考核，完成年初确定的考核任务后，另行按照2007年度薪酬标准的70%发放绩效奖金。
同意提交公司2006年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十二、同意《关于修改公司<章程>的议案》
鉴于公司门牌号码由“乌鲁木齐经济技术开发区上海路6号”变更为“乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号”。同意对公司章程进行相应修改：
原“第五条 公司住所：乌鲁木齐经济技术开发区上海路6号……”
现改为：
“第五条 公司住所：乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号……”
同意提交公司2006年度股东大会审议。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十三、同意《关于公司执行新会计准则的议案》
根据中华人民共和国财政部令第33号《企业会计准则———基本准则》的规定，同意对公司执行的主要会计政策、会计估计进行修订，并于2007年1月1日起执行新会计准则。
《新疆广汇实业股份有限公司主要会计政策、会计估计》（修订稿）详见上海证券交易所网站：http://www.sse..com.cn。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
十四、同意召开公司2006年度股东大会，具体事项如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2007年5月26日（星期六）上午11：00时（北京时间）开始，预计会期半天；
2、会议地点：新疆广汇实业股份有限公司二楼会议室；
3、会议方式：与会股东和股东代理人以现场记名投票表决方式审议有关议案。
（二）会议审议事项：
1、听取并审议《公司2006年度董事会工作报告》；
2、听取并审议《公司2006年度监事会工作报告》；
3、听取并审议《公司2006年度财务决算报告和2007年度财务预算报告》；
4、听取并审议《公司2006年度利润分配和资本公积金转增预案》；
5、听取并审议《公司2006年度报告》及《公司2006年度报告摘要》；
6、听取并审议《公司2007年度银行借款计划》；
7、听取并审议《公司2007年度日常关联交易》；
8、听取并审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
9、听取并审议《公司2007年度会计师事务所审计费用标准》；
10、听取并审议《公司2007年度董事津贴标准》；
11、听取并审议《公司2007年度监事津贴标准》；
12、听取并审议《关于公司执行新会计准则的议案》；
13、听取并审议《关于公司修改<章程>的议案》。
（三）出席会议对象
1、2007年5月21日下午15:00时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司法律顾问。
（四）现场股东大会会议登记方法
1、登记时间：2007年5月23、24日北京时间10：00-18：00；
2、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号新疆广汇实业股份有限公司证券部；
3、登记方法：
①自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书（见附件）、代理人身份证办理登记；
②法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、上海股票帐户卡、有法人代表签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；
③股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2007年5月24日）。
（五）联系方式：
1、联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号新疆广汇实业股份有限公司证券部
2、邮政编码：830026
3、联系人：董事会秘书 闫金生
公司证券部 王玉琴
4、电话：0991-3762327
0991-3719668
5、传真：0991-8637008
（六）其他事项
所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席新疆广汇实业股份有限公司2006年度股东大会，并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；
5、对1—4项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码：
委托人持有股数：
自然人股东委托人身份证号码：
委托日期：
代理人身份证号码：
本委托书有效期限：
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司
董事会
二○○七年四月二十八日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 编号：2006-013
新疆广汇实业股份有限公司监事会
第三届第八次会议决议公告
新疆广汇实业股份有限公司监事会于2007年4月25日在本公司二楼会议室召开了第三届第七次会议，应到监事5人，实到监事5人，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。经讨论通过如下决议：
一、同意《新疆广汇实业股份有限公司2006年度监事会工作报告》
同意提交公司2006年度股东大会予以审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
二、同意《新疆广汇实业股份有限公司2006年度报告》及《新疆广汇实业股份有限公司2006年度报告摘要》
监事会认为：公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2006年度的经营管理状态和财务情况；在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事保证2006年度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意提交公司2006年度股东大会予以审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
三、同意《新疆广汇实业股份有限公司2007年第一季度报告》及《新疆广汇实业股份有限公司2007年第一季度报告正文》
监事会认为：公司2007年第一季度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2007年第一季度的经营管理状态和财务情况；在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
全体监事保证2007年第一季度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意提交公司2006年度股东大会予以审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
四、同意《新疆广汇实业股份有限公司2007年度监事津贴及薪酬标准》
（一）2007年度监事津贴标准
1、万建新：2万元人民币/年。
2、说明：
（1）监事年度津贴标准每年审定一次，经监事会审议，提交股东大会通过后确定；
（2）监事年度津贴每年分二次发放，分别为每年1月和7月，即每年1月发放上年7-12月津贴，每年7月发放当年1-6月津贴；
（3）在控股股东和本公司任职的监事和职工代表监事不享受监事津贴待遇。
（二）2007年度监事薪酬标准
1、监事会主席
刘国胜：10万元人民币/年。
2、监事
（1）陈瑞忠：8万元人民币/年；
（2）李文强：3.95万元人民币/年;
（3）殷晓泉：2.67万元人民币/年。
3、说明
（1）监事薪酬标准每年审定一次，经监事会审议，提交股东大会通过后确定；
（2）监事薪酬标准每年分十二次发放，分别为每月上旬发放上月薪酬；
（3）上述监事（包括监事会主席）在2007年度结束后进行考核，完成年初确定的考核任务后，另行按照2007年度薪酬标准的70%发放绩效奖金。
同意提交公司2006年度股东大会予以审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
五、同意《公司2007年度日常关联交易》
同意提交公司2006年度股东大会予以审议。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司监事会
二○○七年四月二十八日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2007-014
新疆广汇实业股份有限公司
2007年度日常关联交易预计公告
一、预计2007年度日常关联交易的基本情况
注：公司与新疆化工机械有限公司之间的槽车、汽车加气站采购，与乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司之间的土地使用权租赁、热力采购，与新疆广汇动力有限公司之间的房屋租赁事项已经公司董事会第三届第六次会议和公司2005年度股东大会审议通过。新疆广厦房地产交易网络有限责任公司原为公司的控股子公司，2006年公司将持有该公司50％股权转让给新疆广汇房地产开发公司，该公司自2006年11月起成为公司关联方。
二、主要关联方介绍和关联关系
1、新疆化工机械有限公司
（1）基本情况：
法定代表人：郭建群
注册资本：7000万元人民币
经营范围：设计、制造、销售第一类压力容器，第二、三类中、低压压力容器，液化汽体汽车罐车，罐式集装箱；化工机械及配件生产、销售；园区内物业管理（仅限本企业）；房屋租赁。
注册地址：米泉市振兴路1号
（2）与本公司的关联关系：本公司控股股东之控股子公司。
（3）履约能力分析：该公司是新疆维吾尔自治区内唯一一家拥有一、二、三级压力容器设计和制造资质、液化气罐车设计和制造资质的企业，在国内LNG贮运和技术运用上占据主导地位，设计、制造、设备等能力均居同行业之首，并在新产品研发、工艺创新等多方面处于国内同行业领先地位。该公司设计、制造能力强，财务状况良好，具有较强的履约能力。
（4）与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2006年本公司向该公司采购罐式集装箱、汽车加气站等采购金额39,150,750元；2007年拟继续向该公司采购用于运输液化天然气的槽车及汽车加气站等金额为21,160,000元。
2、乌鲁木齐高新技术产业开发区热力公司
（1）基本情况：
法定代表人：袁开林
注册资本：2600万元人民币
经营范围：供暖、生活热水供应
注册地址：乌鲁木齐市长沙南路26号
（2）与本公司的关联关系：本公司控股股东目前正在进行收购该公司工作，已对该公司具有实际控制权。
（3）履约能力分析：本公司控股子公司所属“广汇美居物流园”位于该公司供热辖区内，该公司为乌鲁木齐规模较大的专业供热公司，较有较强的履约能力。
（4）与该关联人进行的关联交易总额：2006年度本公司控股子公司所属“广汇美居物流园”向该公司采购热力5,610,000元；2007年度拟向该公司继续采购热力，由于减半优惠期已结束，全年采暖费金额为11,220,000元；同时“广汇美居物流园”玻璃市场租赁该公司一宗土地，租赁金额为444,916.02元。
3、新疆广汇动力有限公司
（1）基本情况：
法定代表人：单文孝
注册资本：14,410万元人民币
经营范围：日用百货、电力设备，电梯的销售（安装、维修除外），城市集中供热（以资质范围经营）。机械加工、设备维修；计量检测（以授权证书为准）；管道工程（以资质证书为准）。煤炭的销售（以煤炭经营资格证为准）。
注册地址：乌市高新区苏州路广汇美居物流园O区西侧二层
（2）与本公司的关联关系：本公司控股股东之子公司。
（3）履约能力分析：该公司租赁“广汇美居物流园”O座二层1区1,999.91平方米做为其办公场所。该公司资产状况良好，具有较强的履约能力。
（4）与该关联人进行的关联交易总额：2006年该公司向“广汇美居物流园”支付租赁费875,660.64元，2007年租赁费不变。
4、新疆广厦房地产交易网络有限责任公司
（1）基本情况：
法定代表人：侯伟
注册资本：18000万元人民币
经营范围：计算机网络工程设计、开发及安装；房地产业电子商务及相应的网上信息发布、服务及其网络工程的设计和开发；房地产交易；软件设计与开发；计算机及配件、耗材、办公设备。
注册地址：乌鲁木齐市天津路65号
（2）与本公司的关联关系：本公司控股股东之孙公司。
（3）履约能力分析：该公司租赁“广汇美居物流园”D座四层11,476.01平方米做为其办公场所。该公司资产状况良好，具有较强的履约能力。
（4）与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2006年该公司向“广汇美居物园”支付租赁费7,958,612.94元，2007年租赁费不变。
三、定价政策和定价依据
按照本公司《关联交易公允决策制度》的规定，本公司与关联人之间的关联交易均采用公允原则定价。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○七年四月二十八日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 编号：2007-015
新疆广汇实业股份有限公司
致歉公告
公司曾于2005年9月27日、2006年9月14日就转让控股子公司“新疆广厦房地产交易网络有限责任公司”50%股权事宜刊登《新疆广汇实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》，其中对公司2005、2006年的业绩进行了预测，深圳大华天诚会计师事务所对此出具了《关于新疆广汇实业股份有限公司2005、2006年度盈利预测的审核报告》（深华（2005）专审字200号）（详见公司2005-017号、2006-027号公告），预计公司2006年度可实现净利润254,550,421.12元。
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《新疆广汇实业股份有限公司2006年度审计报告》（深华（2007）股审字000号），公司2006年度实现净利润183,665,384.99元，较上述预测相差70,885,036.13元，相差幅度达27.85%。减少的主要原因：一是公司投资建设的“广汇美居物流园”确定了“以商铺租赁为主”的业务模式，商铺销售量大幅减少，但商铺租赁业务尚处在租金优惠期内，且公司在第四季度加大了招商的优惠力度，相应减少了租赁收入；二是公司与美国新桥投资集团及Greenway Energy Limited合作后，Greenway Energy Limited持有本公司控股子公司———新疆广汇液化天然气发展有限责任公司24.99%股权，相应使本公司持有该公司股权的比例由97.50%下降至73.13%，减少了公司的投资收益。
为此，公司诚恳向全体股东表示歉意，并保证从此事中吸取教训，今后在制订经营计划时应更加谨慎。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○七年四月二十八日
独立董事关于公司2007年度
日常关联交易的独立意见
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2005年修订）》和《新疆广汇实业股份有限公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则，我们对新疆广汇实业股份有限公司2007年度拟发生的日常关联交易进行了调查，并审阅有关资料后认为，公司2007年度拟发生的日常关联交易是合理的，这些交易是必要的、可行的、合法的，也是公开、公平、公正的———
1、关联交易的必要性
公司2007年度拟发生的日常关联交易均为正常生产经营所需。
2、关联交易的可行性
公司2007年度拟发生的日常关联交易，均为以前年度交易的延续，都经董事会、股东大会审议通过，独立董事亦发表过意见。符合公司业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控。
3、关联交易的合法性
公司2007年度拟发生的日常关联交易符合有关法律、法规和《新疆广汇实业股份有限公司章程》的规定。
4、关联交易的公开、公平、公正
本独立董事对公司2007年度拟发生的关联交易的判断，均以公司所提供的资料为依据，本独立董事不承担上述资料虚伪性责任。依据上述资料，本独立董事认为，公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。
独立董事：吴晓求、吴长春、王立彦、唐立久
2007年4月25日