7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1,174,630.13元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-6,849.68万元，余额556.78万元。
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
√适用□不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
公司第一大股东鼎立建设集团股份有限公司和第二大股东上海隆昊源投资管理有限公司承诺同意按本公司股权分置改革方案支付对价。同时承诺在本公司股权分置改革完成后，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；在前款承诺期届满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司非流通股股份占股份总数的比例不超过百分之五，在24个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公四非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十。并将在通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量累计每达到本公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。上述承诺正在履行之中。
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
1、上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司
上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司于2000年陆续为公司履行担保义务，分别偿还了银行的到期贷款。2001年4月11日公司与上海胶带实业有限公司签订了《债务转移协议书》，将上述债务转移给上海胶带实业有限公司。后由于上海胶带实业尚欠本金及利息计人民币1,220万元长期未付，上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司随即对上海胶带实业有限公司（第一被告）及本公司（第二被告）提出诉讼，经上海市第二中级人民法院调解并出具（2004）沪二中民三（商）初字第185号民事调解书，调解结果为上海胶带实业有限公司及本公司须支付上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司担保垫款及诉讼费计人民币1,226万元。截至2006年12月31日，公司按估计损失比例对该事项计提预计负债4,280,005.00元。
2、中国工商银行南昌县支行
公司因为上海胶带江西中南橡胶有限公司向工商银行南昌县支行的借款提供担保，而成为第二被告，经江西省南昌市中级人民法院（2003）洪民二初字第174号民事判决，判决公司须承担连带责任，偿还银行借款及利息。
公司不服上述判决，提起上诉，经江西省高级人民法院（2004）赣民二终字第29号民事判决书终审判决，驳回上诉，维持原判，判定上海胶带江西中南橡胶有限公司及本公司应偿还银行1,466万元及利息，本公司承担案件受理费98,190.00元。公司因为上海胶带江西中南橡胶有限公司向工商银行南昌县支行的620万元借款提供担保，而成为第二被告，于2004年11月22日公司收到法院的应诉通知书。要求承担连带责任。
截至2005年12月31日，公司按照估计损失比例对上述两个事项计提了预计负债5,785,095.00元。2006年12月29日，中国长城资产管理公司南昌办事处与上海胶带江西中南橡胶有限公司、上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司签订债务减让协议，上海胶带江西中南橡胶有限公司和上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司支付10,982,800.00元，且按照4.5%的年利率对自协议签订之日起应付而未到期款项支付资金占用费后，中国长城资产管理公司南昌办事处对上述债务不再追索。截至2006年12月31日，本公司已支付款项400万元，其他的挂帐于其他应付款，并冲回了预计负债5,785,095.00元。
3、上海工业投资（集团）有限公司
上海工业投资（集团）有限公司于2004年5月26日向法院提起关于向公司委托贷款，本公司逾期未归还的诉讼。经上海市第二中级人民法院判决并出具（2004）沪二中民三（商）初字第39号民事判决书，判定公司须偿还上海工业投资（集团）有限公司借款1,000万元，偿付借款利息51,275.00元，并偿付自2004年1月1日起止判决生效日2004年6月25日止的770,430.23元借款逾期利息，案件受理费60,900.00元及财产保全费51,410.00元由本公司承担。截至2006年12月31日，公司按与账面负债的差额计提预计负债163,585.00 元。
4、中信实业银行常州分行
公司逾期借款1,800万元未归还，中信实业银行常州分行向法院提起诉讼，要求公司偿还人民币1,800万元的借款，2005年8月12日收到常州市中级法院的诉状及传票，目前此案正在审理中。
5、上海浦东发展银行杨浦支行
公司借款5,000万元逾期未归还，上海浦东发展银行杨浦支行向法院提起诉讼，要求公司偿还借款。经上海市第二中级人民法院判决并出具（2004）沪二中民三（商）初字第147号民事判决书，判定：公司须偿还借款本金49,902,462.32元以及本金49,902,462.32元自2004年6月21日起至实际清偿日止的逾期利息597,817.50元（按照人民银行规定的同期逾期贷款罚息利率计付）；公司偿付原告代理律师费20万元；案件受理费262,914.00元，财产保全费253,424.00元，由公司与深圳三九药业有限公司（借款担保人）共同负担。截至2006年12月31日，公司按与账面负债的差额计提预计负债716,338.00元。
§8 监事会报告
8.1 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司监事会注意到了审计报告正文中的强调事项，也了解了公司董事会对此事项的说明，我们认为：由于公司2004、2005年度连续两年大额亏损，生产经营困难，财务状况出现危机。2006年度，公司董事会针对不良局面，采取了必要的措施：通过加强内部管理，提高了原存量业务的盈利能力，2006年度扭亏为盈；通过与债权银行的积极沟通，缓解了财务危机；而目前已申报的定向增发方案，将大幅降低公司的资产负债率，资本实力及盈利能力大大增强，公司的持续经营能力将得到保证。我们同意董事会关于强调事项的说明。
§9 财务报告
9.1 审计意见
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位: 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
单位: 元 币种:人民币
公司法定代表人:许宝星 主管会计工作负责人:王晨 会计机构负责人:蒋炜
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位: 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:许宝星 主管会计工作负责人:王晨 会计机构负责人:蒋炜
现金流量表
2006年1-12月
编制单位: 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:许宝星 主管会计工作负责人:王晨 会计机构负责人:蒋炜
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化（执行新会计准则除外）。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。
本报告期无重大会计差错更正。
9.5如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明。
1、未合并的子公司及其原因
a、上海福田塑料制品有限公司：长期未能正常经营，处于吊销而工商登记未注销状态，依据财政部财会字[95]11号文，公司未将其纳入合并会计报表范围。
b、宁波振华生物技术有限公司、宁波海天广告有限公司、三九企业集团宁波投资开发中心：已处于关、停、并、转状态，依据财政部财会字[95]11号文，公司未将其纳入合并会计报表范围。
c、上海胶带橡胶有限公司、上海福井胶带有限公司、上海胶带投资管理有限公司、济南三九益民制药有限责任公司、常州三九药业有限公司：准备近期出售股权，依据财政部财会字[95]11号文，公司未将其纳入合并会计报表范围。
2、本期合并报表范围与上期相比未发生变化。
3、宁波市中药制药厂本期已转让，余姚市四明茶叶生物制品有限公司已承包给个人且对其无重大影响，宁波药材股份有限公司骆驼医药分公司未取得控制权，宁波经济技术开发区东港贸易公司现已停业，待清理注销。
9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表
重要提示
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。
会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
深圳大华天诚会计师事务所
中国注册会计师：邬建辉 刘耀辉
深圳滨河大道5022号联合广场B座11楼
2007-04-26
股东权益调节表
货币单位：人民币元
公司法定代表人:许宝星 主管会计工作负责人:王晨 会计机构负责人:蒋炜