河南羚锐制药股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
暨召开2006年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司第三届董事会第八次会议通知于2007年4月12日以传真方式发出。
河南羚锐制药股份有限公司第三届董事会第八次会议于2007年4月26日在本公司八楼会议室召开，会议应到董事9名,实到董事4名。 董事长熊维政先生未出席董事会,委托董事李福康先生代为行使表决权；董事汪群斌先生未出席董事会,委托董事李福康先生代为行使表决权；董事何春林先生未出席董事会,委托董事李福康先生代为行使表决权；独立董事黄璐琦先生未出席董事会,委托董事李新建先生代为行使表决权；独立董事巴永军先生未出席董事会,委托董事李新建先生代为行使表决权。受董事长熊维政先生委托，会议由董事、总经理李福康先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下报告或决议:
一、公司2006年度董事会工作报告
二、公司2006年度总经理工作报告
三、公司2006年度财务决算报告
四、公司2006年度利润分配的预案
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，2006年期初未分配利润?52,217,642.49元,公司2006年度实现净利润11,119,995.89元，2006年已分配普通股股利5,018,000.00元,公司按本期净利润的10%提取法定盈余公积金1,111,999.59元，本次可供股东分配的利润为57,207,638.79元。?
公司第三届董事会第八次会议审议并通过以下利润分配预案：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润转入以后年度分配。
以上预案须经2006年度股东大会审议并通过后实施。
公司未分配利润的用途和使用计划：主要用于补充公司的流动资金。
五、《2006年年度报告》及《2006年年度报告摘要》
六、关于修改《公司章程》部分条款的议案
董事会同意修改《公司章程》部分条款，并提请股东大会审议通过。
七、关于公司2007年度聘请会计师事务所及决定其报酬的议案
董事会同意续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构，2007年度审计费用调整为40万元，并提请股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见：
公司独立董事认为：公司2006年度聘任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司(原北京中洲光华会计师事务所有限公司)为审计机构，决策程序合法，报酬合理。同意公司2007年度继续聘任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司审计机构。
八、关于公司执行新企业会计准则并修订公司会计政策的议案
董事会审议并同意公司将从2007年开始执行新的企业会计准则并修订公司相关的会计政策。
九、《2007年第一季度报告》
十、关于公司召开2006年年度股东大会的议案
本次董事会提议召开公司2006年年度股东大会，有关事项通知如下：
（一）会议时间：2007年5月30日（星期三）上午9：00
（二）会议地点：股份公司办公楼九楼会议室
（三）会议审议事项如下：
1、公司2006年度董事会工作报告
2、公司2006年度监事会工作报告
3、公司2006年度财务决算报告
4、公司2006年度利润分配预案
5、《2006年年度报告》及《2006年年度报告摘要》
6、关于修改《公司章程》部分条款的议案
7、公司2007年度聘请会计师事务所及支付其报酬的议案
（四）会议出席对象
1、截止2007年5月22日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东；
3、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
（五）会议登记事项
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记；
2、登记时间：2007年5月23日———2007年5月24日
3、登记地点：河南羚锐制药股份有限公司董事会办公室
（六）其他事项
1、与会者食宿及交通费自理；
2、会议联系人：叶强先生
电话：0376-2973569
传真：0376-2973606
附件：授权委托书
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
2007年4月27日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我公司（个人）出席河南羚锐制药股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
证券简称：羚锐股份 证券代码：600285 编号：临2007—011
河南羚锐制药股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司第三届监事会第七次会议通知于2007年4月12日以传真方式发出。
河南羚锐制药股份有限公司第三届监事会第七次会议于2007年4月26日在本公司八楼监事会办公室召开，会议应到监事3名，实到2名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、会议审议并一致通过如下报告和决议：
（一）《2006年度监事会工作报告》
（二）《2006年年度财务决算报告》
（三）关于2006年度利润分配的议案
（四）《2006年年度报告》及《2006年年度报告摘要》
（五）关于修改《公司章程》部分条款的议案
（六）《2007年第一季度报告》
二、监事会对公司2006年度有关事项独立发表意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本报告期内，公司依法进行运作，公司的决策程序合法，现任公司董事、经营管理层在执行公司职务中，未发现有违法法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务运作规范，内控制度较为严格，财务信息真实客观地反映了公司经营的实际情况。
3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司未发现任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公平合理，无损坏公司及股东利益的行为。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司监事会
二00七年四月二十七日