2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司董事刘会来先生未出席董事会,委托董事田家俊先生代为出席并行使表决权。 独立董事江斌先生未出席董事会。委托独立董事李俊杰先生代为出席并行使表决权。
1.3 北京立信会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.4 公司负责人田家俊先生，主管会计工作负责人张丽荣，会计机构负责人（会计主管人员）刘晨飞声明：在现有财务资料的前提下，如实反映本年度报告中财务报告的情况。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
3.2 主要财务指标
单位:元
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位:股
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：东莞市金正数码科技有限公司
法人代表：刘会来
注册资本：180,000,000元
成立日期：1997年3月4日
主要经营业务或管理活动：投资电子产品项目；研究、开发销售VCD、DVD等视听及音响器材产品，家用电器。
东莞市金正数码科技有限公司（以下简称“东莞金正”）持有公司27,219,400股股份，为公司第一大股东。万平持有东莞金正65.91%的股份，为东莞金正第一大股东。但是，根据晋中市中级人民法院（2005晋中中法刑初字第00010号文的刑事判决书，万平被判处有期徒刑十五年，并没收万平的全部财产。因此，万平实际上已经没有能力控制东莞金正。根据（2005）晋中中法刑二初字第05号冻结令，万平所持东莞金正65.91%的股权全部被法院冻结,又鉴于田家俊持有东莞金正20%的股份，为东莞金正的第二大股东，故田家俊为东莞金正实际控制人，从而成为公司实际控制人。
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股 币种:人民币
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2006年，是公司连续两年亏损后实现扭亏的关键一年。一年内，公司紧紧围绕年初确定的经营目标，以“扭亏、清欠、股改”为工作重点，以恢复主业生产、夯实基础管理、提高产品质量、发挥品牌优势为基础，全体员工在公司董事会及经营班子的领导下，团结一致，共渡难关，扎实有效地开展各项工作。
1、创新经营商业，大力发展主业。公司为尽快摆脱困境，根据董事会的决定将主营商业的天龙购物广场的经营模式由自主经营变为租赁经营。同时在债权人及社会各界的大力支持下，在全体员工的共同努力下，公司通过合理配置资源，严格控制成本，加强品牌的管理和推广等手段，提升了企业竞争力，使主业在全面恢复生产的基础上实现了稳步增长，为公司逐步走向健康发展的道路奠定了基础。
2、加大清欠力度，减少资金占用。报告期公司加大对控股股东及其关联方资金占用的清欠力度，通过债权债务的转移等形式，收回了部分对广东金正的债权。
3、积极启动股改，提升公司质量。报告期内公司启动了股权分置改革工作，在省、市政府相关部门和所辖监管部门的大力支持下，在多方的共同努力下，经过缜密安排，精心准备，认真策划，通过召开债权人大会，最终推出了“股改+清欠”的一揽子方案，并于2006年12月30日在公司指定报刊上进行了披露。公司通过股权分置改革，将会减少巨额负债，解决资金占用清欠问题，为公司的扭亏和整体质量的提升打下良好基础，从而最大限度的保障广大股东的利益。
报告期公司实现主营业务收入7,831.45万元，比去年同期增长58.2%，实现营业利润-172.22万元，比去年同期减亏28,844.63万元，实现净利润1,022.31万元，实现扭亏，比去年同期减亏30,158.76万元。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
根据财政部2006年2月15日发布的财会【2006】3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。 为此公司组织制订和修改了原来的会计政策和会计估计，从2007年1月1日起据以进行财务核算和编制各期财务报表，本次修改后的会计政策和会计估计的主要变化如下：
1.根据《新会计准则第2号—长期股权投资》的规定,对子公司的投资由权益法变更为成本法核算，子公司经营盈亏不再对母公司当期损益形成影响，但本事项不影响合并报表结果。
2.根据《新会计准则第3号—投资性房地产》的规定,公司将出租的土地使用权、建筑物转入投资性房地产核算，并按成本模式进行确认和后续计量。由于采用成本模式计量，且投资性房地产的摊销方法与原无形资产摊销及固定资产折旧方法和比例一致，故不会对公司经营成果产生影响。
3.根据《企业会计准则第4号—债务重组》的规定，公司对债务重组收益由计入资本公积变更为计入当期损益，此项政策变化增加公司当期利润。
4.根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，对符合资本化条件的公司内部研究开发项目开发阶段的支出予以资本化，此项政策变化减少公司期间费用，增加公司当期利润。
5.根据《新会计准则第9号—职工薪酬》的规定, 职工福利费由按比例计提变更为按实际发生额计入生产成本或当期费用。此项政策的变化影响公司的当期利润。
6.根据《新会计准则第17号—借款费用》的规定,可以资本化的借款费用不再限于专门借款的费用，为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款的费用也予以资本化。此项政策变化增加公司的当期利润。
7.根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司对企业所得税由应付税款法变更为资产负债表债务法核算，此项政策变化影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的当期净利润。
8.根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将具有流通权的权益性投资划分为可供出售金融资产，从而影响公司的股东权益。
9.根据《企业会计准则第33 号—合并财务报表》的规定，公司将现行政策下合并资产负债表中“少数股东权益”单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示；将在合并利润表中“少数股东损益”单独列示，变更为合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。
公司将现行按权益比例分摊子公司超额亏损变更为全部冲减母公司的股东权益，从而影响公司的当期净利润。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
（1）报告期内，由于主营商业的天龙购物广场经营方式由自主经营改为租赁经营,本期无商业收入， 因此本报告期主营业务按行业划分只有工业而无商业。
（2）本期主营业务收入大幅增长的原因是由于主业全面恢复生产收入大幅增长所致。
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
由于主营商业的地区在太原，本期无商业收入，因此本报告期主营业务分地区只有广东地区而无太原。
6.4 募集资金使用情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
√适用□不适用
1、注册会计师对公司财务报告发表的意见：
（1）管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是天龙集团公司管理层的责任。这种责任包括：①设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；②选择和运用恰当的会计政策；③作出合理的会计估计。
（2）注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“（3）导致保留意见的事项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
（3）导致保留意见的事项
①截至2006年12月31日，天龙集团公司对应收账款、其他应收款累计提取坏账准备52,384.71万元；珠海市金正电子工业有限公司累计提取存货跌价准备6,580.63万元；天龙集团公司对已判决的诉讼案件提取预计负债8,685.74万元。我们无法实施必要的审计程序，对上述提取金额是否恰当获取充分、适当的审计证据。
②截至2006年12月31日，天龙集团公司逾期借款27,084.77万元尚未偿还，也未获得上述借款的展期协议或取得新的借款；流动资产账面净额373.30万元、固定资产及无形资产账面净额4,281.31万元处于查封状态；年末股东权益为负数，累计经营性亏损数额巨大。这些情况表明，天龙集团公司的持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营过程中变现资产清偿债务。天龙集团公司2006年度财务报表未充分披露上述情况。
（4）审计意见、
我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，天龙集团公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了天龙集团公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
2、董事会对会计师事务所“非标意见”的说明：
公司2006年年度报告经北京立信会计师事务所有限公司审计并出具了保留意见的审计报告，其原因是2004年公司突发事件带来的负面影响未完全消除，东莞分公司和珠海金正公司的存货仍处于保护性查封状态，公司最大的债务人高力咨讯网络科技（香港）有限公司已自行申报清盘，债权清收存在较大风险，对此公司在2004年、2005年本着谨慎、客观的原则对存在较大风险，预计难以收回的应收账款、其他应收款提取了坏帐准备；对珠海金正公司的存货因其贬值则依据公司计调、采购、销售等部门意见和市场信息提取了存货跌价准备；对已判决的诉讼案件提取了预计负债。由此给公司造成了资金链断裂,逾期银行贷款增加，致使公司期末股东权益为负数，累计经营亏损数额巨大（此情况已在公司2004年、2005年度报告中予以了详细披露和说明）。2006年公司在债权人及社会各界的大力支持下，在董事会及管理层的领导下，经过全体员工的共同努力，公司的股改和清欠工作有了实质性的进展，主业在全面恢复生产的基础上实现了稳步增长，实现主营业务收入7,831.45万元，较上年同期大幅增长；实现净利润1022.31万元，已实现了扭亏为盈；经营活动产生的现金流量净额为1,302.70万元，也由负数转为正数，公司的经营已逐步走向稳定。为更有效地解决公司债务和诉讼问题，切实维护公司持续经营能力，公司2007年将做好以下工作：
①继续与债权人协商，通过债务重组减少公司偿债压力，改善财务状况。
②加大债权清收力度必要时采用诉讼等手段，减少公司损失，最大限度地保护公司和全体投资者的利益。
③继续通过资产整合及引进战略投资者等方法，利用公司品牌优势和业务规模运营优势，加强技术开发力度，整合业务资产，进一步做大做强电子产品业务，保证公司主业持续稳定增长，增强公司持续经营能力。
④进一步建立健全各项规章制度，完善法人治理结构，提高上市公司质量，化解决策和经营风险。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经北京立信会计师事务所（有限公司）审计，本公司2006年度共实现净利润1,022.31万元，加年初未分配利润-69,367.48万元，可供股东分配的利润是-68,345.17万元。2006年拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额158,974,280.23元。
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
√适用□不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
√适用□不适用
为彻底解决广东金正非经营性资金占用问题，公司通过签订《债权购买协议〉及《债权豁免及股份转增协议》等，减少广东金正电子有限公司非经营性资金占用款15,817.25万元,此部分协议需经公司关于股改的相关股东会议表决通过后生效。公司于2007年1月25日召开了股改相关股东会议并顺利通过了股改方案,因此公司控股股东及其关联方非经营性资金占用已全部清欠完毕。（相关信息已于2007年2月8日在公司指定报刊上披露）
7.5 委托理财
√适用□不适用
报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理的事项。2001年3月21日公司与中际投资有限公司签订3,500.00万元资产委托管理协议，协议履行期满，中际投资有限公司无法将3,500.00万元及其约定的收益如数归还本公司，经公司股东大会审议通过，决定采取签署《债务转移协议》的方式解决中际投资有限公司对本公司的债务，具体数额为3,450.00万元，截止目前尚有2,950.00万元未能收回。
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
□适用√不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
√适用□不适用
报告期内公司启动了股权分置改革工作，在多方的共同努力下，最终推出了“股改+清欠”的一揽子方案，该股改方案经2006年12月25日召开的四届十一次董事会审议通过并于2006年12月30日在《中国证券报》、《上海证券报》上进行了披露；2007年1月5日经过与流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，对股改方案的部分内容进行了调整并于2007年1月8日在《中国证券报》、《上海证券报》上进行了披露；2007年1月25日，公司召开股权分置改革相关股东会议，股改方案获得通过，表决结果刊登在2007年1月29日的《中国证券报》和《上海证券报》；2007年2月6日,公司在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了公司股权分置改革方案实施公告,股改方案实施完毕。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
1、公司机关、购物广场共发生诉讼案件24起，涉案金额84,026,566.50元，其中：涉及应付货款及劳务纠纷16起，涉案金额7,608,087.83元；涉及担保连带责任的8起，涉案金额76,418,478.67元。
截止2006年12月31日，涉及应付工程款、劳务及担保纠纷24起案件中，已判决和调解裁定案件16起，涉案金额73,064,093.83元，原告撤诉案件2起,涉案金额171,473.40元；正在审理的案件5起，涉案金额10,770,514.77元；驳回原告诉讼请求的案件1起，涉案金额20,484.50元。形成损失明细如下：预计担保损失5,208,033.73元,已判付的供应商诉讼额与公司账面差额123,737.87元。
广东省珠海市中级人民法院、深圳罗湖区人民法院、太原市中级人民法院分别应深圳市达瑞进出口贸易有限公司、深圳市爱商实业有限公司、太原市财政局的申请对位于太原迎泽大街289号天龙大厦的房产及土地实施财产保全性查封。
2、东莞分公司共发生诉讼案件11起，涉案金额119,954,882.73元，其中：涉及应付货款纠纷6起，涉案金额3,410,520.88元；涉及贷款及担保连带责任的5起，涉案金额116,544,361.85元。
截止2006年12月31日，涉及应付货款纠纷案件中，5起已判决，1起已与客户达成和解协议；涉及贷款及担保连带责任的5起案件，已全部判决。形成损失明细如下：诉讼费218,912.98元，违约金10,000.00元，预计担保损失3,984,135.30元、已判付的供应商诉讼额与公司账面差额302,738.46元。
广东省珠海市中级人民法院应交通银行深圳深南中支行的申请对东莞分公司的财产实施保全性查封。查封金额以67,621,237.98元（互保金额）为限。
3、珠海金正公司的部分债权人提起诉讼，共发生诉讼案件92起，涉案金额378,771,029.46元，其中：涉及货款和劳务纠纷的86起，涉案金额124,895,489.61元,涉及贷款及担保连带责任的6起，涉案金额253,875,539.85元。
自2004年7月9日起，广东省珠海市金湾区人民法院、广东省珠海市中级人民法院、广东省佛山市南海区人民法院应交通银行深圳深南中支行、交通银行珠海分行以及部分供货商的申请，对珠海金正公司的财产实施保全性查封。查封金额以125,036,396.78元为限。
珠海金正公司诉讼案件已判决84起，涉案金额254,892,196.93元，与原告达成和解的8起，涉案金额123,878,832.53元，形成损失明细如下：预计担保损失84,034,813.99元、预计其他损失16,488,696.38元、诉讼费3,235,453.26元、违约金963,858.01元，利息因实际支付日期未定而无法确定。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
北京立信会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会对审计意见所涉及的事项作了相应说明，监事会认为本公司董事会的说明真实反映了本公司的实际情况，对该说明表示同意。
§9 财务报告
9.1 审计意见
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位: 太原天龙集团股份有限公司
单位: 元 币种:人民币
(下转123版)