特变电工股份有限公司2007年第一次临时董事会会议
决议公告及召开公司2007年第二次临时股东大会的通知
特变电工股份有限公司于2007年4月24日以传真方式发出召开公司2007年第一次临时董事会会议的通知，2007年4月27日在公司三楼会议室召开了2007年第一次临时董事会会议，应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人。会议由董事长张新主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司整体搬迁扩建改造的议案。
根据沈阳市工业企业整体发展规划，公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称：沈变公司）需整体搬迁至沈阳细河经济区。沈变公司拟与沈阳市铁西区人民政府签署整体搬迁扩建改造相关协议书，铁西区人民政府拟对沈变公司整体搬迁的资产支付补偿金70,076.3156万元，该补偿金在协议书生效后30日内至2008年6月30日内，分期分批支付，沈变公司的整体搬迁扩建改造工作在协议书生效后3年内完成。同时铁西区人民政府将收回沈变公司目前所处铁西区北二中路18号的土地使用权及地上办公楼。
沈变公司将利用政府补偿资金在细河经济区购置1000亩用地（土地价值以市场挂牌方式定价）并建设新的工业园区，新工业园将于2007年5月初开工建设，力争2008年底建成投产。新工业园建成后，沈变公司再将铁西区现厂区的机器设备等相关资产搬迁至新工业园，整体搬迁对沈变公司的正常生产经营不会产生较大影响。
公司原拟利用募集资金在沈阳铁西区沈变公司厂区内投资建设“直流输电用换流变压器批量本地化技术改造项目”，由于沈变公司将整体搬迁，该募集资金项目的实施地点将变更为在沈阳市细河经济区的沈变公司厂区内实施，项目资金来源仍为特变电工以募集资金对沈变公司进行投资。
沈变公司利用政府补偿资金进行新工业园建设时，将根据市场需求及产品品种、规模等情况，科学调整产品结构；同时结合目前国内外先进的厂房设计、工艺装备水平，完善现有厂房及生产工艺的不足之处，使厂房布局及工艺流程更加合理化、科学化，能够更好的发挥生产力；并解决企业规模和生产能力扩大的瓶颈问题，进一步提升产品技术等级，提高公司的整体盈利能力和发展潜力，符合公司既定的发展战略和长远发展的利益目标，对公司的长远发展有着积极的促进作用。沈阳市政府向沈变公司支付补偿金对上市公司当期利润不产生影响。
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过召开2007年第二次临时股东大会的议案
该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
公司定于2007年5月16日（星期三）15：00（北京时间）召开公司2007年第二次临时股东大会，股权登记日为2007年5月11日。具体事宜通知如下：
一、会议时间：2007年5月16日（星期三）15：00（北京时间）
二、会议地点：新疆昌吉市延安南路52号公司一楼会议室
三、会议议题
1、公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司整体搬迁扩建改造的议案。
四、出席会议对象
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2007年5月11日（星期五）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议。
五、会议登记办法
（1）登记时间：2007年5月14-15日北京时间10:00-13:30；16:00-19:30
（2）登记方式：
A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
C、股东也可以用传真或信函形式登记。
（3）登记地点：新疆昌吉市延安南路52号本公司证券投资部
六、联系方式：
（1）联系地址：新疆昌吉市延安南路52号特变电工股份有限公司证券投资部
（2）邮政编码：831100
（3）联系人：郭俊香、焦海华
（4）联系电话：0994-2724766 传真：0994-2723615
七、其他事项：
会期半天，交通、食宿费用自理。
特变电工股份有限公司
2007年4月27日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席特变电工股份有限公司2007年5月16日召开的2007年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
1、对2007年第二次临时股东大会会议议题中审议事项投赞成票（ ）；
2、对2007年第二次临时股东大会会议议题中审议事项投反对票（ ）；
3、对2007年第二次临时股东大会会议议题中审议事项投弃权票（ ）；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：
委托人上海证券账户卡号码： 委托人持有股份：
代理人签字： 代理人身份证号码：
委托日期：
二OO七年 月 日