上述资金需求主要由经营活动产生的资金解决。
5、影响公司未来发展的风险因素及策略
（1）政策风险
近年来，随着政府限价政策和招标采购范围不断扩大，招标方式不断变化（如部分省份采用挂网采购等），药品价格整体呈现下降趋势，并且该趋势有可能持续下去，这将对公司的主营业务收入产生一定影响。
针对药品价格下降这一趋势，公司将积极采取应对措施降低不利影响。一是继续培育OTC产品市场，减轻招标采购对公司销售收入的影响；二是在处方药领域聚焦资源，发展核心领域，做出专业优势，同时加快新产品引进工作，培育新的利润增长点；三是通过第三终端等其他渠道提高销售以降低降价带来的损失。
（2）生产车间搬迁可能带来的风险
按照新生产基地建设进度，2007年6月份开始，公司现有生产车间将陆续停产搬迁。停产期间，公司产品生产主要靠外部委托加工，可能会导致产能不足及质量控制方面的风险。
针对生产车间搬迁，公司已进行了充分论证，制定了详细的搬迁方案。拟通过错开车间搬迁时间，根据产品销售季节合理安排生产以及淡旺季均衡生产等措施避免产能不足的风险。同时，严格按照GMP要求，加强对委托加工企业生产全过程的监管，确保委托单位生产药品的质量，避免发生质量问题。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√ 适用 □ 不适用
根据财政部发布的财会（2006）3 号文《关于印发〈企业会计准则1 号—存货〉等38 项具体准则的通知》的要求，公司于2007 年1 月1 日起执行新的会计准则，现将本公司执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况、经营成果的影响情况说明如下：
（一）关于2007 年1 月1 日执行新会计准则后的差异分析
公司按现行会计准则的规定，对子公司按照权益法进行了核算，对股权投资差额进行了摊销，同时对应收账款、存货、在建工程、固定资产、长期投资和无形资产计提了减值准备。根据新会计准则的要求，应将同一控制下合并产生的股权投资差额全额冲销，并对资产帐面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产。由此增加2007 年1 月1 日股东权益132,855,877.89 元。
调整项目_ 调整金额_ 对应会计科目_ 影响
长期股权投资差额_ (25,563,277.29)_年初未分配利润_股东权益减少
所得税费用_ 154,481,014.29 _年初未分配利润_股东权益增加
按照新会计准则调整的少数股东权益_ 3,938,140.89 _少数股东权益_ 股东权益增加
合计_ 132,855,877.89 _ _ 股东权益增加
另外，由于新准则将“少数股东权益”项目调入“股东权益”项下列示，由此导致公司的股东权益增加148,311,988.34 元。
上述两方面原因导致公司股东权益增加额合计为281,167,866.23 元。
（二）执行新会计准则后可能发生的会计政策，会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响
(1)根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》和《企业会计准则第20号一企业合并》的规定：
①本公司对子公司的长期股权投资由权益法改为成本法核算，此事项将减少母公司的投资收益，但不影响合并财务报表；
②本公司将现行会计政策下初始投资成本大于投资时应享有被投资单位所有者权益份额形成的差额作为投资差额在股权收益期内进行摊销，变更为同一控制与非同一控制分别处理：
对于同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为应享有被投资单位帐面所有者权益的份额，购买价格与应享有被投资单位帐面所有者权益的份额之间的差额调整本公司的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。此项政策变化将影响公司的股东权益；
对于非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为实际付出的资产或者证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和，公允价值与帐面价值的差额计入当期损益，投资成本大于被投资单位帐面所有者权益公允价值份额的差额，在合并报表时作为商誉确认，商誉不摊销而于每年年末进行减值测试；投资成本小于被投资单位帐面所有者权益公允价值份额的差额部分，在核实后确认为当期损益。此项政策变化将影响本公司的净利润和股东权益。
(2)根据《企业会计准则第6号一无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行政策下的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，将减少公司期间费用，增加本公司的净利润和股东权益。
(3)根据《企业会计准则第16号一政府补助》的规定，本公司将现行政策下直接计入当期损益的政府补助，变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，此事项将减少本公司的净利润和股东权益。
(4)根据《企业会计准则第18号一所得税》的规定，本公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法，此事项将会影响本公司的当期所得税费用，从而影响本公司净利润和股东权益。
(5)根据《企业会计准则第9号一职工薪酬》的规定，本公司将现行会计政策下对于职工福利费按比例计提，按照工资总额计提的工会经费、教育经费、基本养老保险、失业保险、工伤生育保险，企业交纳的补充养老保险、承担的住房公积金、新职工住房补贴等费用计入期间费用，变更为所有费用都按受益对象分配，职工福利费据实列支，此项政策变更后，将会导致期间费用的下降，营业成本的上升和存货成本增加。
（6）根据《企业会计准则第33号一合并报表》的规定，“少数股东权益”在资产负债表中不再介于负债和股东权益中列示，而是作为股东权益的一项列示。合并利润表中“少数股东损益”不再作为利润总额的减项，而是作为净利润的组成，在净利润下列示“少数股东损益”项目，将影响公司合并财务报表中净利润和股东权益项目。
上述差异事项和影响事项公司可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
6.4 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√ 适用 □ 不适用
岳华会计师事务所对本公司2006年度财务报告进行了审计，并出具了非标准无保留意见的审计报告。本公司董事会现对审计报告及涉及事项作如下说明：
1、审计报告保留意见的涉及事项的基本情况
（1）关于大股东及其关联方占用公司资金
2001 年8 月前，由于公司法人治理结构的不完善，公司与大股东在资产、人员、财务未做到彻底分开，导致大股东（母公司）及关联方占用公司巨额资金，并在2002年被中国证监会行政处罚。
（2）关于三九生化转让事项
2005年4月28日，公司与振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）、自然人任彦堂先生签署了《股份转让协议书》，转让持有的三九宜工生化股份有限公司（以下简称“三九生化”）全部38.11％股份。本次股份转让以三九生化2004年12月31日经审计的每股净资产为定价依据，每股2.55 元。合计股份转让价款人民币205,739,100元。
2006年3月10日，自然人任彦堂先生将《股份转让协议书》及相关补充协议的所有权力义务转让给山西恒源煤业有限公司（以下简称“恒源煤业”）。2006年4月28日，本次股份转让事宜获国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]488号文批复，有效期为6个月。2006年11月29日，国务院国有资产监督管理委员会同意将前述国资产权[2006]488号文件的有效期延长至2007年4月29日。2006年12月11日，公司、振兴集团、恒源煤业签署《补充协议书》，将原《股份转让协议书》中“协议解除及退款”、“冻结解除”、“生效和终止”条款中的有关协议解除、终止期限延长至2007年6月30日。
2007年4月6日，受让方振兴集团已收到中国证监会的受理函，目前正在中国证监会的审核中。
2、注册会计师对该事项的意见
注册会计师认为：“截止2006年12 月31 日，三九医药公司应收控股公司深圳三九药业有限公司、最终控股公司三九企业集团（深圳南方制药厂）及其附属企业3,865,604,115.10元，已提坏账准备124,470,976.48元。如财务报表附注十二、6所述，截止本报告出具日，三九企业集团（深圳南方制药厂）的债务重组工作在国务院国有资产监督管理委员会的协调下仍在进行中。三九医药公司董事会确信上述债务重组可在预计的期限内完成，通过债务重组该等债权可以收回，目前无需对上述应收款项增加坏账准备。由于我们无法采用相关审计程序获取充分适当证据，为该等债权之坏账准备的恰当估计发表审计意见提供合理的基础，因此，我们无法判断该事项对三九医药公司财务状况及经营成果的影响。
如财务报表附注五、9（2）所述，截止2006年12月31日，三九医药公司对三九宜工生化股份有限公司的长期股权投资为205,810,337.87元，三九医药公司已与受让方签订股权转让协议，将所持有的三九宜工生化股份有限公司38.11%的股权进行转让，转让价款为205,739,100.00 元，该股权转让的手续尚未办理完毕。我们无法执行有效的审计程序，就该转让事项对财务报表产生的影响作出判断。
我们认为，除了前段所述无法执行有效的审计程序可能产生的影响外，三九医药公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了三九医药公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。”
3、公司董事会对该事项的意见
（1）关于大股东及其关联方占用公司资金
岳华会计师事务所依据中国注册会计师独立审计准则对公司2006年度的财务报告出具了保留意见的审计报告。公司董事会认为，在国务院国资委的指导下，华润集团、三九集团提出了解决资金占用问题的一揽子方案，包括：以现金偿还约23亿元、以资抵债约11亿元、债务重组约3－4亿元。该组合式清欠方案在三九集团与三九债委会达成债务重组协议且公司股东大会批准后，可全部解决三九医药的资金占用问题。因此，对三九集团、三九药业截止2006年12月31日的应收款项，公司确信可以完全收回，不需计提坏账准备。
（2）关于三九生化转让事项
受让方振兴集团已按协议约定将价值2.23亿元的山西振兴电业有限公司65.216%的股权置换入三九生化，该资产现已成为三九生化的重大经营性资产。三九生化董事会中已有振兴集团推荐的三名董事。同时，振兴集团、恒源煤业已于2006年12月25日提出股改动议，中国证监会已于2007年4月6日正式出具振兴集团收购三九生化的受理函。因此，公司认为，三九生化股份转让已不存在障碍。转让价格以三九生化2004年12月31日经审计的每股净资产为定价依据，三九生化2006年度损益情况对公司没有影响。
4、上述事项对公司的影响
大股东及关联公司占用公司资金，对公司的资产结构和经营成果带来一定影响，限制了公司的发展空间，并影响了公司股权分置改革工作的进度。
由于三九生化与公司的主营方向不相符，且该公司盈利状况较差，出售三九生化股份可以使公司更加专注于主业，并降低公司风险。公司将尽力促使三九生化转让的过户手续尽快完成。
5、公司对消除该事项采取的措施
为尽快解决三九集团及其关联方占用三九医药资金问题，公司与大股东一直在尽力推动三九集团的资产债务重组进程。近期，公司将在董事会批准清欠方案后，尽快促成清欠方案的顺利实施。
公司一直在配合三九生化受让方向中国证监会报送相关资料，目前正在等待中国证监会的审批结果。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
*注：填写“上述三项担保总额”(C+D+E)时，如一个担保事项同时出现上述三项情形，合计计算时仅需计算一次。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1,017.87万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额－3,507.92万元，余额390,313.47万元；控股股东及其子公司非经营性占用上市公司余额为374,524.33万元。
7.4.3 2005年末被占用资金的清欠进展情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
2006年新增资金占用情况
√ 适用 □ 不适用
截止2006年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
√ 适用 □ 不适用
2007年3月，国务院国资委初步选定华润（集团）有限公司（以下简称“华润集团”）为三九集团战略投资者，目前正在等待国务院批准后实施重组。为尽快解决三九集团及其关联方占用三九医药股份有限公司（以下简称“三九医药”或“公司”）资金问题，在国务院国资委的指导下，华润集团、三九集团进一步明确了资金占用解决方案，拟通过现金、资产及债务重组的组合方案全面解决37.4亿元的非经营性资金占用问题。
A、清欠方案的主要内容
（a）现金偿还约23亿元
本次重组中将有约23亿元现金用于归还三九集团及其关联公司对三九医药及下属企业的欠款。
（b）以资抵债部分约11亿元
三九集团拟向三九医药转让山东三九药业有限公司（以下简称“山东三九”）55%股权、湖南三九南开制药有限公司（以下简称“湖南三九”）78%股权，“999”以及“三九”系列注册商标和外观设计专利权，以抵偿三九集团、三九药业占用三九医药的资金，抵偿额共计约11亿元，分别冲抵三九医药（母公司）对三九集团的其他应收款约1亿元，三九医药（母公司）对三九药业的其他应收款10亿元。
（c）通过债务重组解决约3－4亿元
在三九集团本次债务重组中，考虑三九医药存在资金占用问题，三九债权人委员会（以下简称“三九债委会”）在三九集团的协调下，同意对三九医药银行债务的本金及利息进行一定额度的减免。该减免的债务相当于三九集团为三九医药承接了部分债务，因此，拟将债务减免为三九医药带来的收益冲抵大股东对三九医药的部分资金占用，即将以债抵债安排作为三九集团重组中解决占用的一部分。如三九债委会成员免除三九医药债务约3－4亿元，则三九医药相应免除三九集团、三九药业对三九医药约3－4亿元的其他应付款，即解决占用资金约3－4亿元。
以上三部分内容构成组合式清欠方案，将全部解决三九医药37.4亿元非经营性资金占用问题。
B、清欠方案对上市公司的影响
（a）该方案为三九医药大股东目前能够提出的最可行方案
三九集团本身已无清偿能力，其资产基本已抵押或被债权人冻结，因此清欠必须在重组中才可能得到解决。三九集团的债务重组涉及众多债权人、战略投资者及三九集团各企业，需要平衡各方利益，因此华润集团出现金、三九集团出资产、债权人进行债务减免的组合方案是在现实条件下最可行的方案。
（b）该方案有利于上市公司的长远发展
用于还债的现金将主要用于归还银行借款，一方面可使三九医药节省巨额的财务费用，另一方面也可显著改善三九医药的资产结构，降低资产负债率。同时抵债资产保证了上市公司资产的完整，有利于提升主营业务竞争力。
因此，尽快解决清欠问题，对上市公司的长远发展将产生积极的影响。
C、关于清欠工作的程序和时间安排
目前，抵债资产的审计和评估工作已基本完成，正在与有关各方协商清欠方案的相关协议。公司预计于5月10日左右召集临时董事会审议详细的清欠方案（包括具体协议、《以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报告书（草案）》等）。
待董事会批准清欠方案后，公司将以资抵债相关文件按有关规定报中国证监会审核。在三九集团与三九债委会达成债务和解协议且中国证监会审核无异议后，公司将召集股东大会审批清欠方案，在股东大会通过后实施。
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况
□ 适用 √ 不适用
7.6.2 报告期末持股5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
1、中国工商银行深圳市上步支行诉本公司贷款纠纷案进展如下：
(1)针对深圳市中级人民法院一审已判决本公司承担还款责任，三九企业集团承担 连带责任的四起案件，公司已上诉至广东省高级人民法院（以下简称“广东省高院”），广东省高院已裁定中止诉讼。具体情况如下：
序号_一审案号_二审案号_标的额（万元）
1_（2004）深中法民二初字第130号_（2004）粤高法民二终字第297号_5000
2_（2004）深中法民二初字第131号_（2004）粤高法民二终字第298号_2000
3_（2004）深中法民二初字第133号_（2004）粤高法民二终字第299号_2000
4_（2004）深中法民二初字第136号_（2004）粤高法民二终字第300号_5000
___ 合计： 14000
（2）针对深圳市中级人民法院一审判决驳回原告诉讼请求的四起案件，原告中国工商银行深圳市上步支行已上诉至广东省高院，广东省高院已裁定中止诉讼。具体情况如下：
序号_一审案号_二审案号_标的额（万元）
1_（2004）深中法民二初字第128号_（2004）粤高法民二终字第264号_3000
2_（2004）深中法民二初字第129号_（2004）粤高法民二终字第296号_5000
3_（2004）深中法民二初字第137号_（2004）粤高法民二终字第301号_2900
4_（2004）深中法民二初字第138号_（2004）粤高法民二终字第302号_4500
___ 合计： 15400
2、中国民生银行深圳分行滨海支行诉本公司8000万元贷款纠纷案，深圳市中级人民法院判决如下：①判决我公司归还欠款本金人民币3000万元，②判决深圳三九药业有限公司对上述债务承担连带责任，③驳回中国民生银行深圳分行滨海支行的其他诉讼请求。
针对一审判决我公司已向广东省高院提起上诉，广东省高院已裁定中止审理。
3、广东发展银行深圳分行景田支行要求本公司归还已到期贷款2000万元的诉讼，深圳市中级人民法院判决我公司向广东发展银行深圳分行景田支行偿还借款本金人民币2000万元，深圳三九药业有限公司对上述债务承担连带责任。
我公司已对该判决向广东省高院提起上诉，广东省高院已裁定中止审理。
4、上海浦东发展银行广州分行17000万元借款纠纷的诉讼，广东省高院已裁定中止审理。
5、兴业银行深圳分行五起案件涉及金额11400万元的借款纠纷，深圳市中级人民法院已受理，截止本报告报出日尚未开庭审理。
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
岳华会计师事务所对本公司2006年度财务报告进行了审计，并出具了非标准无保留意见的审计报告。
公司监事会认同董事会对会计师事务所“非标意见”的说明，详细参见董事会报告6.6。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计意见： 保留意见
审 计 报 告
岳总审字(2007)第397号
三九医药股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的三九医药股份有限公司（以下简称“三九医药公司”）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2006年度的利润及利润分配表和合并利润及利润表、2006年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是三九医药公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、导致保留意见的事项
截止2006年12 月31 日，三九医药公司应收控股公司深圳三九药业有限公司、最终控股公司三九企业集团（深圳南方制药厂）及其附属企业3,865,604,115.10元，已提坏账准备124,470,976.48元。如财务报表附注十二、6所述，截止本报告出具日，三九企业集团（深圳南方制药厂）的债务重组工作在国务院国有资产监督管理委员会的协调下仍在进行中。三九医药公司董事会确信上述债务重组可在预计的期限内完成，通过债务重组该等债权可以收回，目前无需对上述应收款增加坏账准备。由于我们无法采用相关审计程序获取充分适当证据，为该等债权之坏账准备的恰当估计发表审计意见提供合理的基础，因此，我们无法判断该事项对三九医药公司财务状况及经营成果的影响。
如财务报表附注五、9（2）所述，截止2006年12月31日，三九医药公司对三九宜工生化股份有限公司的长期股权投资为205,810,337.87元，三九医药公司已与受让方签订股权转让协议，将所持有的三九宜工生化股份有限公司38.11%的股权进行转让，转让价款为205,739,100.00 元，该股权转让的手续尚未办理完毕。我们无法执行有效的审计程序，就该转让事项对财务报表产生的影响作出判断。
四、审计意见
我们认为，除了前段所述无法执行有效的审计程序可能产生的影响外，三九医药公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了三九医药公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 刘贵彬
中国 北京 中国注册会计师 刘剑华
二〇〇七年四月二十六日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：三九医药股份有限公司 2006年12月31日 单位：（人民币）元
9.2.2 利润及利润分配表
编制单位：三九医药股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元